东兴证券股份有限公司

               关于浙江富春江环保热电股份有限公司

                 使用银行承兑汇票支付募投项目资金

                  并以募集资金等额置换的核查意见


    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为浙江富春
江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”或“公司”）2016 年非公开发行股
票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对富春环保拟使用银行承兑汇票
支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，并出具核查意见
如下：


    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江富春
江环保热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1971 号）核
准，富春环保于 2018 年 4 月完成非公开发行人民币普通股（A 股）股票
97,750,000.00 股，发行价格为 8.00 元/股，募集资金总额人民币 782,000,000.00
元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 767,490,866.04 元。上述募
集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了（天健验[2018]
第 95 号）号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司开设了募集资金专项
账户，对募集资金实行专户存储。


    二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并等额置换的基本情况
    为提高资金使用效率，降低资金使用成本，富春环保于 2018 年 6 月 1 日召
开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项
目资金并以募集资金等额置换的议案》，决定在募集资金投资项目实施期间，根
据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资
金专户划转等额资金到公司一般账户。


    三、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并等额置换的操作流程
    为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，
公司制定了相关操作流程，具体如下：
    （一）根据公司募集资金投资项目相关设备、材料采购，由公司采购部门负
责确认可以采取银行承兑汇票支付的款项，在履行相应的审批程序后，签订相关
合同；
    （二）先期已签订募集资金投资项目的相关设备、材料等采购合同，依据合
同规定确认采用银行承兑汇票方式支付的款项；
    （三）公司采购部门根据募集资金投资项目的建设进度和采购计划，明确资
金支付的具体项目及使用银行承兑汇票的额度，履行相应的审批程序；
    （四）财务部对募集资金投资项目合同付款金额审核无误后，根据采购部门
提供的注明付款方式是银行承兑汇票的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背
书转让支付）；
    （五）定期统计未置换的以银行承兑汇票支付（背书转让）募集资金投资项
目的款项，将垫付的银行承兑统计制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审
批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付（背书转让）的募集资金投资项
目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机
构。同时公司财务部建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付（背书转让）
募投项目资金明细表，并报送保荐代表人。
    （六）非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应
付的资金，到期后将垫付的银行承兑汇票统计制成置换申请单，并按募集资金支
付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付（非背书转让）的募
集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，
并通知保荐机构。同时公司财务部建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支
付（非背书转让）募投项目资金明细表，并报送保荐代表人。
    （七）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使
用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存
储银行应当配合保荐机构的调查与查询。


四、对公司的影响
    公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，将有利于加快
公司票据的周转速度，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不影响公司
募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。


五、本次事项履行的决策程序及相关机构意见
    （一）董事会决议情况
    富春环保第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付
募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实
施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，
并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司资金使用成本，符合公
司和股东的利益。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立
了规范的操作流程。我们同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项
并以募集资金等额置换。
    （二）独立董事意见
    独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高资金使用效率，降低资
金使用成本，且不存在变相改变募集金投向和损害股东利益的情况。我们同意公
司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。


六、保荐机构的核查意见
    富春环保以银行承兑汇票支付募投项目资金，能够提高资金使用效率，降低
财务成本，使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项，
已经富春环保第四届董事会第九次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了
明确同意的意见，履行了必要的决策程序。另外，富春环保制定了相应的具体操
作流程，来保证交易真实、有效，确保银行票据用于募投项目。保荐机构将对此
事项实际操作流程进行监督，并督促公司加强管理。
    综上，本保荐机构同意富春环保使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募
集资金等额置换。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公
司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签
署页）




    保荐代表人：______________      ______________
                    王 璟              徐 飞




                                                 东兴证券股份有限公司


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