证券代码:002480 证券简称:新筑股份 公告编号:2017-078 成都市新筑路桥机械股份有限公司 关于2017年限制性股票激励计划首次授予 部分登记完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定,成 都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“公司”)完成了2017年 限制性股票激励计划(以下简称“激励计划)首次授予部分登记工作, 现将有关情况公告如下: 一、激励计划已履行的审批程序 1、2017年8月11日,经公司第六届董事会第十一次会议和第六届 监事会第五次会议审议,通过了《关于公司<2017年限制性股票激励 计划(草案)及其摘要>的议案》(以下简称“首次方案”)、《关于公 司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于 提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。独立董事就首次方案发 表了独立意见,监事会发表了核查意见。 首次方案划拟向激励对象授予限制性股票数量为1,063.1730万 股,其中授予850.60万股,预留授予212.573万股。授予人数为172 人,首次授予价格为每股4.63元。 2、2017年8月18日,经公司第六届董事会第十二次会议和第六届 监事会第六次会议审议,通过了《关于取消公司<2017年限制性股票 激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于调整公司2017年限制性 股票激励计划激励对象及授予数量的议案》及《关于公司<2017年限 制性股票激励计划(草案)(修订稿)及其摘要>的议案》(以下简称 “修订方案”)等与本次激励计划相关的议案。独立董事对修订方案 发表了独立意见,监事会发表了核查意见。 (1)上述调整主要系:2017年8月12日起,激励对象名单在公司 网站公示。公示期间,公司董事会对内幕信息知情人在首次方案公告 前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,自查结果显示其中有6 名激励对象在知悉公司筹划激励计划事项后至首次方案公开披露期 间存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》的 相关规定,上述6人不得成为本次激励计划的激励对象,公司董事会 决定取消上述6名员工的激励对象资格,并调整了本次激励计划的激 励对象及授予数量。 (2)因此,修订方案将授予人数由172人调整为166人。将首次 授予的限制性股票数量由850.6万股调整为838.6万股,预留部分由 212.573万股调整为204.573万股。首次授予价格仍为每股4.63元。 3、2017年8月28日,经公司2017年第三次临时股东大会审议,通 过了修订方案、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》等,并披露了《成都市新筑路桥机 械股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买 卖股票的自查报告》。 4、2017年9月21日,经公司第六届董事会第十四次会议和第六届 监事会第八次会议审议,通过了《关于调整公司2017年限制性股票激 励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向公司2017年限制性股 票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对以上议案 发表了独立意见,监事会发表了核查意见。 上述调整主要系:修订方案中确定的166名激励对象中,有8名激 励对象自愿全额放弃认购本次公司拟授予的限制性股票,有2名激励 对象自愿部分放弃认购本次公司拟授予的限制性股票。因此,首次授 予部分激励对象人数由166人调整为158人,首次授予的限制性股票数 量由838.60万股调整为820.80万股。调整后的激励对象均为修订方案 中确定的人员。除此之外,本次实施的激励计划与修订方案一致。 二、激励计划首次限制性股票授予情况 1、授予日:2017年9月21日; 2、首次授予数量:820.8万股; 3、首次授予人数:158人; 4、首次授予价格:每股4.63元; 5、股票来源:本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对 象定向发行公司A股普通股股票; 6、限制性股票激励对象名单及授予情况: 获授的限制性 占首次授予限制 占激励计划公告 姓名 职务 股票数量(万 性股票总数的比 日股本总额的比 股) 例 例 杨永林 董事、总经理 25.00 3.05% 0.04% 夏玉龙 副总经理 23.00 2.80% 0.04% 衡福明 副总经理 19.50 2.38% 0.03% 杜晓峰 董事、副总经理 21.00 2.56% 0.03% 贾秀英 财务总监 24.00 2.92% 0.04% 陈翔越 副总经理 16.00 1.95% 0.02% 副总经理、董事会秘 张杨 21.00 2.56% 0.03% 书 其他核心管理/技术(业务)人员 671.30 81.79% 1.04% (共 151 人) 合计 820.80 100.00% 1.27% 7、有限期、限售期、解锁期 本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48 个月。 本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时 间安排如下表所示: 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个 第一次解除限售 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 24 个月 20% 内的最后一个交易日当日止 自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个 第二次解除限售 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 36 个月 30% 内的最后一个交易日当日止 自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个 第三次解除限售 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 48 个月 50% 内的最后一个交易日当日止 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红 利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他 方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解 除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划 规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 8、解除限售条件 (1)公司业绩考核要求 本计划的解除限售考核年度为2017-2019 年三个会计年度,每个 会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核 指标时方可解除限售: 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 2017 年营业收入不低于 160,000 万元 第二个解除限售期 2018 年营业收入不低于 270,000 万元 第三个解除限售期 2019 年营业收入不低于 370,000 万元 (2)个人绩效考核要求 根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》,激励对象的综合考评分为合格和不合格两种情形,其对应的解 除限售比例如下: 考核结果 解除限售比例 合格 100% 不合格 0% 三、限制性股票登记结果与授予日情况一致性的说明 限制性股票登记结果与授予日情况一致。 四、授予股份认购资金的验资情况 大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年9月27日出具了大 信验字【2017】第14-00013号《验资报告》,对公司截止2017年9月27 日止新增注册资本及实收资本(股本)的情况进行了审验,认为:截 至2017年9月27日止,公司已收到 158 名股权激励对象缴纳的 8,208,000股股票的股款合计38,003,040元,其中计入股本8,208,000 元,计入资本公积(股本溢价)29,795,040元。变更后的累计注册资 本人民币653,576,270元,实收资本人民币 653,576,270元。 五、授予股份的上市日期和有效性 1、限制性股票授予日为2017年9月21日,授予股份的上市日期为 2017年11月9日。 2、有效性说明 根据《上市公司股权激励管理办法》和《中小企业板信息披露业 务备忘录第4号:股权激励》的下列规定: (1)股权激励计划经股东大会审议通过后,上市公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记;有获授权益条件的,应当在条件成 就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在 60 日内完 成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激 励,自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据本办法 规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。 (2)上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票: ①公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告 日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日; ②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日 内; ④中国证监会及本所规定的其它期间。 经核查,公司于2017年10月30日公告2017年第三季度报告, 2017 年第三季季度报告公告前30日为不得授出权益的期间,不计算在《上 市公司股权激励管理办法》规定的60日内。自2017年8月28日公司召 开2017年第三次临时股东大会审议通过本激励计划起算,公司已严格 按照《上市公司股权激励管理办法》的规定,在激励计划条件成就后 60日内授出权益并完成公告、登记。 六、股本结构变动情况 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股份性质 数量(股) 比例(%) (+、—) 数量(股) 比例(%) 一、限售条件流通股/ 4,473,420.00 0.69% 8,208,000.00 12,681,420.00 1.94% 非流通股 高管锁定股 4,473,420.00 0.69% 4,473,420.00 0.68% 股权激励限售股 8,208,000.00 8,208,000.00 1.26% 二、无限售条件流通股 640,894,850.00 99.31% 640,894,850.00 98.06% 三、总股本 645,368,270.00 100.00% 8,208,000.00 653,576,270.00 100.00% 七、对公司每股收益的影响 本次限制性股票授予完成后,按新股本653,576,270股摊薄计算 2016年度每股收益0.0286元/股。 八、本次限制性股票募集资金使用的用途 本公司因实施本激励计划发行人民币普通股(A股)股票所筹集 的资金将全部用于补充流动资金。 九、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个 月买卖公司股票的情况说明 经核查,本次授予限制性股票的激励对象中董事、高级管理人员 在授予日前6个月均不存在买卖本公司股票的行为。 十、本次限制性股票授予完成后,公司股权分布具备上市条件的 说明 本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。 十一、授予前后对公司控股股东及实际控制人的影响 本次股权激励限制性股票授予完成后,本公司股本总额由原来的 645,368,270股增加至653,576,270股。 1、公司控股股东新筑投资集团有限公司(以下简称“新筑投资”) 及其一致行动人新津聚英科技发展有限公司、新津新联投资管理中心 (普通合伙)持有公司股份175,266,463股。本次授予前,占授予前 公司股本总额的27.16%;授予完成后,占公司新股本总额的26.82%, 新筑投资仍为公司控股股东。 2、公司实际控制人黄志明先生直接持有公司股份1,168,228股, 通过持有新筑投资80.10%的股权间接控制公司股份175,266,463股。 本次授予前,占授予前公司股本总额的27.34%。授予完成后,占公司 新股本总额的27.00%。仍为公司实际控制人。 本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 特此公告。 成都市新筑路桥机械股份有限公司 董事会 2017年11月7日