新筑股份:关于出售子公司股权的公告2018-03-13
证券代码:002480 证券简称:新筑股份 公告编号:2018-014
成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司的全资子公司成都市新途投资有限公司(以下简称“转让方
1”)和自然人吕强(以下简称“转让方2”)拟向比亚迪汽车工业有限
公司(以下简称“受让方”)转让持有的四川省新途轨道工程咨询设
计有限公司(以下简称“目标公司”)100%股权,转让价款为2,950
万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次股权转
让提交公司董事会审议即可。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、受让方的基本情况
受让方为比亚迪汽车工业有限公司,注册资本:45,324.5 万美
元,住所:深圳市坪山新区坪山横坪公路 3001、3007 号,法定代表
人:王传福,主要业务为汽车及汽车零部件的研发、生产及销售。
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受让方最近一年的主要财务数据如下:
单位:万元
2016年12月31日/2016年度
项目
(经审计)
资产总额 5,979,439.40
负债总额 4,843,558.00
净资产 1,135,881.40
营业收入 5,023,618.60
净利润 159,123.30
受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联、投资关系,也不存在可能或已经造成上市公
司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
(一)目标公司基本情况
根据四川省工商行政管理局于 2016 年 5 月 5 日核发的《企业法
人营业执照》(注册号/统一社会信用代码:91510000MA61Y05146),
截至目前,目标公司工商注册基本情况如下:
名称 四川省新途轨道工程咨询设计有限公司
住所 成都市高新区吉泰路 8 号 3 栋 6 楼 605 号
法定代表人 吕强
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000 万元人民币
一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许
可证或审批文件经营):工程项目管理;工程咨询;工程设计;工
经营范围
程监理;测绘服务;招投标代理;工程造价咨询。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限至 2013 年 11 月 28 日至长期
成立日期 2013 年 11 月 28 日
登记状态 续存
(二)目标公司最近一年一期的财务数据
单位:万元
2016年12月31日/2016年度 2017年12月31日 /2017年度
项目
(经审计) (经审计)
2
资产总额 1,216.88 772.33
负债总额 351.96 -
净资产 864.92 772.33
营业收入 - -
净利润 -22.82 -92.59
(三)目标公司股权结构
目标公司股东为转让方1和转让方2(除需要特别明确的外,转让
方1和转让方2合称“转让方”),转让方1持有目标公司90%股权,转让
方2持有目标公司10%股权。受让方本次拟收购转让方1和转让方2持有
目标公司的100%股权,转让方1和转让方2互相放弃其对对方持有股权
转让时的优先受让权。
上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、
诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
(四)标的股权价值
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(大信审字【2018】
第14-00001号)审计报告,目标公司截至2017年12月31日的净资产为
7,723,319.54元。各方以审计结果为基础,一致协商确定目标公司
100%股权为2,950万元,转让1持有目标公司90%股权作价2,655万元,
转让方2持有目标公司10%股权作价295万元。
(五)其他
本次交易将导致公司合并报表范围变更,公司不存在为目标公司
提供担保、委托标的公司理财的情形,目标公司不存在占用公司资金
的情形。
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四、已签订的股权转让合同主要内容
2018年3月12日,转让方1、转让方2、受让方、目标公司共同签
署了《股权转让合同》,主要内容如下:
(一)交易作价
本次交易的标的股权为转让方所持目标公司100%股权总交易价
格为2,950万元。
名称 持股比例 股权转让价款(万元)
转让方1 90% 2,655
转让方2 10% 295
合计 100% 2,950
(二)付款计划
本次股权转让价款分三期支付:
第一期:股权转让价款的30%,在本合同签订并生效后的7个工作
日内支付。
第二期:股权转让款的50%,转让方与受让方向目标公司注册地
工商部门递交目标公司转让所必备的登记材料前支付。
第三期:股权转让款的20%,在下列条件均已满足后7个工作日内
支付:
(1)本合同已经双方正式签署且生效;
(2)本次交易完成股权变更登记、组织机构及章程变更登记和
目标公司资质证明及文件资料等的交接等工作。
(三)过渡期的安排
自双方完成股权交割日起(即:本次交易完成工商变更登记之
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日),受让方取代转让方成为目标公司的股东,负责目标公司的经营
管理,享有目标股权对应的股东权利,履行相应的股东义务并承担相
应责任。本合同生效之日起至股权交割日期间,转让方将继续对目标
公司进行合理的善意管理,对目标公司新增负债或者亏损的行为,应
经受让方事先书面同意。
(四)协议的生效
本合同经各方授权代表签字盖章后成立,履行各自审批程序后生
效。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成所得
款项,将用于公司生产经营活动。本次交易不涉及公司高层人员变动。
六、交易目的和对公司的影响
根据公司发展战略,本次交易有利于优化公司在轨道交通产业链
上的布局,有利于公司集中优势资源建设轨道交通多制式产品相关的
核心能力,符合公司的长远发展及股东的利益。
本次交易完成后,对本年度归属于上市公司股东的净利润的影响
金额约为 1,469.93 万元(最终以会计师审计确认的结果为准)。
七、其他
本次交易尚需完成款项支付、股权交割、资料交接等手续,存在
一定的不确定性,敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
(一)第六届董事会第十八次会议决议;
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(二)各方签署的《股权转让合同》;
(三)本次交易涉及的《审计报告》。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 12 日
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