新筑股份:关于签订博格磁浮交通系统的技术许可协议的公告2018-03-20
证券代码:002480 证券简称:新筑股份 公告编号:2018-017
成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于签订博格磁浮交通系统的技术许可协
议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易背景及交易概述
(一)交易背景
由于中国大中城市严重的交通拥堵和环保压力,使得中国城市轨
道交通的市场需求是巨大的。市场急需在保证安全性和可靠性的前提
下低成本的解决方案,包括较低的建设成本和较低的运营维保成本。
随着科学技术的进步,中低速磁浮交通系统被认为是主要方向。
公司通过长达两年时间对全世界范围内磁浮技术的对比筛选,最
终确定与德国马克斯博格集团就新一代中低速磁浮交通系统开展全
面合作。经过约一年时间的沟通与谈判,公司决定全面引进并掌握包
括车辆、轨道、信号、控制和系统集成在内的整套的核心技术,形成
具备完全自主化的能力。并在此基础上,与德国马克斯博格集团合
作开发出速度等级可达 200 公里/小时的并可广泛应用于城市轨道交
通领域的中低速磁浮交通系统。
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新一代的中低速磁浮交通系统在综合效率、速度等级、加速能力、
载客能力、磁辐射量、噪声控制、限界尺寸等方面均取得了突破性成
果,全面超越了国际范围内所有的中低速磁浮交通系统,打破了制约
中低速磁浮发展的瓶颈,可广泛适用于高架轻轨、市域快轨、短途城
际、地下轨道等约 90%左右的城市轨道交通市场,并在相应的市场领
域与现在使用的系统形成明显的性价比竞争优势,在提升运输量和安
全可靠性方面同时,可大大降低建设成本和运营维保成本。
新一代的中低速磁浮交通系统已有部分系统获得了德国联邦铁
路局的第三方认证,计划争取在 2018 年底通过德国联邦铁路局的第
三方全面认证,引入中国后将是国内第一条通过国际第三方认证的中
低速磁浮交通系统,以确保其安全性、可靠性和技术的先进性。
公司在轨道交通车辆制造及系统集成、工程构件以及新型轨道系
统等领域具有良好的发展基础和人才储备,具备消化吸收博格磁浮交
通系统(以下简称“标的系统”)的技术能力及国内广泛市场推广能
力。
(二)交易概述
经双方友好协商,公司与德国马克斯博格集团下属企业马克斯
博格国际欧洲公司(以下简称 “许可人”)于 2018 年 3 月 15 日在德
国森根塔尔签订了《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》(以下
简称“协议”)。
1、协议约定许可人在被许可人支付一定许可费的条件下,授予
被许可人在中华人民共和国的领域(以下简称“区域内”)使用标的
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系统的专有技术、专利、知识产权、信息、经验和专业知识的权利。
2、许可人有义务自起始日期起,不得向任何第三方授予关于使
用和应用就在区域内生产、推广、销售和运营标的系统的许可之财产
的许可权,许可人自己也不得在区域内采取前述行为。并对协议范围
内的标的系统改进进行记录并向被许可人提供协议范围内的改进以
供使用,同时在此基础上,共同开发提升新一代的磁浮交通系统的技
术,拓展更广的应用领域。
3、许可人将向被许可人的员工提供技术培训,以使被许可人全
面掌握轨道体系、车辆体系、运控体系等系统的生产制造、使用、调
试、系统集成等许可人拥有的专有技术和能力,该培训将在德国森根
塔尔测试线进行。许可人将尽最大努力使被许可人接受培训的员工,
包括使被许可人员工自行编制,掌握悬浮和驱动控制相关的软件源代
码的能力。
4、被许可人通过在区域内建立成都试验线,用于测试、验证和
示范标的系统,成都试验线最高时速至少 160 公里。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,
本次交易尚需提交董事会批准。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方概况
许可人马克斯博格国际欧洲公司,登记于纽伦堡地方法院的商
业登记册,注册号为 HRB 23915,一家按照联邦德国法律设立并存续
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的企业,位于德国森根塔尔马克斯博格街 1 号,邮编 92369。许可人
为马克斯博格集团的下属公司之一,该集团成立于 1929 年,总部位
于德国纽伦堡。
马克斯博格集团是德国铁路基础设施行业的领军企业、中国高
铁基础设施的主要技术转让方、全球最早的磁浮交通的倡导者和实践
者之一、上海磁浮交通系统主要技术转让方与支持方,参与了全世界
所有磁浮交通基础设施建设。
马克斯博格集团汇聚了原德国国家磁浮中心及世界知名企业顶
级专家,在历经 50 年磁浮交通技术研究的基础上,针对世界范围内
中低速磁浮普遍存在的问题,融合高速磁浮交通的技术理念,采用全
新的内嵌式结构,历时 8 年研发而成新一代的中低速磁浮交通系统。
截至目前,在试验线上进行了长达 6 年的反复试验和优化,已经可靠
运行了 7 万多公里,形成了包括车辆、轨道、控制和系统集成在内的
成套技术,目前已经具备了推向市场的基本条件。
三、协议的主要内容
(一)授予许可
授予被许可人在区域中使用和应用就生产、推广、销售和运营标
的系统的许可之财产的许可权,被许可人在有效期限内此许可权不可
转让、不得授予次级许可。但被许可人有权利,出于生产、推广、销
售和运营之目的将本许可协议范围内的权利和义务全部或者部分转
让给其关联方(指被许可人控制的主体),但必须事先告知许可人。
(二)排他期间:本排他性在成都试验线的验收行驶后的拾伍(15)
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年自动终止,无需任何一方做出声明。
(三)双方约定将在常规的排他性期限结束前,就排他性可能的
延续及时进行谈判。
(四)许可费用
1、初始许可费
初始许可费共3,000万欧元(净额,所有和协议有关的、在执行
协议时发生的,在区域内根据现行税法征收的税和费用均由被许可人
承担,下同)
2、附加许可费
被许可人委托许可人进行研发活动,当成都试验线达到最高200
公里的时速之后的21个自然日内,应向许可人支付一笔金额为450万
欧元的附加许可费。
3、年度许可费
在排他性期间内,双方根据业务发展情况另行约定年度许可费。
(五)生效和有效期限
除非根据相关条款被提前终止,否则本协议生效于:
1、在进口可自由进口的技术的情况下,双方依法授权的代表签
字并且经被许可人的董事会同意之后;或者协议双方有依法委托代理
权的代表签字之后的拾(10)天之内,若被许可人未取得其董事会的
同意,则本许可协议被视为无效,且任何协议一方对本许可协议项下
任何事项均不承担任何义务。
2、在进口属于限制进口的技术的情形下,协议双方依法授权的
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代表签字、经被许可人的董事会同意后并且在双方取得由相应审批机
关颁发的关于本协议的技术进口许可时。如果自向有关机关递交了规
定的文件之后叁(3)个月之内没有取得由相应的机关颁发的技术进口
许可或者(如适用)没有取得技术进口合同登记证,本许可协议被视为
无效,任何协议一方对本许可协议项下任何事项均不承担任何责任义
务。
3、自生效起本许可协议为无固定期限协议。
四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)交易的目的
在协议的基础上,公司将与马克斯博格集团合作开发,包括单
向小时断面流量达到 3.5 万人的时速 120 公里/小时的轻轨交通系统、
时速 160 公里/小时的市域交通系统和 200 公里/小时的短途城际交通
系统,还包括单向小时断面流量超过 4.5 万人的磁浮地铁系统,以达
到覆盖 90%左右的城市轨道交通市场范围的目的。
(二)存在的风险
本次交易,尚需经过国家外汇管理部门、商务部门等有关部门登
记完成后方可实施,存在一定的不确定性,请投资者注意投资风险。
(三)对公司的影响
本次交易完成后,公司将全面掌握具有国际领先水平的系列化中
低速磁浮交通全系统的核心技术,包括磁浮车辆、轨道和道岔及运控
系统,并实现 100%的自主化和零部件生产的本土化,极大增强公司
市场拓展能力,为公司的长远发展奠定坚实的基础。本次交易所需资
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金来源于公司自有资金,不会影响公司生产经营现金流的正常运转。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会
2018年3月19日
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