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公司公告

新筑股份:关于对外投资暨关联交易的公告2019-04-16  

						证券代码:002480    证券简称:新筑股份    公告编号:2019-023



            成都市新筑路桥机械股份有限公司

       关于对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、事项概述
    成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“公司”或“新筑

股份”)拟以自有资金向参股公司四川新筑通工汽车有限公司(以下

简称“新筑通工”或“目标公司”)投资5,565万元,其中3,273.53

万元作为认缴注册资本,其余部分计入资本公积。

    鉴于四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业(有

限合伙)(以下简称“军民融合基金”)为新筑通工的控股股东,公

司与军民融合基金同为公司控股股东四川发展(控股)有限责任公司

(以下简称“四川发展”)控制的企业,根据《深圳证券交易所股票

上市规则》的相关规定,新筑通工为公司的关联法人,公司本次对外

投资已构成关联交易。

    根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规

定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的


                             1
重大资产重组,无需有关部门批准。

       二、目标公司基本情况

       (一)基本情况

       根据雅安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(统一

社会信用代码:91511800910903364P),截至目前,新筑通工工商注

册基本情况如下:
名称           四川新筑通工汽车有限公司
住所           四川雅安工业园区
法定代表人     黄明
公司类型       其他有限责任公司
注册资本       25,255.88 万元
               大中型客车、专用货车、自卸车(改装类)、通用货车挂车、普
               通罐式车辆、常压危险品罐式车辆、专用作业车、纯电动城市客
               车、混合动力城市客车、纯电动厢式运输车制造及销售;车载钢
               (铝)罐体制造及销售,汽车配件加工销售,机械加工、商用车
经营范围
               辆的销售及租赁;机械装备类技术服务;汽车租赁(不含驾驶员
               服务);电池销售、租赁及回收;充电站(桩)建设及经营;进出
               口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
               营活动)
成立日期       1958 年 08 月 01 日
登记状态       存续
       (二)股权结构

       截至目前,军民融合基金、雅安经济开发区建设投资有限公司(以

下简称“雅安建投”)、新筑投资集团有限公司(以下简称“新筑投

资”)、新筑股份合计持有目标公司100%股权,目标公司在本次投资

前后的股权结构如下:
                                                             单位:万元
                           本次投资前                 本次投资后
序号    股东名称
                   认缴注册资本 出资比例(%) 认缴注册资本 出资比例(%)
 1      军民融合
                         14,550         57.61      14,550         51.00
        基金
 2      雅安建投       5,705.88         22.59    5,705.88         20.00
 3      新筑投资          3,000         11.88       3,000         10.52
 4      新筑股份          2,000          7.92    5,273.53         18.48


                                    2
     合计         25,255.88           100      28,529.41           100

    (三)目标公司主要财务数据
                                                            单位:万元
            2018年12月31日/2018年度         2017年12月31日/2017年度
  项目
                  (未经审计)                     (经审计)
资产总额                      32,038.49                       33,867.73
负债总额                      39,522.09                       37,204.00
净资产                        -7,483.60                       -3,336.27
营业收入                           7.93                        1,812.18
净利润                        -4,134.13                       -3,761.65

    (四)关联关系

    公司与新筑通工同受公司控股股东四川发展控制,根据《深圳证

券交易所股票上市规则》的相关规定,新筑通工为公司的关联法人。

    三、定价政策及依据

    2018年11月20日,军民融合基金、雅安建投、新筑投资、新筑股

份、新筑通工五方签署了《四川新筑通工汽车有限公司之投资协议》,

各方同意新筑通工在投资前的整体股权估值为8,500万元(即:每1

元注册资本的估值作价为1.7元),军民融合基金、雅安建投以此作为

投资作价依据,其中:军民融合基金向新筑通工投资24,735万元

(14,550万元作为认缴注册资本,其余部分计入资本公积),雅安建

投向新筑通工投资9,700万元(5,705.88万元作为认缴注册资本,其

余部分计入资本公积)。2019年3月7日,新筑通工完成上述投资之工

商变更登记。

    本次投资的作价,公司充分考虑了新筑通工目前的状况和近期增

资扩股的估值,并以此为基础,与各方协商,同意向新筑通工投资

5,565万元认购其3,273.53万元注册资本(即:每1元注册资本的估值


                                  3
作价为1.7元),其余部分计入资本公积。

       四、拟签署的投资协议的主要内容

       (一)新筑股份本次向目标公司投资的总额为人民币5,565万元

(其中3,273.53万元作为认缴注册资本,其余部分计入资本公积)。

       (二)目标公司应依据《公司法》及公司章程,取得原股东对本

次投资的书面同意及就本次投资放弃享有的优先认购权的股东会决

议。

       (三)双方同意,在本协议签署生效之日起十(10)个工作日内,

新筑股份向目标公司指定的银行账户缴付投资款5,565万元。

       (四)本协议自双方授权代表签署、加盖公章之日起成立并生效。

       五、涉及关联交易的其他安排

       本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成

后不会形成新的关联关系,不会产生同业竞争问题。

       六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    (一)对外投资的目的

       本次投资的目的在于促进新筑通工经营发展,并依托于新筑通工

在国内及国际超级电容公交车市场的快速拓展,拉动公司超级电容产

业的发展,充分发挥公司与新筑通工在产业方面的协同效应,促进公

司战略目标的实现。

       (二)对外投资存在的风险

    本次投资是根据公司发展战略作出的慎重决策,资金来源为公司

自有资金。本次投资面临市场风险、投资未达到预期等风险。


                                  4
    (三)对公司的影响

    本次投资充实了新筑通工资本金,有助于其更好的开展新能源汽

车业务,拉动公司超级电容产业的发展,为公司带来更好的回报。本

次投资的资金来源为公司自有资金,不影响公司日常经营所需资金。

    七、年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至目前,公司及子公司与新筑通工发生各类关联交易总金额

为 813.27 万元。

    八、独立董事意见

    (一)独立董事发表的事前认可意见

    我们已对《关于对外投资暨关联交易的议案》涉及的相关事项进

行了全面了解,同意将本议案提交董事会审议,并提醒董事会在审议

时,关联董事应当回避表决。

    (二)独立董事发表的独立意见

    本次对外投资的定价依据合理,不存在损害公司及股东利益的情

形,董事会在审议本议案时,关联董事回避表决,决策程序合法有效,

我们对本次关联交易无异议。

    九、备查文件

    (一)第六届董事会第四十次会议决议;

    (二)独立董事发表的事前认可和独立意见。




                              5
特此公告。

             成都市新筑路桥机械股份有限公司

                         董事会

                     2019 年 4 月 15 日




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