中信建投证券股份有限公司

                        关于烟台双塔食品股份有限公司

     使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见


     中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）非公开发行股
票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对双塔食品使用部分募投项目
节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，发表如下独立
核查意见：
       一、募集资金基本情况
     经中国证监会下发《关于核准烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2014]1316 号）核准，公司向符合中国证监会相关规定的特定
投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 73,356,000 股，发行价格为每股
17.50 元，募集资金总额为 1,283,730,000.00 元，减除与发行有关的费用
18,486,792.44 元后，募集资金净额为 1,265,243,207.56 元。上述募集资金到
位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于 2014 年 12 月 26 日出
具了大华验字[2014]000558 号《验资报告》验证确认并已全部存放于募集资金
专户管理。
     公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订了监管协议。
     公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 128,373 万元（包括发行费
用），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
                                         项目总投资       拟使用募集资金投入额
序号               项目名称
                                           （万元）             （万元）
 1       高品质功能性蛋白深加工项目           55,183.91                 54,038
 2       年处理 6 万吨豌豆综合利用项目        65,772.92                 62,390
 3       物流配送中心建设项目                 12,977.69                 11,945
                 合计                        133,934.52                128,373
       二、已完成募投项目资金使用及节余情况
       公司“年处理 6 万吨豌豆综合利用项目”已建成，本项目募集资金的节余情
况如下：

                                                                      单位：万元
                                              拟使用募集资金
序号          项目名称          项目总投资                     节余募集资金总额
                                                  投入额
        年处理 6 万吨豌豆综合
 1                                65,772.92           62,390           12,209.84
        利用项目



       三、募集资金节余的主要原因
       1、公司在本项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目
的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采
购、建设等环节，合理降低项目成本和费用。
       2、公司充分发挥技术优势、研发优势和规模优势，进一步加强精细化管理，
对各项资源进行合理调度和优化配置，不断优化生产工艺，进一步促进提效增产，
同时提高关键设备自制比例，节约设备购置费用，从而有效降低了项目的支出费
用。
       3、公司对闲置募集资金进行理财，取得了一定的投资收益。
       四、节余募集资金使用计划
       本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司董事会拟将上述
项目节余募集资金12,209.84万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）
全部用于永久补充流动资金。上述事项实施完毕后，本项目尚未支付的尾款将全
部由公司以自有资金支付，同时公司将注销本项目的募集资金专户，相关的募集
资金三方监管协议亦将予以终止。
       五、公司承诺
       双塔食品与专业投资机构合作设立产业投资基金，该产业投资基金已于2017
年12月25日完成工商注册登记手续并取得了主管部门核发的《营业执照》，名称
为烟台双塔康乐股权投资中心（有限合伙），尚未进行具体项目投资。根据《中
小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》，“以下情形不适用本备忘录：
（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为”。根据《中小
企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017
年修订）》，“上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的，
或者是市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用
本备忘录第二条第（四）项和第（五）项的规定”。根据上市公司公告，产业投
资基金投资面向健康领域高新技术型、高附加值、高效益的企业以及与大健康产
业新技术、新趋势和新业态相关企业。双塔食品与烟台双塔康乐股权投资中心（有
限合伙）分别出具了承诺，该产业投资基金烟台双塔康乐股权投资中心（有限合
伙）仅投向与双塔食品主营业务相关的领域，故不适用上述备忘录中不得永久补
充流动资金的条款。
    双塔食品承诺：
    1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年；
    2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；
    3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险
投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
    4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不
为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    六、董事会、独立董事、监事会意见
    （一）董事会意见
    公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集
资金永久补充流动资金的议案》，同意将“年处理6万吨豌豆综合利用项目”结项，
并将上述项目节余募集资金永久补充流动资金，同时注销本项目募集资金专户。
    （二）监事会意见
    公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集
资金永久补充流动资金的议案》，认为公司本次将“年处理6万吨豌豆综合利用项
目”节余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，符合
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理
制度》等相关规定，同意公司将上述项目节余募集资金永久补充流动资金。
    （三）独立董事意见
    经核查，公司“年处理6万吨豌豆综合利用项目”已建成，公司对上述项目
进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，
降低公司财务费用，提高公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文
件的要求，符合全体股东的利益，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司将本项目节余募集资
金永久补充流动资金。
    七、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：双塔食品本次拟使用部分募投项目节余募集资金永
久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事均发表明确同
意意见。上述事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。双塔食
品与烟台双塔康乐股权投资中心（有限合伙）分别出具了承诺，双塔食品与专业
机构成立的产业投资基金烟台双塔康乐股权投资中心（有限合伙）仅投向与双塔
食品主营业务相关的领域。该产业投资基金2017年12月25日成立，尚未进行具体
项目投资。在双塔食品、产业投资基金持续履行承诺的前提下，该产业投资基金
不适用《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》、《中小企业板信息
披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年修订）》中
关于上市公司不得永久补充流动资金的相关条款。中信建投证券股份有限公司对
双塔食品使用部分募投项目“年处理6万吨豌豆综合利用项目”的节余募集资金
永久补充流动资金无异议。




                                          保荐代表人：     贺星强
                                                           曾琨杰
                                          中信建投证券股份有限公司
                                               2018 年 1 月 10 日