山东舜公律师事务所
关于烟台双塔食品股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：山东省烟台市莱山区观海路 75 号玉岱大厦八层 邮编：264000
电话：0535-6913766 网址：http://www.sdshungong.cn/
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山东舜公律师事务所
关于烟台双塔食品股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见书
(2020)山舜非诉字第 01 号
致：烟台双塔食品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、深圳证券交易所
《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：股东大会相关事项》（下称“《信
息披露备忘录第 17 号》”）以及《烟台双塔食品股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）等有关规定，山东舜公律师事务所（下称“本所”）
受烟台双塔食品股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所雷达律师、
孙小茹律师出席公司 2020 年度第一次临时股东大会（下称“本次股东大
会”），就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会
议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定
及公司 2020 年度第一次股东大会所涉及的事实出具本法律意见。
2、公司已向本所保证，公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必
须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料，有关副本或者复印件与正
本材料或原件一致，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，该等文件资
料均不存在虚假内容或重大遗漏。
3、本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司与本次股东大会有关的事项，包括本次股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事项进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告。
5、本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2020 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第十八次会议（临时），
会议决议于 2020 年 3 月 20 日（星期五）召开 2020 年第一次临时股东大会。
2、公司董事会于本次临时股东大会召开十五日前即 2020 年 3 月 3 日
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上公告了《烟
台双塔食品股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》下
称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了 2020 年第一次临时股东大会
会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题内容进行了充分披露，
说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登
记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，
符合《股东大会规则》、《信息披露备忘录第 17 号》和《公司章程》的要
求。
3、本次临时股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式
召开。现场会议于 2020 年 3 月 20 日（星期五）下午 14:00 在山东省招远
市金岭镇寨里村西公司会议室如期召开。其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 3 月 20 日 09：30-11：30，13：
00-15：00。通过互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 3 月 20 日
9:15-15:00 期间的任意时间。
本所认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《信息披露备忘录第 17 号》和《公司章程》的规定，本次
股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议通知》所载明
的内容一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席、列席人员资格和召集人资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东的签名和股东名册等文件，经查验出席本
次股东大会现场会议股东的持股凭证、身份证明和授权委托书等相关资料，
现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共 4 名，代表有表决权的股份
617,301,365 股，占公司有表决权股份总数的 49.6466%。
根据深圳证券交易所关于本次股东大会的交易系统和互联网投票系统
统计的表决权总数数据，在网络投票的时间内参加本次股东大会网络投票
的股东共 23 名，代表有表决权的股份 3,020,881 股，占公司有表决权股份
总数的 0.2430％。网络投票股东资格由深圳证券交易所交易系统及互联网
投票系统进行认证及验证身份。
经过认真审查和验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议和参加
本次股东大会网络投票的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、出席、列席现场会议的其他人员
经验证，出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董
事、监事、高级管理人员以及本所见证律师，该等人员均具备出席或列席
本次股东大会的合法资格。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会的召集人为公司董事会，由公司董事长杨
君敏先生主持会议。本所认为，公司本次股东大会的召集人资格符合《公
司法》、《股东大会规则》、《信息披露备忘录第 17 号》等法律、法规、
规范性法律文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现
场和网络投票中的一种表决方式进行投票。
公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票与网络投
票相结合的方式进行了表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对
现场投票进行了计票、监票，并结合网络投票统计情况，当场公布了表决
结果。
本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意 620,275,446 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9925%；反对 22,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0037%；弃权 24,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 0.0039%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,974,081 股，占出席本次股东
大会中小投资者所持表决权股份数的 98.4508%；反对 22,800 股，占出席本
次股东大会中小投资者所持表决权股份数的 0.7547%；弃权 24,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决
权股份数的 0.7945%。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值；
表决结果：同意 620,104,646 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9649%；反对 189,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 0.0305%；弃权 28,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0046%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,803,281 股，占出席本次股东
大会中小投资者所持表决权股份数的 92.7968%；反对 189,300 股，占出席
本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的 6.2664%；弃权 28，300 股（其
中，因未投票默认弃权 28,300 股），占出席本次股东大会中小投资者所持
表决权股份数的 0.9368%。
（2）发行方式及时间；
表决结果：同意 620,156,946 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9734%；反对 22,800 股，占出席本次股东大会中小投资者所持表
决权股份数的 0.0037%；弃权 142,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0230%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,855,581 股，占出席会议中小
股东所持股份的 94.5281％；反对 22,800 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.7547％；弃权 142,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 4.7172％。
（3）发行对象和认购方式；
表决结果：同意 620,104,646 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9649%；反对 189,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 0.0305%；弃权 28,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0046%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,803,281 股，占出席本次股东
大会中小投资者所持表决权股份数的 92.7968%；反对 189,300 股，占出席
本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的 6.2664%；弃权 28，300 股（其
中，因未投票默认弃权 28,300 股），占出席本次股东大会中小投资者所持
表决权股份数的 0.9368%。
（4）发行股票的价格和定价原则；
表决结果：同意 620,275,446 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9925%；反对 22,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0037%；弃权 24,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 0.0039%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,974,081 股，占出席本次股东
大会中小投资者所持表决权股份数的 98.4508%；反对 22,800 股，占出席本
次股东大会中小投资者所持表决权股份数的 0.7547%；弃权 24,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者所持表决
权股份数的 0.7945%。
（5）发行数量；
表决结果：同意 620,121,246 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9676%；反对 201,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 0.0324%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股
东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,819,881 股，占出席会议中小
股东所持股份的 93.3463％；反对 201,000 股，占出席会议中小股东所持股
份的 6.6537％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持股份的 0.0000％。
（6）发行股票的限售期；
表决结果：同意 620,156,946 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9734%；反对 22,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0037%；弃权 142,500 股（其中，因未投票默认弃权 0），占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 0.0230%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,855,581 股，占出席会议中小
股东所持股份的 94.5281％；反对 22,800 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.7547％；弃权 142,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 4.7172％。
（7）募集资金金额及用途；
表决结果：同意 620,104,646 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9649%；反对 189,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 0.0305%；弃权 28,300 股（其中，因未投票默认弃权 28,300 股），占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0046%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,803,281 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7968％；反对 189,300 股，占出席会议中小股东所持股
份的 6.2664％；弃权 28,300 股（其中，因未投票默认弃权 28,300 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.9368％。
（8）本次发行前滚存未分配利润的归属；
表决结果：同意 620,245,746 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9877%；反对 24,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0039%；弃权 52,300 股（其中，因未投票默认弃权 28,300 股），占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0084%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,944,381 股，占出席会议中小
股东所持股份的 97.4676％；反对 24,200 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.8011％；弃权 52,300 股（其中，因未投票默认弃权 28,300 股），
占出席会议中小股东所持股份的 1.7313％。
（9）本次发行股东大会决议的有效期；
表决结果：同意 620,132,946 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9695%；反对 189,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 0.0305%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股
东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,831,581 股，占出席会议中小
股东所持股份的 93.7336％；反对 189,300 股，占出席会议中小股东所持股
份的 6.2664％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持股份的 0.0000％。
（10）上市地点。
表决结果：同意 620,128,646 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9688%；反对 22,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0037%；弃权 170,800 股（其中，因未投票默认弃权 28,300 股），占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0275%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,827,281 股，占出席会议中小
股东所持股份的 93.5913％；反对 22,800 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.7547％；弃权 170,800 股（其中，因未投票默认弃权 28,300 股），
占出席会议中小股东所持股份的 5.6540％。
3、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》；
表决结果：同意 620104646 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9649%；反对 189,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0305%；弃权 28,300 股（其中，因未投票默认弃权 28,300 股），占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0046%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,803,281 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7968％；反对 189,300 股，占出席会议中小股东所持股
份的 6.2664％；弃权 28,300 股（其中，因未投票默认弃权 28,300 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.9368％。
4、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》；
表决结果：同意 620,275,446 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9925%；反对 22,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0037%；弃权 24,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 0.0039%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,974,081 股，占出席会议中小
股东所持股份的 98.4508％；反对 22,800 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.7547％；弃权 24,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议中小股东所持股份的 0.7945％。
5、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、公司采取填
补措施及相关主体承诺的议案》；
表决结果：同意 620104646 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9649%；反对 189,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0305%；弃权 28,300 股（其中，因未投票默认弃权 28,300 股），占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0046%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,803,281 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7968％；反对 189,300 股，占出席会议中小股东所持股
份的 6.2664％；弃权 28,300 股（其中，因未投票默认弃权 28,300 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.9368％。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意 620,128,646 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9688%；反对 22,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0037%；弃权 170,800 股（其中，因未投票默认弃权 28,300 股），占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0275%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,827,281 股，占出席会议中小
股东所持股份的 93.5913％；反对 22,800 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.7547％；弃权 170,800 股（其中，因未投票默认弃权 28,300 股），
占出席会议中小股东所持股份的 5.6540％。
7、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
表决结果：同意 620,103,246 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9647 %；反对 190,700 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 0.0307%；弃权 28,300 股（其中，因未投票默认弃权 28,300 股），占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0046%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,801,881 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7505％；反对 190,700 股，占出席会议中小股东所持股
份的 6.3127％；弃权 28,300 股（其中，因未投票默认弃权 28,300 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.9368％。
8、审议《关于制定公司未来三年股东回报规划（2020-2022）的议案》；
表决结果：同意 620,247,846 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9880%；反对 22,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.0036%；弃权 52,300 股（其中，因未投票默认弃权 28,300 股），占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0084%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,946,481 股，占出席会议中小
股东所持股份的 97.5371％；反对 22,100 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.7316％；弃权 52,300 股（其中，因未投票默认弃权 28,300 股），
占出席会议中小股东所持股份的 1.7313％。
上述议案均经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》内容相符，公司的股东
及监事会未在本次股东大会上提出新的议案。
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《信息披露备忘录第 17 号》等法律、法规和规范性法律文
件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《信息披露备忘录第 17 号》和《公司章程》的规定；
会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均合法
资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《信
息披露备忘录第 17 号》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，
每份具有相同的法律效力。
负责人： 赵岩杰
经办律师：雷 达
孙小茹
山东舜公律师事务所
2020 年 3 月 20 日
