证券代码：002482          证券简称：广田集团          公告编号：2018-004



                    深圳广田集团股份有限公司
            关于控股子公司业绩承诺履行情况公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、基本情况
    （一）2014 年 5 月 15 日，经深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“广田集团”）召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司与南京柏
森实业有限责任公司（已更名为南京广田柏森实业有限责任公司，以下简称“南
京柏森”、“标的公司”或“目标公司”）及其自然人股东陆宁、胡宝戟、杨堂
富签署了《股权转让协议》，约定公司受让陆宁持有的南京柏森 60%股权，股权
转让款为 15,480 万元。
    《股权转让协议》主要内容如下：
    1、业绩承诺
    陆宁、胡宝戟、杨堂富三方承诺目标公司在业绩承诺期间经审计扣除非经常
性损益后的净利润合计不低于11270万元，另承诺业绩承诺期间目标公司的累计
收现比不低于75%。
    其中，收现比由以下公式计算得出：（累计）收现比=（累计）销售商品、
提供劳务收到的现金/（累计）当期主营业务收入，相应数据从目标公司的财务
报表和相关资料中取得。
    2、业绩承诺补偿方式
    业绩承诺期间南京柏森未实现上述业绩承诺目标，陆宁应将实际业绩同目标
业绩之间的差值向广田集团进行补偿，具体补偿方式为以下两种方式或其组合，
具体由公司进行选择：
    （1）股权补偿：陆宁应就归属于公司净利润中的不足部分向公司进行补偿，
由陆宁将其持有的标的公司对应数额的股权补偿给公司，相应补偿部分的股权将
以 1 元钱的价格转让给公司。
   具体调整方案为公司向陆宁支付人民币壹元受让陆宁持有的标的公司一定
比例的股权，该比例由以下公式计算得出：
   补偿股权比例=（业绩承诺期净利润目标 11270 万元/业绩承诺期标的公司实
现的合计净利润-1) * 60%。
   该调整应在标的公司相关审计报告出具后第 10 个工作日后 60 天内完成。
    （2）现金补偿：陆宁以现金方式补偿给标的公司，即陆宁在相关年度或季
度审计报告出具第 10 个工作日后 30 天内将实际业绩同目标业绩之间的差值采用
现金补偿给标的公司。
    3、股份购买、锁定及解锁约定
    （1）股份购买和锁定承诺
    陆宁在《股权转让协议》中承诺，在收到股权受让款的第二次支付部分 6 个
月内，将使用其中 5,000 万元款项用于从二级市场购买广田集团股票，并在购买
广田集团股票后 5 日内，配合证券登记结算公司对上述股票采取限制流通措施作
为陆宁履行相关承诺的保证，并承诺未经广田集团许可不得减持上述股票。如陆
宁不履行上述义务，则向丁方赔偿 1000 万元人民币。
    （2）股份解锁约定
    《股权转让协议》约定的陆宁持有的受限流通的股票需按南京柏森承诺业绩
和收现比的完成情况予以逐期（分 3 期，业绩承诺期开始后每 12 个月为 1 期）
按比例解除锁定。每期的解除锁定的比例由以下公式计算得出：
    每期解除比例=(截止每期期末累计完成净利润/业绩承诺期净利润目标
11270万元)-截止上期期末已累计解除的比例，各期已累计解除的比例≤100%;
    实际的解除需视南京柏森每期收现比完成情况而定，若每期末收现比未达到
75%，则该期依上述公式计算得出的相应解除比例的股票暂不予解除，直至截止
至到期后某日累计收回的现金与计算该收现比指标的对应期间主营业务收入之
间的比值达到75%为止，其中，同一笔收回的现金不能在各期收现比指标中重复
计算。
    因在业绩承诺期每期结束后，南京柏森未进行审计，因此截止目前陆宁持有
的限售股份未向公司提出办理解除限售的申请。
    详细情况请参见公司于2014年5月16日披露于指定媒体《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《深圳广田装饰集团
股份有限公司关于使用超募资金收购南京柏森实业有限责任公司60%股权的公
告》（2014-029）。
    （二）公司受让陆宁持有的南京柏森 60%股权后，按照《股权转让协议》约
定，陆宁需使用股权转让款中的 5000 万元在二级市场买入公司股票。陆宁于 2014
年 7 月至 9 月期间在二级市场购买广田集团股票 3,945,298 股后，委托公司于
2014 年 9 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了所涉及股
份限售登记及股份性质的变更手续并向深圳证券交易所备案。完成上述股份限售
后，陆宁持有的广田集团有限售条件的股票共 3,945,298 股，锁定期至 2017 年
3 月 31 日，股份性质为首发后限售股。
    详细情况请参见公司于 2014 年 9 月 13 日披露于指定媒体《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《深圳广田装饰
集团股份有限公司关于股东追加承诺的公告》（2014-050）。
    （三）2016 年 6 月 27 日，公司实施了 2015 年度权益分派方案（以公司总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不派送红股，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股），陆宁持有的有限售条件股票由
3,945,298 股增加至 9,863,245 股。
    （四）截止至 2017 年 5 月 31 日，南京柏森业绩承诺期限已到期。根据瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 8 日出具的审计报告，截止至
2017 年 5 月 31 日，南京柏森总资产为 79,332.59 万元，净资产为 14,617.04 万
元；业绩承诺期内，实现营业收入 166,688.47 万元，实现净利润 5,480.51 万元，
销售商品、提供劳务收到的现金 133,393.32 万元。因南京柏森业绩承诺期内实
际完成的净利润未能完成业绩承诺指标，公司与南京柏森及其自然人股东陆宁、
胡宝戟、杨堂富签署了《股权转让补充协议》，协议主要内容详见以下“二、南
京柏森业绩承诺实现及补偿情况”相关内容。
     二、南京柏森业绩承诺实现及业绩补偿情况
    （一）南京柏森业绩完成情况及业绩补偿方案
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，南京柏森业绩承
诺期内实际完成的净利润未能完成2014年5月15日签署的《股权转让协议》业绩
承诺指标。公司（下称丁方）于2017年12月13日与南京柏森（下称目标公司）及
其自然人股东陆宁（下称甲方）、胡宝戟（下称乙方）、杨堂富（下称丙方）签署
了《股权转让补充协议》，主要内容如下：
    1、未完成业绩承诺补偿方案
    各方一致确认，在业绩承诺期间目标公司应完成经审计扣除非经常性损益后
的净利润合计不低于 11,270 万元，目标公司实际完成净利润 5,309 万元，差额
为 5,961 万元。就上述差额，各方一致同意按以下方式进行补偿：
    （1）甲方以 1 元的价格将其持有的目标公司的 10%的股权（对应南京柏森
净资产 1,462 万元）转让给丁方，其他股东放弃优先购买权并配合办理相关手续。
    （2）甲方于 2018 年 1 月 22 日前向目标公司支付差额利润 4,500 万元。
    2、违约责任
    如甲方未按合同约定履行现金补偿义务或签署股权转让协议或办理股权过
户登记，则每逾期一日按 5000 元向丁方支付违约金。
    3、其他
    自本协议签订之日起，丁方配合甲方完成甲方购买的广田集团股票解禁事
宜，使甲方持有的广田集团股票恢复到可流通状态。
    （二）其他说明
    1、因南京柏森业绩承诺期内实际完成的业绩与承诺业绩差额为 5,961 万元，
同时基于南京柏森管理层的稳定性和积极性，从有利于南京柏森发展考虑，公司
对业绩差额采取了股权补偿（陆宁转让南京柏森 10%股权给广田集团，该部分股
权对应南京柏森净资产 1,462 万元）和现金补偿（陆宁向南京柏森支付现金 4,500
万元）的方式。
    2、截止目前，陆宁已将其持有的 10%股权转让给广田集团的过户手续办理
完毕。此次股权转让完成后，公司持有南京柏森 70%股权。
    三、其他
    截止目前，陆宁持有的广田集团股票尚未解除限售，根据《股权转让补充协
议》的约定，公司将配合陆宁办理股份解除限售手续。办理完毕股票解除限售手
续后，公司将及时履行信息披露义务。


    特此公告


                                     深圳广田集团股份有限公司董事会
                                              二○一八年一月八日