证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2018-005
深圳广田集团股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 4,646,308 股，占公司股份总数的 0.3022%；
2、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 01 月 16 日。
一、基本情况
（一）2014 年 5 月 15 日，经深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“广田集团”）召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司与南京柏
森实业有限责任公司（已更名为南京广田柏森实业有限责任公司，以下简称“南
京柏森”、“标的公司”或“目标公司”）及其自然人股东陆宁、胡宝戟、杨堂
富签署了《股权转让协议》，约定公司受让陆宁持有的南京柏森 60%股权，股权
转让款为 15,480 万元。
《股权转让协议》主要内容如下：
1、业绩承诺
陆宁、胡宝戟、杨堂富三方承诺南京柏森在业绩承诺期间经审计扣除非经常
性损益后的净利润合计不低于 11,270 万元，另业绩承诺期间南京柏森的累计收
现比不低于 75%。如上述业绩承诺期间南京柏森未实现上述净利润，陆宁应将实
际业绩同目标业绩之间的差值向广田集团进行补偿。
2、股份购买、锁定及解锁约定
（1）股份购买和锁定承诺
陆宁在《股权转让协议》中承诺，在收到股权受让款的第二次支付部分 6 个
月内，将使用其中 5,000 万元款项用于从二级市场购买广田集团股票，并在购买
广田集团股票后 5 日内，配合证券登记结算公司对上述股票采取限制流通措施作
为陆宁履行相关承诺的保证，并承诺未经广田集团许可不得减持上述股票。如陆
宁不履行上述义务，则向丁方赔偿 1,000 万元人民币。
（2）股份解锁约定
《股权转让协议》约定的陆宁持有的受限流通的股票需按南京柏森承诺业绩
和收现比的完成情况予以逐期（分 3 期，业绩承诺期开始后每 12 个月为 1 期）
按比例解除锁定。每期的解除锁定的比例由以下公式计算得出：
每期解除比例=(截止每期期末累计完成净利润/业绩承诺期净利润目标
11270万元)-截止上期期末已累计解除的比例，各期已累计解除的比例≤100%;
实际的解除需视南京柏森每期收现比完成情况而定，若每期末收现比未达到
75%，则该期依上述公式计算得出的相应解除比例的股票暂不予解除，直至截止
至到期后某日累计收回的现金与计算该收现比指标的对应期间主营业务收入之
间的比值达到75%为止，其中，同一笔收回的现金不能在各期收现比指标中重复
计算。
因在业绩承诺期每期结束后，南京柏森未进行审计，因此截止本次申请解除
限售前，陆宁持有的限售股份未向公司提出办理解除限售的申请。
详细情况请参见公司于2014年5月16日披露于指定媒体《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《深圳广田装饰集团
股份有限公司关于使用超募资金收购南京柏森实业有限责任公司60%股权的公
告》（2014-029）。
（二）公司受让陆宁持有的南京柏森 60%股权后，按照《股权转让协议》约
定，陆宁需使用股权转让款中的 5000 万元在二级市场买入公司股票。陆宁于 2014
年 7 月至 9 月期间在二级市场购买广田集团股票 3,945,298 股后，委托公司于
2014 年 9 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了所涉及股
份限售登记及股份性质的变更手续并向深圳证券交易所备案。完成上述股份限售
后，陆宁持有的广田集团有限售条件的股票共 3,945,298 股，锁定期至 2017 年
3 月 31 日，股份性质为首发后限售股。
详细情况请参见公司于 2014 年 9 月 13 日披露于指定媒体《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《深圳广田装饰
集团股份有限公司关于股东追加承诺的公告》（2014-050）。
（三）2016 年 6 月 27 日，公司实施了 2015 年度权益分派方案（以公司总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不派送红股，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股），陆宁持有的有限售条件股票由
3,945,298 股增加至 9,863,245 股。
二、南京柏森业绩承诺实现及业绩补偿情况
截止至2017年5月31日，南京柏森业绩承诺期限已到期。根据瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的审计报告并经各方一致确认，南京柏森业绩承诺期
（2014年6月1日至2017年5月31日）内实际完成的净利润5,309万元，与目标业绩
差额为5,961万元，未能完成业绩承诺指标。公司（下称丁方）于2017年12月13
日与南京柏森（下称目标公司）及其自然人股东陆宁（下称甲方）、胡宝戟（下
称乙方）、杨堂富（下称丙方）签署了《股权转让补充协议》，约定的业绩补偿方
案主要如下：
1、甲方以 1 元的价格将其持有的目标公司的 10%的股权（对应南京柏森净
资产 1,462 万元）转让给丁方，其他股东放弃优先购买权并配合办理相关手续。
截止目前，上述股权转让事宜已办理完毕过户手续。
2、甲方于2018年1月22日前向目标公司支付差额利润4,500万元。
南京柏森业绩承诺实现及业绩补偿情况请参见公司于2018年1月8日披露于
指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资
讯网上的《深圳广田集团股份有限公司关于控股子公司业绩承诺履行情况的公
告》（2018-004）。
三、本次解除股份限售基本情况
（一）本次申请解除限售的股票数量
根据 2014 年 5 月 15 日签署的《股权转让协议》中关于股份解锁的约定，陆
宁持有的限售股份解除限售的条件为累计或每期的收现比达到 75%以上。其中，
收现比由以下公式计算得出：（累计）收现比=（累计）销售商品、提供劳务收
到的现金/（累计）当期主营业务收入，相应数据从目标公司的财务报表和相关
资料中取得。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，业绩承诺期内，
南京柏森实现营业收入 166,688.47 万元，实现销售商品、提供劳务收到的现金
133,393.32 万元，实际累计完成收现比 80.03%，收现比达到业绩承诺指标，且
达到《股权转让协议》中约定的解除限售条件。另外，根据瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的审计报告和《股权转让补充协议》的约定，南京柏森实际完
成净利润 5,309 万元，与承诺业绩差额为 5,961 万元，实际完成业绩比例
47.1073%。
综上所述，根据《股权转让协议》、《股权转让补充协议》中关于股票解除限
售条件的约定，公司对陆宁持有的有限售条件流通股 4,646,308 股（占陆宁持有
的有限售条件流通股 9,863,245 股的 47.1073%）予以解除限售。
（二）其他
1、本次陆宁持有的部分限售股份解除限售后，其持有的剩余限售股份为
5,216,937 股。
2、根据《股权转让协议》第 6.5 条约定：陆宁同意在收到本协议 6.3 条所
规定首期股权受让款的第二次支付部分 6 个月内，将使用其中 5000 万元款项用
于从二级市场购买广田集团股票，并在购买广田集团股票后 5 日内，配合证券登
记结算公司对上述股票采取限制流通措施作为陆宁履行相关承诺的保证，并承诺
未经广田集团许可不得减持上述股票。如陆宁不履行上述义务，则向广田集团赔
偿 1000 万元人民币。
鉴于公司对陆宁从二级市场购买的股票进行锁定是为确保在出现业绩承诺
目标未达成的情形时保障上市公司权益的一种措施，在业绩承诺期完成后可以通
过股票解锁进行业绩补偿；另外，在业绩承诺未实现的情况下，各方已签署《股
权转让补充协议》确认通过股权与现金的方式进行补偿，如果业绩补偿完成后本
次交易将完成，交易目的已实现，在广田集团同意的情况下，陆宁可以将其持有
的剩余限售股票解锁。
公司将根据陆宁在《股权转让补充协议》中约定的业绩补偿完成情况对其剩
余限售股份办理解除限售手续。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 01 月 16 日，本次上市流通
的股份性质为无限售条件流通股份。
2、本次解除限售股份的数量为 4,646,308 股，占公司当前股本总额的
0.3022%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 1 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
持有限售股份 本次可解除限售 本次可解除限售股数 剩余限售股份
序号 股东全称
数量（股） 数量（股） 占公司总股本的比例 数量（股）
1 陆宁 9,863,245 4,646,308 0.3022% 5,216,937
合 计 9,863,245 4,646,308 0.3022% 5,216,937
五、股份变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 228,985,214 14.90% -4,646,308 224,338,906 14.59%
其中：高管锁定股 2,627,812 0.17% 0 2,627,812 0.17%
首发后限售股 226,157,402 14.71% -4,646,308 221,511,094 14.41%
股权激励限售股 200,000 0.01% 0 200,000 0.01%
二、无限售条件股份 1,308,294,443 85.10% +4,646,308 1,312,940,751 85.41%
三、股份总数 1,537,279,657 100% 0 1,537,279,657 100%
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表。
特此公告
深圳广田集团股份有限公司董事会
二○一八年一月十二日
