深圳广田集团股份有限公司独立董事

     关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运
作指引》等相关规则以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，作
为深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关事
项发表如下独立意见：
    一、关于公司2018年度非独立董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    2018年度，公司能严格按照公司薪酬制度确定公司非独立董事、高级管理人
员的薪酬，公司制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，符合公司的实际情况。
    二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定及公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意
将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
    三、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已经按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等国家
的有关法律、法规要求，建立了规范的公司治理结构和比较完善的内部控制制度，
公司运作规范。公司2018年度内部控制评估报告真实、完整、客观地反映了公司
内部控制情况。
    四、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
    （一）经核查，报告期内，公司履行的及尚未履行完毕的担保情况如下：
    （1）公司第三届董事会第十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通
过，同意公司为控股子公司南京广田柏森实业有限责任公司向银行申请的人民币
1.5亿元授信额度提供连带责任保证担保，截至报告期末，实际发生担保金额
7,000万元，该担保已履行完毕。
    （2）公司第三届董事会第三十四次会议、2016年第四次临时股东大会审议
通过，同意公司与深圳市广田方特幕墙科技有限公司（以下简称“广田方特”）
少数股东深圳市方众投资发展有限公司就广田方特向华夏银行股份有限公司深
圳大中华支行申请的人民币8,000万元综合授信额度按持股比例进行连带责任保
证担保。截至报告期末，实际发生担保金额3,672万元，该担保已履行完毕。
    （3）公司第三届董事会第四十次会议、2016年年度股东大会审议通过，同
意公司对控股子公司南京广田柏森实业有限责任公司向各商业银行申请总额不
超过1.2亿元（包含本数）的授信额度提供连带责任保证担保。截至报告期末，
实际发生担保金额3,500万元，该担保已履行完毕。
    （4）公司第三届董事会第三十九次会议、2016年年度股东大会审议通过，
同意公司为子公司深圳市广田方特幕墙科技有限公司向各商业银行申请总额不
超过3亿元（包含本数）的授信额度提供连带责任保证担保。截至报告期末，公
司担保余额22,500万元。
    （5）公司第三届董事会第三十九次会议、2016年年度股东大会审议通过，
同意对子公司深圳广田生态环境有限公司向各商业银行申请总额不超过1.5亿元
（包含本数）的授信额度提供连带责任保证担保。截至报告期末，公司担保余额
5,000万元。
    （6）公司第三届董事会第四十次会议、2016年年度股东大会审议通过，同
意公司对控股子公司南京广田柏森实业有限责任公司向各商业银行申请总额不
超过1.2亿元（包含本数）的授信额度提供连带责任保证担保。截至报告期末，
公司担保余额7,000万元。
    （7）公司第四届董事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过，同意
对子公司深圳市广田方特幕墙科技有限公司向各商业银行申请总额不超过4亿元
（包含本数）的授信额度提供连带责任担保。截至报告期末，公司担保余额10,000
万元。
    （8）公司第四届董事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过，同意
对子公司南京广田柏森实业有限责任公司向各商业银行申请总额不超过3亿元
（包含本数）的授信额度提供连带责任担保。截至报告期末，公司担保余额6,800
万元。
    （9）公司第四届董事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过，同意
对孙公司广田集团(俄罗斯)有限责任公司向各商业银行或其他机构（包括但不限
于信托、资产管理公司等）申请总额不超过3.5亿元（包含本数）的授信额度提
供连带责任担保。截至报告期末，公司担保余额5,951万元。
    （10）公司第四届董事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过，同意
对孙公司广田建设工程有限公司向各商业银行申请总额不超过5亿元（包含本数）
的授信额度提供连带责任担保。截至报告期末，公司担保余额10,000万元。
    （11）2014年3月31日公司召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过，
公司为中金建设集团有限公司向平安银行股份有限公司成都分行最高额人民币
1.2亿元贷款（贷款期限为一年）提供一般责任保证担保，于2014年4月15日签署
了担保合同。该笔贷款已逾期未归还。
    截至2018年12月31日，公司担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的
担保）79,251万元，占2018年12月31日公司净资产的11.41%，其中公司对外担保
余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为12,000万元；对子公司的
担保金额为67,251万元。
    （二）担保涉及诉讼情况说明
    经2014年3月31日召开的公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司
于2014年4月15日与平安银行股份有限公司成都分行签订了《保证合同》，公司
为中金建设集团有限公司向平安银行股份有限公司成都分行最高额人民币1.2亿
元贷款提供一般责任保证担保，担保的期限为自担保合同生效之日起至主合同项
下各授信债务履行期限届满之日后两年，担保范围为全部债务（包括或有债务）
本金、利息、复利、罚息和实现债权的费用。同时，科创控股集团有限公司、四
川科创制药集团有限公司、四川省中药厂有限责任公司、成都市泰福建材有限公
司、何俊明、张燕、何质恒、张敏、卢军为中金建设集团有限公司向平安银行股
份有限公司成都分行最高额人民币1.2亿元贷款提供连带责任保证担保。四川科
创制药集团有限公司、四川科创医药集团有限公司、四川华佛国际医院投资管理
集团有限公司、何俊明、张燕、中金建设集团有限公司、四川大海川投资有限公
司向公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。
    2015年4月18日，上述贷款到期后，中金建设集团有限公司尚未向平安银行
股份有限公司成都分行归还1.2亿元贷款。2017年4月，平安银行股份有限公司成
都分行对中金建设集团有限公司、科创控股集团有限公司、四川科创制药集团有
限公司、四川省中药厂有限责任公司、成都市泰福建材有限公司、何俊明、张燕、
何质恒、张敏、卢军、深圳广田集团股份有限公司共11名当事人作为共同被告向
四川省高级人民法院提起诉讼，请求判令由中金建设集团有限公司向平安银行股
份有限公司成都分行偿还本金119,999,778.74元以及相应利息、罚息、复利等；
同时请求判令其他10位被告对中金建设集团有限公司的还款义务承担连带清偿
责任。报告期内，公司收到四川省高级人民法院（以下简称“四川高院”）送达
的案号为“（2017）川民初18号”《民事判决书》，详细情况公司已于2018年11
月10日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布了《关于涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2018-086）。截至报告期末，该
案件已进入二审程序，法院受理上诉，二审尚未判决。
    根据公司签订的《保证担保合同》的约定，公司承担一般保证担保责任，但
由于二审尚未判决，目前还无法确定本次公告的诉讼案件对本公司本期利润或期
后利润的影响。
    （三）公司已建立了《对外担保管理办法》，并在《公司章程》中明确了对
外担保审批权限及流程。上述担保事项均履行了必要的审议程序。
    五、关于2018年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明
和独立意见
    经对公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查，并
认真阅读了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方
占用资金情况的专项审核报告》，现作如下专项说明及独立意见：公司与控股股
东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联
方以其他方式变相资金占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联方提供担保
的情况。公司已建立了较为健全的防范控股股东及其他关联方资金占用的内部控
制制度，能够有效防止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维
护中小股东利益。
    六、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
    公司董事会审议通过的2019年度日常关联交易预计是公司在生产经营过程
中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司正常生产经营，公司董事会在
审议关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规
的规定。我们认为公司2019年度日常关联交易预计公平合理，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情况，同意公司2019年度日常关联交易预计的议案。
       七、关于会计政策变更的独立意见
    公司依据财政部新颁布的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，
变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存
在损害公司及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。综上，同意公司本次会计政策的变更。
       八、关于对公司及子公司使用闲置自有资金进行短期投资理财事宜的独立
意见
    公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有资金购买短期低风险理财
产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资
金收益，降低财务费用，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益；关
于本次事项的审议和决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益。
    基于此，我们同意公司使用自有资金不超过6亿元人民币（在上述额度内，
资金可滚动使用）进行短期投资理财，期限自董事会审议通过之日起一年内有效，
并授权公司管理层具体实施。
       九、关于公司拟发行中期票据的独立意见
    公司本次拟发行不超过人民币28亿元（含28亿元）中期票据，募集的资金将
主要用于偿还有息债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经
营活动。公司本次拟发行中期票据符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具
发行的有关规定，有助于公司充分发挥财务杠杆，优化资产负债结构、促进公司
良性发展，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司申请发行
中期票据。


                                        独立董事：高刚   刘平春   刘标


                                                   二〇一九年四月二十日