证券代码：002483         证券简称：润邦股份        公告编号：2017-063


                     江苏润邦重工股份有限公司
               关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月25日在《证
 券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《关
 于转让浙江正洁环境科技有限公司20.56%股权暨股权回购的公告》（公告编号：
 2017-059）。2017年11月28日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理
 部《关于对江苏润邦重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第642
 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，经公司董事会核查和落实，
 对问询函中所关注的问题进行了回复，现将回复内容公告如下：

     一、请你公司说明上述情况是否构成上市公司对外提供财务资助，是否符合
 本所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。如
 构成对外提供财务资助，请补充履行相关审议程序，请独立董事对该事项的合法
 合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见；如否，请说明原因。

     回复：

     1、关于本次股权转让的相关情况说明
     2016 年 9 月 23 日，公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称
“润禾环境”）在与浙江正洁环境科技有限公司（以下简称“正洁环境”）股东
 签署的《南通润禾环境科技有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、
 孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司关于浙江正洁环境科技有限公司的
 股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）中约定：
     若正洁环境 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
 未达到 1,620 万元人民币（不含本数）；或 2017 年度经审计的扣除非经常性损
 益后归属于母公司的净利润未达到 2,160 万元人民币（不含本数）；或 2016-2018
 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润未达到 6,570 万
 元人民币（不含本数）时，则润禾环境有权选择以下方式之一保障润禾环境权益：
（1）正洁环境自然人股东回购润禾环境所持正洁环境全部股权，股权转让款为以
 下两者孰高：一是按照润禾环境持股比例以正洁环境最近一个月度经审计的账面
净资产为基数进行计算；二是润禾环境为获得正洁环境股权所合计投资资金以及
全部资金按年单利率 12%计算的利息之和。（2）由正洁环境自然人股东对润禾
环境进行利润补偿。
    鉴于正洁环境2017年度及后续的利润承诺实现情况存在一定的不确定性，为
集中资源发展公司节能环保产业的重点业务领域，控制公司对外投资风险，维护
公司及股东利益，经各方协商一致，决定提前履行《股权转让协议》中的关于股
权回购方面的相关安排。
    2017年11月24日，润禾环境与正洁环境股东项海、任松洁、周立新以及陈赵
扬签署了《关于浙江正洁环境科技有限公司的股权回购协议》（以下简称“《股
权回购协议》”）。综合考虑交易对方的资金安排、支付能力以及确保润禾环境
对全部股权回购款的回收，经友好协商，交易双方在《股权回购协议》中约定，
回购日后5个工作日，项海支付第一笔回购款合计23,223,142.25元（即50%的全
部股权回购款）；第二笔回购款应付本金合计23,223,142.24元（即另外50%的全
部股权回购款），并以回购日为基准日，按年利率12%的标准计算利息，确定第
二笔回购款的本息合计金额。同时，为全面保障润禾环境对第二笔回购款的回收，
任松洁、陈赵扬须合计质押20.56%正洁环境股权给润禾环境。
    润禾环境与正洁环境股东关于股权回购的相关款项上述安排，系经交易各方
友好协商并综合考虑润禾环境权益保障、交易对方的资金计划等因素后所作出的
付款安排，付款计划所对应的交易实质和交易背景真实存在，符合正常的商业操
作情况。
    2、本次股权转让所履行的相关内部审批程序
    2017 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于转让浙江正洁环境科技有限公司 20.56%股权暨股权回购的议案》，全体董事
一致同意润禾环境转让其所持有的正洁环境 20.56%股权给正洁环境股东项海暨
提前履行《股权转让协议》中的关于股权回购方面的相关安排。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，上述股权转让事项经公司
董事会审议批准即可，无需提交公司股东大会审议。
    3、其他情况说明
    另外，上述股权回购款亦不是公司或润禾环境对正洁环境或正洁环境股东提
供财务资助所形成的，系公司日常开展对外投资活动中所形成的款项，不属于《中
小企业板上市公司规范运作指引》中规定的财务资助性质款项。

    综上，公司认为，润禾环境与股权回购方所达成的有关股权回购款的付款安
排不属于深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规、规范性文件中所规定的对外提供财务资助的情形，相关操
作符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律法规、规范性文件的相关要求。

    二、你公司为确保交易对方完成回购义务所采取的保障措施，说明其充足性，
并充分提示相关风险。

    回复：

    1、润禾环境在与正洁环境股东项海、任松洁、周立新以及陈赵扬签订的《股
权回购协议》中约定：
       （1）任松洁和陈赵扬同意在项海支付第一笔回购款后 3 个工作日内将其所
持正洁环境合计 20.56%的股权（对应注册资本 308.39 万元）质押给润禾环境，
作为第二笔回购款支付的担保，其中任松洁质押 15.56%股权（对应注册资本
233.40 万元），陈赵扬质押 5%股权（对应注册资本 75 万元）。
    （2）润禾环境在收到按照《股权回购协议》中所约定的第一笔回购款且取
得上述股权质押登记通知书后 10 个工作日之内，配合项海及正洁环境办理本次
股权回购的工商变更登记手续。
    （3）润禾环境收到项海支付的第二笔回购款后 10 个工作日内，配合任松洁
和陈赵扬及正洁环境办理撤销股权质押手续。
       （4）项海逾期支付第一笔回购款的，以第一笔回购款合计应付额为基数，
按每日万分之五的标准向润禾环境支付违约金；逾期超过 30 日的，润禾环境有
权单方解除《股权回购协议》，继续履行《股权转让协议》。
       （5）项海逾期支付第二笔回购款的，须以截止 2018 年 4 月 30 日项海第二
笔回购款合计应付额为基数，按每日万分之五的标准向润禾环境支付违约金；同
时润禾环境有权自行处置任松洁和陈赵扬按照《股权回购协议》中的相关约定质
押给润禾环境的股权，而无需征得其本人同意，且项海、任松洁、周立新以及陈
赵扬应无条件给予配合，处置股权所得款项全部归润禾环境所有，如处置股权所
得款项不足以覆盖项海应付的第二笔回购款，项海仍须就差额部分向润禾环境补
足。
    （6）任松洁、周立新及陈赵扬同意对项海在《股权回购协议》中所承担的
责任向润禾环境承担连带责任。
    根据上述合同条款的相关安排，润禾环境将在完整收到项海支付的第一笔回
购款（即 50%的全部股权回购款）且取得由工商登记管理部门出具的股权质押登
记通知书后方才协助项海及正洁环境办理本次股权回购的工商变更登记手续。同
时任松洁、陈赵扬合计质押给润禾环境的 20.56%正洁环境股权价值已完全覆盖
项海应支付的第二笔股权回购款。
    《股权回购协议》中亦对股权回购款支付违约责任和违约措施等进行了详细
约定，相关措施切实可行，符合正常商业操作惯例和相关法律法规的规定。
    2、尽管润禾环境与交易对方已就股权回购款的回收保障进行了详细约定，
但仍存在交易对方因资金安排等原因所导致的股权回购款不能按照《股权回购协
议》中所约定的及时进行支付的风险。如若发生延期付款的情形，润禾环境将根
据《股权回购协议》中的相关约定向交易对方进行追索并主张违约金或采取进一
步的措施。
    存在因正洁环境经营情况恶化，导致任松洁和陈赵扬质押给润禾环境的
20.56%正洁环境股权价值下降的风险。润禾环境将根据实际情况进一步要求交易
对方追加股权质押。
    根据公司与正洁环境相关方的合作经历，公司认为交易对方具备良好信誉，
润禾环境上述股权回购款不存在重大坏账风险。在极端情况下，公司不排除采取
其他法律手段保障公司的权益。
    截止目前，项海按照《股权回购协议》中约定应支付的第一笔回购款合计
23,223,142.25 元已支付至润禾环境指定银行账户。第二笔回购款的最迟支付日
期为 2018 年 4 月 30 日，公司将持续关注其资金状况，在其具备付款条件时将要
求项海提前完成支付义务，保障公司相关款项的及时回笼。
    综上，公司认为，润禾环境为确保交易对方完成回购义务所采取的保障措施
充足、充分，存在的风险较低，且公司已有切实可行的应对措施。

    三、你公司认为应当说明的其他事项。

    回复：

    公司无需要说明的其他事项。




    特此公告。


                                               江苏润邦重工股份有限公司
                                                         董事会
                                                      2017年12月6日