润邦股份：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告2018-05-05
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2018-036
江苏润邦重工股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日在《证
券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《关
于产业并购基金增持湖北中油优艺环保科技有限公司股权暨对外投资的公告》
（公告编号：2018-021）。2018年4月20日，公司董事会收到深圳证券交易所中
小板公司管理部《关于对江苏润邦重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函
【2018】第361号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，经公司董事
会核查和落实，对问询函中所关注的问题进行了回复，现将回复内容公告如下：
一、润浦环保取得中油优艺 7.76%股权的定价依据，收购价格与账面价值的
差异情况，本次定价与润浦环保原取得中油优艺 21.16%的股权定价是否存在差
异，如是，请说明原因和合理性。
回复：
1、本次取得中油优艺 7.76%股权的定价依据
润浦环保本次取得中油优艺 7.76%股权（即本次交易），系参照 2017 年润
浦环保收购中油优艺 21.16%股权（即上次交易）时的定价，并由协议各方综合
中油优艺的资产情况以及中油优艺的未来盈利预测情况而协商确定。
上次交易时出具的公允价值咨询报告关于中油优艺 100%股权的公允价值为
117,615.01 万元，因中油优艺当时有 5 个项目取得环评批复正在建设中尚未正
式投产，经交易双方协商确定上次交易中油优艺 100%股权作价 10.8 亿。参考上
次交易的咨询报告结论，本次交易中油优艺的整体估值为 11.70 亿元。
2、本次取得中油优艺股权的收购价格与账面价值的差异情况
本次收购中油优艺的整体估值为 11.70 亿元，截止 2018 年 3 月 31 日中油优
艺账面净资产约为 3.09 亿元，本次收购定价与中油优艺账面价值的差额约为
8.61 亿元，系交易双方综合考虑中油优艺目前的许可产能情况、未来的盈利预
期并参照市场行情而协商确定。
3、本次取得中油优艺股权与上次取得中油优艺股权定价差异情况
润浦环保上次取得中油优艺 21.16%股权（即上次交易）时中油优艺整体估
值为 10.80 亿元（已考虑取得环评的在建项目），本次取得中油优艺 7.76%股权
（即本次交易）时中油优艺整体估值为 11.70 亿元，本次交易较上次交易中油优
艺整体估值增加 0.90 亿元，主要原因如下：
（1）上次交易时，中油优艺已取得经营许可的危废处置（含医废）产能合计
4.686 万吨/年，详情如下：
项目名称 焚烧产能 综合处置产能 医废产能
襄阳一期项目 0.4 万吨/年 / 0.4 万吨/年
宿迁项目 2 万吨/年 / 0.297 万吨/年
淮安项目 / / 0.132 万吨/年
岳阳项目 / / 0.165 万吨/年
安顺项目 / / 0.292 万吨/年
启东项目 / / 0.3 万吨/年
菏泽项目 / / 0.7 万吨/年
合计 2.4 万吨/年 / 2.286 万吨/年
同时已经取得环评批复的在建产能情况：
项目名称 焚烧产能 综合处置产能 医废产能
襄阳二期项目 2.5 万吨/年 / /
石家庄项目 2.5 万吨/年 / /
启东项目 2.5 万吨/年 / /
菏泽项目 5 万吨/年 6 万吨/年 /
合计 12.5 万吨/年 6 万吨/年 /
（2）本次交易时，中油优艺已取得经营许可的危废处置（含医废）产能合计
18.186 万吨/年，详情如下：
项目名称 焚烧产能 综合处置产能 医废产能
襄阳一期项目 0.4 万吨/年 / 0.4 万吨/年
宿迁项目 2 万吨/年 / 0.297 万吨/年
淮安项目 / / 0.132 万吨/年
岳阳项目 / / 0.165 万吨/年
安顺项目 / / 0.292 万吨/年
启东项目 2.5 万吨/年 / 0.3 万吨/年
菏泽项目 5 万吨/年 6 万吨/年 0.7 万吨/年
合计 9.9 万吨/年 6 万吨/年 2.286 万吨/年
同时已经取得环评批复的在建产能情况：
项目名称 焚烧产能 综合处置产能 医废产能
襄阳二期项目 2.5 万吨/年 / /
石家庄项目 2.5 万吨/年 / /
合计 5 万吨/年 / /
基于中油优艺从环评产能到许可产能的大规模转化，同时鉴于目前危废处置
市场的供求状况，产能释放可带来相对稳定的可观收入和利润以及良好的经营性
现金流，因此，公司认为，本次交易中油优艺整体估值较上次交易提升了 0.90
亿元具有合理性。
二、润浦环保原取得中油优艺 21.16%的股权时，中油优艺股东王春山承诺
中油优艺 2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（以下简称“净利润”）分别不低于 0.6 亿元、0.9 亿元、1.2 亿元。根据
中油优艺 2017 年财务数据，其 2017 年仅实现净利润 659.22 万元，请说明其实
际净利润与业绩承诺存在较大差异的原因、合理性，以及你公司针对业绩补偿事
项拟采取或已采取的措施。
回复：
1、中油优艺 2017 年实际净利润与业绩承诺存在较大差异的原因及其合理性
说明
（1）取得中油优艺 21.16%股权时，盈利预测是基于中油优艺全资子公司南
通润启环保服务有限公司（启东项目）2.50 万吨/年焚烧项目和荷泽万清源环保
科技有限公司（菏泽项目）5 万吨/年焚烧及 6 万吨/年综合处置项目均于 2017
年 9 月开始投产，但启东项目和菏泽项目均因基建的进度未达预期而延期竣工，
相应的经营许可的申请时间也进行了顺延，加之经营许可办理过程中的按主管部
门的要求进行了取证资料的补充和修正，最终菏泽项目于 2018 年 1 月初投产，
启东项目于 2018 年 1 月中旬投产。
（2）2017 年 9 月份开始因受地方维护空气质量的政策影响，宿迁中油优艺
环保服务有限公司（宿迁项目）当地主管部门开始频繁要求园区相关的生产制造
型企业进行停产或限产，累计政策性停产约 60 天。宿迁项目 2017 年 9-12 月份
产量锐减，给中油优艺的业绩造成较大的影响。中油优艺 2017 年危废焚烧许可
产能仅为 2.4 万吨，其中宿迁项目许可焚烧产能为 2 万吨，占中油优艺总体焚烧
产能比例为 83.33%，其对中油优艺整体业绩影响较大。因宿迁项目的停产或限
产，对中油优艺 2017 年的整体业绩达成产生了较大影响。目前，宿迁项目已恢
复正常运营。后续，中油优艺将在正常生产运营期间最大程度的提升每日产能利
用率，同时采用错峰检修，在停产或限产期间完成设备的检修以及维护和保养，
最大程度的减少因政策性因素导致的限产或停产而对中油优艺业绩所带来的影
响。
（3）2017 年中油优艺有 4 个项目同时在建，直接计入当期损益的期间费用
等大幅增加约 700 万元。
（4）2016 年中油优艺在仅有 2.4 万吨/年的危废产能和 1.643 万吨/年医废
产能的情况下实现净利润 1,904 万元（无在建项目影响,数据经审计）。
综上，公司认为 2017 年度中油优艺受项目投产和期间费用等的影响，导致
的承诺净利润较实际净利润出现较大差异具有合理性。
2、针对业绩补偿事项拟采取或已采取的措施
《回购及业绩补偿协议》约定：若中油优艺 2017 年、2018 年各期期末累计
实现净利润数低于当期期末累计承诺净利润数的 85%时，润浦环保有权要求业绩
承诺方对润浦环保所持中油优艺的股权进行回购；如润浦环保选择不要求业绩承
诺方回购的，则润浦环保有权要求业绩承诺方以现金方式向润浦环保进行补偿。
为避免歧义，在中油优艺 2017 年、2018 年审计报告出具后，润浦环保亦有权选
择暂不执行补偿或回购，待下一年度根据累计实现净利润数情况再决定是否执行
补偿或回购。业绩承诺期间，若 2017 年、2018 年度累计实现净利润数小于当期
期末承诺净利润数，但大于或等于当期期末累计承诺净利润数 85%的，则暂不执
行回购或补偿。业绩承诺期届满，业绩承诺期间累计实现净利润数小于累计承诺
净利润数的，润浦环保有权按照《回购及业绩补偿协议》中的相关约定要求业绩
承诺方进行回购或补偿。
鉴于中油优艺未完成 2017 年度的承诺业绩，但考虑到 2017 年中油优艺处于
项目集中建设期，基建进度未达预期，影响利润实现的情况客观存在，且截至
2018 年 1 季度末中油优艺的危废许可产能（含医废）已从 2017 年的 4.686 万吨
/年提升到 18.186 万吨，2018 年 1 季度在启东项目和菏泽项目还处于磨合期的
情况下，已实现净利润 1,727.29 万元，2018 年及后续的业绩实现预期较高，同
时公司已经委派财务总监及安全环保主管、设备管理、业务管理等其他管理人员
参与中油优艺的管理，中油优艺的规范化管理水平日益提升，综合考虑上述因素，
并结合中油优艺未来的发展情况，按照《回购及业绩补偿协议》中的相关约定，
润浦环保决定暂不要求业绩承诺方进行补偿或回购。
三、你公司披露，针对本次收购，王春山承诺中油优艺 2018 年、2019 年、
2020 年净利润分别不低于 0.9 亿元、1.3 亿元、1.6 亿元，并对三年业绩承诺期
的净利润实现情况采用累积计算方式进行补偿。请你公司结合中油优艺最近一年
一期的财务数据情况、行业发展趋势、业务开展情况、在手订单、2017 年度的
业绩实现情况等，说明上述业绩承诺的确定依据，业绩承诺的合理性和可实现性。
回复：
1、中油优艺最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2018年3月31日（未经审计） 2017年12月31日（经审计）
总资产 86,567.15 78,191.93
净资产 30,869.47 29,142.18
项目 2018年1-3月 2017年1-12月
营业收入 6,802.69 12,787.00
净利润 1,727.29 659.22
2、中油优艺所处行业发展趋势
根据环保部印发的《2016 年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，
全国危废产生量从 2006 年的 1084 万吨增长到 2015 年的 3976 万吨，复合增长率
15.54%。相关统计数据显示，与环保部官方统计数据相比较，国内危废排放量存
在严重低估的可能，根据相关专家的评估，国内危废产量与固废产量比值偏低，
实际危废排放量在 8,000 万-10,000 万吨/年。
根据佛若斯特沙利文的报告，我国的危险废物处理量低于产生量，2016 年
处理量达 3,730 万吨，处理率为 83.70%,处理能力整体供应不足，同时考虑到大
量危险废物遭到非法处置，实际的合法处理率可能更低。2015 年底，我国共发
放 2,034 张危险废物经营许可证，其中综合经营许可证(处置许可证)数量占比较
小，大部分为危险废物收集许可证。全国危险废物经营单位核准经营规模达到
5,263 万吨/年，其中，核准利用规模为 4,155.10 万吨/年，核准处置规模为 982.40
万吨/年。而环保部披露的数据显示，2015 年危险废物实际经营规模（不包括企
业自行处理危废数量）只有 1,536 万吨，其中，实际利用量为 1,096.80 万吨，
实际处置量为 426 万吨（包括焚烧和填埋），实际经营规模远小于核准规模。
随着《“十三五”生态环境保护规划》的发布、国家新《环境保护法》的实
施及环境税的即将实施，环保产业迎来更大发展空间；《2016 年全国大、中城
市固体废物污染环境防治年报》的发布显示了国内工业危险废物处理市场巨大的
刚性需求。
根据佛若斯特沙利文的预测，我国在十三五规划期间将继续加大环保投资，
危险废物处理行业亦预期会保持迅速增长。更高的环境保护标准及更严格的执法
将进一步增加危险废物处理量、减少非法处置，推动技术提升及提高危险废物处
理服务的需求。
综上，危废处置行业目前仍处于供给远小于需求的供求不平衡阶段，所以润
浦环保在对中油优艺的盈利预测方面，只要中油优艺产能释放，即可带来相对稳
定的可观收益。
3、业绩承诺的合理性和可实现性
（1）中油优艺业务拓展情况
随着中油优艺产能的逐步提升，中油优艺进一步加大了市场拓展力度，经咨
询专业评估人员，预计 2018-2020 年中油优艺全年能实现处置各类危废 14.37
万吨、18.03 万吨、20.57 万吨，实现净利润 1 亿元、1.6 亿元、2 亿元。（上述
预测未考虑后续拓展的危废、医废新项目，仅包含已取得环评批复的在建项目）
项目 2017 年度 2018 年一季度
危废（含医废）收集（万吨） 3.07 2.4
危废（含医废）处置（万吨） 3.08 1.56
中油优艺与客户建立了长期、稳定的合作关系。截至目前，中油优艺危废处
置在手订单（按有效期内的合同进行统计）合计金额约为 3 亿元，医废处置在手
订单（按有效期内的合同进行统计）合计金额约为 0.8 亿元。订单签署具体情况
如下：
危废处置在手订单前十大客户情况
客户 合同签订时间 执行期间 合同金额（万元）
1 2017-12-12 2017-12-12 至 2018-12-31 7,075.00
2 2018-1-20 2018-1-20 至 2018-12-30 1,240.00
3 2017-12-7 2017-12-7 至 2018-12-6 852.50
4 2017-12-27 2017-12-27 至 2018-12-26 780.00
5 2017-11-9 2017-11-9 至 2018-11-8 639.42
6 2018-1-25 2018-1-25 至 2018-12-31 576.00
7 2018-3-15 2018-3-15 至 2019-3-14 518.00
8 2018-2-1 2018-2-1 至 2018-12-30 499.21
9 2018-1-2 2018-1-2 至 2018-12-31 490.00
10 2018-3-18 2018-3-18 至 2019-3-17 486.00
其他（合计
- - 16,949.28
1,205 份）
合计 - - 30,105.41
截至目前，中油优艺已与客户签订各类危废处置合同 1,215 份。
医废处置在手订单前十大客户情况
客户 合同签订时间 执行期间 合同金额（万元）
1 2018.1.1 2018.1.1 至 2018.12.31 215.00
2 2018.1.1 2018.1.1 至 2018.12.31 178.55
3 2018.1.1 2018.1.1 至 2018.12.31 150.00
4 2018.1.1 2018.1.1 至 2018.12.31 128.51
5 2018.1.1 2018.1.1 至 2018.12.31 105.00
6 2018.1.1 2018.1.1 至 2018.12.31 98.00
7 2018.1.1 2018.1.1 至 2018.12.31 90.00
8 2018.1.1 2018.1.1 至 2018.12.31 87.60
9 2018.1.1 2018.1.1 至 2018.12.31 87.60
10 2018.1.1 2018.1.1 至 2018.12.31 86.45
其他（合
计 987 - - 6,871.52
份）
合计 - - 8,098.23
截至目前，中油优艺已与客户签订各类医废处置合同 997 份。
（2）中油优艺危废（含医废）许可产能变化情况如下：
项目类别 2016 年 2017 年 2018 年 2018 年 2019 年 2020 年
一季度末 三季度预计 预计 预计
危废（万吨） 2.4 2.4 15.9 20.5 20.5 20.5
医废（万吨） 1.643 2.286 2.286 2.286 2.286 2.286
合计 4.043 4.686 18.186 22.786 22.786 22.786
实现净利润
1,904 659 - - - -
（万元）
（注：上表各数据为在相关许可证书有效期内的许可产能合计数。）
（3）同行业毛利率水平情况
公司名称 2018 年一季度毛利率 2017 年度毛利率 2016 年度毛利率
东江环保（危废） - 47.74% 49.98%
雪浪环境（危废） - 50.17% 53.59%
中油优艺（危废） 37.23% 34.33% 46.71%
中油优艺（医废） 38.95% 37.06% 36.55%
（注：东江环保、雪浪环境相关数据摘自其公布的定期报告。）
后续，随着中油优艺项目运营的逐步正常化以及处理量的逐步上升，预计中
油优艺毛利率水平将会进一步提升。
鉴于目前危废行业处于供不应求的状态，并结合中油优艺在手订单情况、在
建项目后续竣工所带来的产能释放、市场开拓情况、毛利率水平情况等因素分析，
公司认为，本次交易的相关业绩承诺具有合理性，可实现的概率较大。
四、请说明若出现王春山需要进行业绩补偿的情形，王春山是否具有完成业
绩补偿承诺的履约能力，是否存在履约风险，你公司确保其充足完成补偿义务所
采取的保障措施。
回复：
王春山为中油优艺的实际控制人，本次交易完成后王春山仍持有中油优艺
30.20%的股权，按本次交易中油优艺的整体估值11.70亿元计算，王春山所持中
油优艺30.20%股权对应的资产价值为3.53亿元。根据《业绩补偿协议》，王春山
对润浦环保的前述两次交易合计业绩承诺补偿金额不超过约3.19亿元，王春山所
持中油优艺30.20%的股权价值完全可以覆盖业绩补偿部分。
为促进中油优艺的快速发展，公司为中油优艺的发展提供力所能及的支持，
包括但不限于人才输出、融资担保、风险管控等措施，以最大程度的降低中油优
艺业绩不能达成的风险。截至目前，公司已经委派财务总监、安全环保主管、设
备管理、业务管理等方面的相关人员至中油优艺，以促进中油优艺管理水平的提
升。同时公司还将通过提供担保和财务资助为中油优艺提供融资支持。
按目前并购市场的通行做法，在交易初期无法确定业绩能否达成的情况下，
业绩承诺方通常不会接受除协议约定以外更多的业绩补偿保障措施。
中油优艺目前已有7个危废项目（全部取得环评，且5个已经取得经营许可）
和7个医废项目（全部取得经营许可），仅参照市场同等规模案例测算，王春山
所持相应比例中油优艺股权的市场价值可以覆盖其业绩补偿；且补偿上限3.19
亿元为在中油优艺业绩为0的极端情况下的全部应补偿金额，而从中油优艺历史
经营业绩数据来看，出现上述情况的概率极低。
为控制履约风险，润浦环保在《业绩补偿协议》中明确了润浦环保有权选择
以现金或者股份的形式要求王春山进行业绩补偿。
上次交易的相关股权转让协议中约定：（1）在本次交易完成之日起三年内，
未经润浦环保书面同意，业绩承诺方不得将其所持中油优艺股权以及中油优艺将
其所持控股子公司的股权设置质押等任何形式的权利负担，不得关闭、注销、解
散控股子公司、分公司。（2）在本次交易完成之日起三年内，业绩承诺方转让
其所持中油优艺股权的，则：1）须事先经润浦环保书面同意；2）转让价格不得
低于本次交易的价格；3）同等条件下润浦环保享有优先购买权；4）润浦环保享
有优先出售权，即当业绩承诺方对外出售中油优艺股权时，润浦环保有权在同等
条件下优先出售其所持中油优艺股权，直至润浦环保将其所持中油优艺股权全部
出售。
综上，结合中油优艺的企业发展前景及王春山个人的资产情况，公司认为，
若出现王春山需要进行业绩补偿的情形，王春山具备一定的履约能力，履约风险
较小，公司为确保其充足完成补偿义务所采取的保障措施适当、充分。
五、请说明中油优艺与你公司或你公司主要股东、董事、监事及高级管理人
员之间是否存在关联关系或其他利益关系。
回复：
目前，公司副总裁章智军担任中油优艺董事，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等的相关规定，中油优艺为公司的关联法人。
除上述关联关系外，中油优艺与公司主要股东、董事、监事及高级管理人员
之间不存在关联关系或其他利益关系。
六、请你公司按照《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 1 号》补
充披露相关投资风险，包括但不限于经营风险，盈利预测风险等。
回复：
除本次润浦环保增持中油优艺股权相关公告中已披露的投资风险外，本次投
资还存在政策风险、项目建设风险、经营风险、盈利预测风险等投资风险。
1、政策风险
中油优艺未来可能存在因国家政策、地方政府政策发生变化的政策调整风
险。
2、项目建设风险
中油优艺目前尚有在建项目，未来可能存在项目建设进度不达预期的风险。
3、经营风险
中油优艺未来存在一定的因国家法律法规趋严、内部管理不善等所带来的经
营风险。
4、盈利预测风险
本次润浦环保增持中油优艺股权，中油优艺实际控制人王春山承诺中油优艺
2018 年、2019 年、2020 年净利润分别不低于 0.90 亿元、1.30 亿元、1.60 亿元，
并对三年业绩承诺期的净利润实现情况采用累积计算方式进行补偿。
上述业绩承诺系基于中油优艺目前的整体运营能力和未来发展前景所做出
的综合判断，最终能否实现将取决于中油优艺所处行业发展变化趋势和中油优艺
的实际经营情况。中油优艺受行业竞争、政策调整、经济波动变化等因素影响，
可能使中油优艺盈利期望与实际经营情况存在差异。
七、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
公司无需要说明的其他事项。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2018年5月5日
