西南证券股份有限公司
关于江苏润邦重工股份有限公司
非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为江苏润邦
重工股份有限公司（以下简称“润邦股份”或“公司”或“发行人”）2015 年非公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对润邦股份 2015 年非公开发行限售股份
持有人持有的限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2、非公开发行限售股核准情况：
2015 年 7 月 14 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦
重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1606 号）核准公
司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 60,279,850 股。
3、非公开发行限售股股份登记情况：
2015 年 8 月 11 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2015]01970010 号验资报告。根据验资报告，截至 2015 年 8 月 11 日，发行人募
集资金总额为 64,620.00 万元，扣除与发行有关的费用 1,896.36 万元，发行人实
际募集资金净额为 62,723.64 万元。
本次非公开发行新增股份已于 2015 年 8 月 18 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
4、非公开发行限售股锁定期安排：
本次上市流通的限售股为润邦股份非公开发行的股份，数量为 60,279,850
股（经 2017 年每 10 股转增 6 股后，本次非公开发行股份解除限售的数量变更为
96,447,760 股，占公司股本总额的 14.34%），上述股份自上市之日起 36 个月内不
得转让，预计可上市流通日为 2018 年 8 月 27 日（星期一）。
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017 年 5 月 12 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2016 年
度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以公司 2016 年末总股本 42,027.985
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 0 股（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。利润分配方案实施前，公司总股本
为 420,279,850 股，实施后总股本增至 672,447,760 股。公司于 2017 年 5 月 24
日实施完毕本次年度利润分配。
三、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售对象做出的承诺如下：
根据公司非公开发行股票认购的股东做出的承诺函，公司本次非公开发行的
发行对象南通威望实业有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司（原名：西藏瑞华
投资发展有限公司）、国海创新资本投资管理有限公司承诺：认购的股票自本次
非公开发行股票新增股份上市首日起，三十六个月内不得转让。
（二）截止本核查报告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上
述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市
公司也不存在对其违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年8月27日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为96,447,760股，占公司股本总额的14.34%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名，证券账户总数为3户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
占公司股
序 所持限售股 本次解除限售
限售股东全称 份总数的 备注
号 份总数（股） 数量（股）
比例（%）
其中已质押
1 南通威望实业有限公司 48,223,880 48,223,880 7.17
48,000,000 股
西藏瑞华资本管理有限
2 32,149,253 32,149,253 4.78
公司
国海创新资本投资管理
3 16,074,627 16,074,627 2.39 -
有限公司
合计 96,447,760 96,447,760 14.34 -
五、股本结构变动表
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型 比例 减少（股） 比例
数量（股） 增加（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流 96,447,7
97,665,374 14.52 - 1,217,614 0.18
通股/非流通股 60
96,447,7
首发后限售股 96,447,760 14.34 - 0.00 0.00
60
高管锁定股 1,217,614 0.18 - - 1,217,614 0.18
二、无限售条件
574,782,386 85.48 96,447,760 - 671,230,146 99.82
流通股
三、总股本 672,447,760 100 - - 672,447,760 100
六、保荐机构核查意见
经核查，西南证券就润邦股份本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股
份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份持有人均严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺；
3、截至本核查报告出具日，润邦股份对本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
西南证券对润邦股份本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市
流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司
非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2018 年 8 月 21 日
