江苏润邦重工股份有限公司独立董事

         关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见


    为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争
能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份的方式购买王春山、宁波兴富优文投资
合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）、宁波市舜耕
投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合
伙）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波
梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有
限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的湖北中油优艺环保科技有限公司
（以下简称“中油优艺”或“标的公司”）73.36%的股权（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》的相关
规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料
（包括但不限于《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》及其摘要、《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产协议》《业绩补
偿协议》等）进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的
详细介绍，基于独立判断的立场，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
    一、 公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司73.36%的
股权。本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前
认可。相关议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过，董事会会议的召集和
召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《江苏润
邦重工股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其
股东特别是中小投资者利益的情形。
    二、 根据本次交易的初步方案，交易对方之一王春山预计在交易完成后成
为润邦股份持股5%以上的股东，交易对方中的宁波兴富优文投资合伙企业（有
限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）和苏州中新兴富新兴产业投
资合伙企业（有限合伙）为同一实际控制人控制的企业，预计在交易完成后其合
计持有的上市公司股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本
次交易预计构成关联交易。
    三、 本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可
操作性。
    四、 本次交易涉及的最终交易价格拟经各方同意聘请的具有证券业务资格
的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评
估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存
在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
    五、 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能
力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体
股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    六、 截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的
相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
    综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董
事，我们同意公司本次交易的相关方案。


    （以下无正文）
  （本页无正文，为《江苏润邦重工股份有限公司独立董事关于公司发行股份

购买资产暨关联交易的独立意见》签字页）




    独立董事：    沈   蓉




                  陈   议




                  葛仕福




                                                2019 年 2 月 20 日