江苏润邦重工股份有限公司
                             监事会议事规则



                               第一章 总则

    第一条 为进一步规范江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司
法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》等有关规定，制订本规则。

    第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责，由股东大会选举
产生。

    第三条 监事、监事会依据法律，法规和公司章程的规定行使职权，公司董
事会、总裁、公司各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要的保障，公司任
何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。



                               第二章   监事

    第四条 公司监事为自然人，监事无需持有公司股份。

    第五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的三分之一。

    第六条 《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工
担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。忠实、尽职地履行职责，维护公司和股东的利益。

    第九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告。

    第十一条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的
辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    监事会应当及时向董事会提议召开临时股东大会，选举监事，填补因监事辞
职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及
监事会的职权应当受到合理的限制。

    第十二条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



                             第三章    监事会

    第十四条 监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。

    第十五条 监事会设职工代表监事1人，占总人数的1/3，由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其它民主形式选举产生。

    第十六条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或
者章程的行为进行监督；

    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）对公司定期报告签署确认意见；

    （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第十七条 监事会行使上述职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
    第十八条 监事会主席行使下列职权：

    (一)召集并主持监事会会议；

    (二)督促、检查监事会决议的执行和落实；

    (三)代表监事会向股东大会作报告；

    (四)签署监事会重要文件；

    (五)监事会授予的其他职权。

    第十九条 监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召
开十日前书面通知全体监事。

    监事可以提议召开临时监事会会议。

    第二十条 监事会召集人应当分别提前十日和三日（临时监事会会议）将盖
有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    第二十一条 会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

    （二）事由及议题；

    （三）发出通知的日期。

    第二十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

    第二十三条 监事会会议应当以现场方式召开。

    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会召集人。

    第二十四条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。相
关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其
他监事应当及时向公司报告。

    第二十五条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意
见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

    第二十六条 监事会在提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董
事会提出会议议题和内容完整的提案。
    第二十七条 监事出席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会
上公开的内容外，监事会应配合董事会对股东的质疑和建议作出答复和说明。

    第二十八条 监事可以列席公司董事会会议，对公司董事会召集、召开程序
的合法性、关联董事表决的回避及董事会会议的内容是否符合法律及公司章程规
定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。



                             第四章   监事会决议

    第二十九条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。
    监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。

    第三十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书
面委托其他监事代为出席。监事未出席监事会会议，也未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。

    第三十一条 监事会应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）会议出席情况；

    （五）关于会议程序和召开情况的说明；

    （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；

    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （八）与会监事认为应当记载的其他事项。

    第三十二条 与会监事应当对会议记录和决议进行签字确认。监事对会议记
录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向
监管部门报告，也可以发表公开声明。

    监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

    第三十三条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会
监事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保管。监事会会议资料的
保存期限为十年以上。



                              第五章   附则

    第三十四条 在本规则中，“以上”包括本数。

    第三十五条 监事会可根据日后颁布的有关法律、法规的相关规定及公司的
实际情况，对本规则提出修改方案，修改方案须经公司股东大会通过。

    第三十六条 本规则的解释权属公司监事会。

    第三十七条 本规则自股东大会通过之日起生效实施。