关于湖北中油优艺环保科技有限公司
                业绩承诺实现情况的专项审核报告

                    瑞华核字[2019] 01090005 号




目   录

1、 专项审核报告 1

2、 关于盈利预测实现情况的专项说明 3
                  通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层

                  Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe

                  Road, Dongcheng District, Beijing

                  邮政编码（Post Code）：100077

                  电话（Tel）：+86(10)88095588        传真（Fax）：+86(10)88091199




     关于湖北中油优艺环保科技有限公司业绩承诺实现情况的
                         专项审核报告
                                                                      瑞华核字[2019] 01090005 号


江苏润邦重工股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份
公司”）编制的《关于湖北中油优艺环保科技有限公司业绩承诺实现情况的专项
说明》进行了专项审核。


    编制《关于湖北中油优艺环保科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》，
并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书
面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是润邦股份公司管
理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于湖北中油优艺环
保科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于湖北中油优艺环保科
技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等
我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
    我们认为，润邦股份公司《关于湖北中油优艺环保科技有限公司业绩承诺实
现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制。




    本审核报告仅供江苏润邦重工股份有限公司 2018 年度报告披露之目的使
用，不得用作任何其他目的。




 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：
                                                              姜波



             中国北京                 中国注册会计师：
                                                             李重实


                                                2019 年 4 月 15 日
                       江苏润邦重工股份有限公司

     关于湖北中油优艺环保科技有限公司业绩承诺实现情况的

                                专项说明



    2017 年，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子
公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）参与投资设立的并购
基金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润浦环保”）
收购湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称“中油优艺”）21.16%股权。
    2018 年，润浦环保再次收购中油优艺 7.76%股权，润浦环保对中油优艺的
持股比例增加到 28.92%，后因中油优艺其他股东增资，润浦环保对中油优艺的
持股比例降为 26.64%。
    根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披
露相关事项》等的有关规定，现就中油优艺实际盈利与承诺业绩的差异情况说明
如下：
    一、股权受让情况
    2017年6月26日，润浦环保与宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“铭枢宏通”）、王春山签订了《南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有
限合伙）与宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）、王春山之股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”）和《南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有
限合伙）与宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）、王春山之回购及业绩补偿
协议》（以下简称“《2017年回购及业绩补偿协议》”）。
    2017年7月7日，上述股权转让事宜办理完毕，中油优艺已完成工商变更登
记相关手续并领取了新的《营业执照》。润浦环保持有中油优艺21.16%的股权。
    2018年4月17日，润浦环保与铭枢宏通、王春山签订了《关于湖北中油优艺
环保科技有限公司的股权转让协议》和《南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有
限合伙）与宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）、王春山之业绩补偿协议》
（以下简称“《2018年业绩补偿协议》”），润浦环保以现金方式购买铭枢宏
通持有的中油优艺5.64%股权，股权转让价格为6,603.59万元。
    2018年4月17日，润浦环保与湖北盛源汉江商业投资有限公司（以下简称“湖
北盛源”）、庄德辉签订了《关于湖北中油优艺环保科技有限公司的股权转让协
议》，润浦环保以现金方式购买湖北盛源、庄德辉分别持有的中油优艺1.41%、
0.71%的股权，股权转让价格分别为1,650.90万元、825.45万元。该股权转让各
方未约定业绩补偿事宜。
    上述2018年中油优艺股权转让事项，中油优艺已于2018年4月27日完成工商
变更登记相关手续并领取了新的《营业执照》。润浦环保累计持有中油优艺28.92%
的股权。
    2018年7月至8月，因中油优艺其他股东增资，润浦环保在中油优艺的股权比
例被稀释至26.64%。
    二、业绩业绩承诺情况
    1、《2017年回购及业绩补偿协议》
    （1）股权转让交易各方确认，中油优艺 2017 年度、2018 年度、2019 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应分别不低于 6,000 万元、9,000
万元、12,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。
    （2）业绩承诺期间，中油优艺实现净利润（指在业绩承诺期每一会计年度
公司聘请的负责公司年度审计工作且具有证券从业资格的会计师事务所对中油
优艺出具的专项审核意见中载明的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）
未达到承诺净利润数的，铭枢宏通、王春山应对润浦环保进行补偿或回购。具体
分如下几种情况：
    2017 年度、2018 年度未实现承诺净利润的补偿或回购安排
    ①当期期末累计实现净利润数÷当期期末累计承诺净利润数×100%＜85%
时的安排
    2017 年、2018 年各期期末累计实现净利润数低于当期期末累计承诺净利润
数的 85%时，润浦环保有权要求铭枢宏通对润浦环保所持有中油优艺的股权进
行回购，计算公式为：
    回购价格=本次交易的价格+本次交易价格×12%÷365×交割日至回购日之间
的天数-润浦环保已从中油优艺分配的利润-润浦环保已从铭枢宏通、王春山获得
的业绩补偿款
    王春山对上述回购款的支付承担连带责任
    2017 年、2018 年各期期末累计实现净利润数低于当期期末累计承诺净利润
数的 85%时，润浦环保亦有权选择不要求回购，如润浦环保选择不要求铭枢宏
通回购的，则润浦环保有权要求铭枢宏通以现金方式向润浦环保进行补偿，补偿
公式为：
    应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷利润补偿期间各年承诺净利润总和×本次交易的价格-铭枢宏通、
王春山累计已补偿的金额
    王春山对补偿款的支付承担连带责任。
    ②当期期末累计实现净利润数÷当期期末累计承诺净利润数×100%≥85%时
的安排
    业绩承诺期间，若2017年、2018年累计实现净利润数小于当期期末承诺净
利润数，但大于或等于期末累计承诺净利润数85%的，则暂不执行回购或补偿。
待业绩承诺期届满后，按《回购及业绩补偿协议》中的相关约定来执行回购或补
偿。
    《回购及业绩补偿协议》约定，在中油优艺2017年、2018年审计报告出具
后，润浦环保亦有权选择暂不执行补偿或回购，待下一年度根据累计实现净利润
数情况再决定是否执行补偿或回购。根据2018年4月18日润浦环保第六次投决会
决议，统一调整润浦环保收购中油优艺21.16%股权的回购及业绩补偿方式为
2017-2019年三年累积对赌，原协议约定的每年业绩承诺数不变，2019年会计年
度结束后一并计算并执行回购或业绩补偿。
    2、《2018年业绩补偿协议》
    （1）股权转让交易各方确认，中油优艺 2018 年度、2019 年度、2020 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应分别不低于 9,000 万元、13,000
万元、16,000 万元，业绩承诺期间累计承诺净利润 38,000 万元。
    （2）业绩承诺期间届满，润浦环保将在2020年会计年度结束后聘请指定的
具有证券业务资格的会计师事务所对中油优艺业绩承诺期内的业绩完成情况出
具专项审核意见，最终累积实现净利润数与累积承诺净利润数之差额根据专项审
核意见确定。
    业绩承诺期间，铭枢宏通对中油优艺三年业绩承诺期的净利润实现情况采用
累积计算方式进行补偿。若中油优艺在三年承诺期内累积的实际净利润数低于上
 述承诺的累积预测净利润，则润浦环保有权选择如下任一方式要求铭枢宏通进行
 补偿：
     ①有权要求铭枢宏通对润浦环保进行现金补偿，现金补偿计算公式：
     应补偿现金金额=（截至2020年末累计承诺净利润数－截至2020年末累计实
 现净利润数）÷利润补偿期间各年承诺净利润总和×本次交易的价格
     王春山对补偿款的支付承担连带责任。
     ②有权要求铭枢宏通以其所持有中油优艺的股权对甲方进行补偿，计算公式
 为：
     A.中油优艺100%股权实际价值=（业绩承诺期间累计实现净利润数÷业绩承
 诺期间累计承诺净利润之和）×（本次交易的价格÷本次交易的股权比例5.64%）
     B.补偿金额=（本次交易的价格÷本次交易的股权比例-中油优艺100%股权的
 实际价值）×本次交易的股权比例5.64%
     C. 铭枢宏通应向润浦环保补偿的中油优艺的股权比例=补偿金额（B）÷中
 油优艺100%股权的实际价值（A）×100%
     如润浦环保选择铭枢宏通以其所持有中油优艺的股权进行补偿的，铭枢宏通
 应按上述计算公式计算出应补偿股权的比例，将其所持有中油优艺相应比例的股
 权无偿转让给润浦环保。如届时铭枢宏通所持有中油优艺的股权不足以覆盖铭枢
 宏通应向甲方补偿的股权份额时，对不足部分，铭枢宏通应当用现金补足。王春
 山对股权或现金补足承担连带责任。
    三、中油优艺实际完成业绩与承诺业绩的差异情况
    公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中油优艺2017年度、2018
年度财务报表进行了审计，并出具了致同审字(2019)第110ZA5953号审计报告，
中油优艺2017年度、2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润情
况如下：
                                                             单位：万元
               经审计扣除非经常性损益       承诺业绩数
        年度                                                 差异情况
               后归属于母公司的净利润   （不低于所列金额）

   2017 年度                   800.20                6,000       -5,199.80

   2018 年度                 5,836.85                9,000       -3,163.15
   四、拟采取的措施
    按照《回购及业绩补偿协议》中的相关约定并结合中油优艺的发展前景，润
浦环保决定暂不要求业绩承诺方进行补偿或回购，待对赌期结束后再根据相关协
议的约定要求业绩承诺方进行补偿或回购，公司对中油优艺的后续发展充满信心。
公司将密切关注中油优艺的生产经营情况，积极督促中油优艺努力拓展业务，提
升经营业绩。


     特此说明。




                                              江苏润邦重工股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2019 年 4 月 15 日