证券代码:002483 证券简称:润邦股份 公告编号:2019-062 江苏润邦重工股份有限公司 2019年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 2、本次股东大会在会议召开期间无增加、否决或变更议案。 3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 4、为保护中小投资者利益,本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资 者为单独或者合计持有本公司股份低于5%(不含)股份的股东。 一、会议召开和出席情况 1、本次股东大会的召开时间 现场会议召开时间:2019年8月16日下午两点。 网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019 年8月16日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票 的具体时间为2019年8月15日15:00至2019年8月16日15:00期间的任意时间。 2、现场会议召开地点:公司会议室。 3、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式。 4、会议召集人:公司董事会。 5、会议主持人:公司副董事长施晓越先生。 6、本次股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》 等规定。 7、会议出席情况: 出席现场会议和参加网络投票的股东及股东委托代理人共13名,代表股份 294,679,896股,占公司股份总数的43.8220%。其中:参加本次股东大会现场会议的 股 东 及 股 东委 托 代 理人 共 2名 , 代 表股 份 293,438,216股 , 占 公司 股 份 总数 的 43.6373%;参加本次股东大会网络投票的股东共11名,代表股份1,241,680股,占公 司股份总数的0.1847%。 公司部分董事、监事及公司董事会秘书出席了会议,公司部分高级管理人员列 席了会议,公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议,会议符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。 二、议案审议表决情况 本次股东大会无否决和修改议案的情况,无新议案提交表决,不涉及变更前次 股东大会决议。本次股东大会按照会议议程审议了相关议案,并采用记名投票方式 进行了现场表决和网络投票表决,审议通过了如下决议: 一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。 表决结果:294,679,896股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%,0股 反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%,0股弃权,占出席会议有效表决权股份 总数的0%。 其中,中小投资者的表决情况为:2,376,016股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的100%;0股反对,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%;0股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。 2.1交易方式、标的资产及交易对方 表决结果:294,649,256股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.990%,0 股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%,30,640股弃权,占出席会议有效表 决权股份总数的0.010%。 其中,中小投资者的表决情况为:2,345,376股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的98.710%;0股反对,占出席会议中小投资者有效表决权股份总 数的0%;30,640股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.290%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.2交易价格及定价依据 表决结果:293,595,716股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.632%, 1,084,180股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.368%,0股弃权,占出席会 议有效表决权股份总数的0%。 其中,中小投资者的表决情况为:1,291,836股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的54.370%;1,084,180股反对,占出席会议中小投资者有效表决 权股份总数的45.630%;0股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.3支付方式 表决结果:294,122,916股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.811%, 556,980股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.189%,0股弃权,占出席会议 有效表决权股份总数的0%。 其中,中小投资者的表决情况为:1,819,036股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的76.558%;556,980股反对,占出席会议中小投资者有效表决权 股份总数的23.442%;0股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.4发行股票的种类和面值 表决结果:294,679,896股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%,0股 反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%,0股弃权,占出席会议有效表决权股份 总数的0%。 其中,中小投资者的表决情况为:2,376,016股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的100%;0股反对,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%;0股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.5发行方式 表决结果:294,679,896股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%,0股 反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%,0股弃权,占出席会议有效表决权股份 总数的0%。 其中,中小投资者的表决情况为:2,376,016股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的100%;0股反对,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%;0股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.6发行对象 表决结果:294,679,896股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%,0股 反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%,0股弃权,占出席会议有效表决权股份 总数的0%。 其中,中小投资者的表决情况为:2,376,016股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的100%;0股反对,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%;0股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.7定价基准日及发行价格 表决结果:293,617,716股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.640%, 1,062,180股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.360%,0股弃权,占出席会 议有效表决权股份总数的0%。 其中,中小投资者的表决情况为:1,313,836股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的55.296%;1,062,180股反对,占出席会议中小投资者有效表决 权股份总数的44.704%;0股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.8发行数量 表决结果:293,617,716股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.640%, 1,062,180股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.360%,0股弃权,占出席会 议有效表决权股份总数的0%。 其中,中小投资者的表决情况为:1,313,836股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的55.296%;1,062,180股反对,占出席会议中小投资者有效表决 权股份总数的44.704%;0股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.9发行价格和数量的调整 表决结果:293,617,716股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.640%, 1,035,460股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.351%,26,720股弃权,占出 席会议有效表决权股份总数的0.009%。 其中,中小投资者的表决情况为:1,313,836股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的55.296%;1,035,460股反对,占出席会议中小投资者有效表决 权股份总数的43.580%;26,720股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总 数的1.125%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.10发行股份的上市地点 表决结果:294,679,896股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%,0股 反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%,0股弃权,占出席会议有效表决权股份 总数的0%。 其中,中小投资者的表决情况为:2,376,016股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的100%;0股反对,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%;0股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.11股份锁定安排 表决结果:294,679,896股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%,0股 反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%,0股弃权,占出席会议有效表决权股份 总数的0%。 其中,中小投资者的表决情况为:2,376,016股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的100%;0股反对,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%;0股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.12业绩承诺及业绩补偿 表决结果:294,679,896股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%,0股 反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%,0股弃权,占出席会议有效表决权股份 总数的0%。 其中,中小投资者的表决情况为:2,376,016股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的100%;0股反对,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%;0股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.13实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励 表决结果:293,842,256股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.716%, 556,980股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.189%,280,660股弃权,占出 席会议有效表决权股份总数的0.095%。 其中,中小投资者的表决情况为:1,538,376股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的64.746%;556,980股反对,占出席会议中小投资者有效表决权 股份总数的23.442%;280,660股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的11.812%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.14过渡期间损益安排 表决结果:294,201,416股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.838%,0 股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%,478,480股弃权,占出席会议有效表 决权股份总数的0.162%。 其中,中小投资者的表决情况为:1,897,536股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的79.862%;0股反对,占出席会议中小投资者有效表决权股份总 数的0%;478,480股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的20.138%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.15滚存未分配利润安排 表决结果:293,644,436股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.649%,0 股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%,1,035,460股弃权,占出席会议有效 表决权股份总数的0.351%。 其中,中小投资者的表决情况为:1,340,556股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的56.420%;0股反对,占出席会议中小投资者有效表决权股份总 数的0%;1,035,460股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的43.580%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.16标的资产办理权属转移的合同义务 表决结果:294,649,256股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.990%,0 股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%,30,640股弃权,占出席会议有效表 决权股份总数的0.010%。 其中,中小投资者的表决情况为:2,345,376股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的98.710%;0股反对,占出席会议中小投资者有效表决权股份总 数的0%;30,640股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.290%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.17决议有效期 表决结果:294,649,256股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.990%,0 股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%,30,640股弃权,占出席会议有效表 决权股份总数的0.010%。 其中,中小投资者的表决情况为:2,345,376股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的98.710%;0股反对,占出席会议中小投资者有效表决权股份总 数的0%;30,640股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.290%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 三、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》。 表决结果:294,679,896股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%,0股 反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%,0股弃权,占出席会议有效表决权股份 总数的0%。 其中,中小投资者的表决情况为:2,376,016股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的100%;0股反对,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%;0股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 四、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定重组上市的议案》。 表决结果:294,679,896股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%,0股 反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%,0股弃权,占出席会议有效表决权股份 总数的0%。 其中,中小投资者的表决情况为:2,376,016股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的100%;0股反对,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%;0股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。 表决结果:294,679,896股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%,0股 反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%,0股弃权,占出席会议有效表决权股份 总数的0%。 其中,中小投资者的表决情况为:2,376,016股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的100%;0股反对,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%;0股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》。 表决结果:294,679,896股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%,0股 反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%,0股弃权,占出席会议有效表决权股份 总数的0%。 其中,中小投资者的表决情况为:2,376,016股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的100%;0股反对,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%;0股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定 的议案》。 表决结果:294,679,896股同意,占出席会议有效表决权股份总数的100%,0股 反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%,0股弃权,占出席会议有效表决权股份 总数的0%。 其中,中小投资者的表决情况为:2,376,016股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的100%;0股反对,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的0%;0股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 八、审议通过《关于<江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书(草案)>及其摘要的议案》。 表决结果:294,201,416股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.838%,0 股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%,478,480股弃权,占出席会议有效表 决权股份总数的0.162%。 其中,中小投资者的表决情况为:1,897,536股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的79.862%;0股反对,占出席会议中小投资者有效表决权股份总 数的0%;478,480股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的20.138%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 九、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的 议案》。 表决结果:294,201,416股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.838%,0 股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%,478,480股弃权,占出席会议有效表 决权股份总数的0.162%。 其中,中小投资者的表决情况为:1,897,536股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的79.862%;0股反对,占出席会议中小投资者有效表决权股份总 数的0%;478,480股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的20.138%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 十、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》。 表决结果:293,644,436股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.649%, 447,840股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.152%,587,620股弃权,占出 席会议有效表决权股份总数的0.199%。 其中,中小投资者的表决情况为:1,340,556股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的56.420%;447,840股反对,占出席会议中小投资者有效表决权 股份总数的18.848%;587,620股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的24.731%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 十一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估 报告的议案》。 表决结果:293,644,436股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.649%, 286,940股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0.097%,748,520股弃权,占出 席会议有效表决权股份总数的0.254%。 其中,中小投资者的表决情况为:1,340,556股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的56.420%;286,940股反对,占出席会议中小投资者有效表决权 股份总数的12.077%;748,520股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数 的31.503%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案》。 表决结果:293,644,436股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.649%,0 股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%,1,035,460股弃权,占出席会议有效 表决权股份总数的0.351%。 其中,中小投资者的表决情况为:1,340,556股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的56.420%;0股反对,占出席会议中小投资者有效表决权股份总 数的0%;1,035,460股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的43.580%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨 关联交易相关事宜的议案》。 表决结果:294,122,916股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.811%,0 股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%,556,980股弃权,占出席会议有效表 决权股份总数的0.189%。 其中,中小投资者的表决情况为:1,819,036股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的76.558%;0股反对,占出席会议中小投资者有效表决权股份总 数的0%;556,980股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的23.442%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 十四、审议通过《关于聘请公司本次交易项目中介机构的议案》。 表决结果:293,644,436股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.649%,0 股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%,1,035,460股弃权,占出席会议有效 表决权股份总数的0.351%。 其中,中小投资者的表决情况为:1,340,556股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的56.420%;0股反对,占出席会议中小投资者有效表决权股份总 数的0%;1,035,460股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的43.580%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 十五、审议通过《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》。 表决结果:293,644,436股同意,占出席会议有效表决权股份总数的99.649%,0 股反对,占出席会议有效表决权股份总数的0%,1,035,460股弃权,占出席会议有效 表决权股份总数的0.351%。 其中,中小投资者的表决情况为:1,340,556股同意,占出席会议中小投资者有 效表决权股份总数的56.420%;0股反对,占出席会议中小投资者有效表决权股份总 数的0%;1,035,460股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的43.580%。 本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 三、律师见证情况 北京市炜衡(南通)律师事务所指派律师到会见证本次股东大会,并出具了法 律意见书,认为:公司本次股东大会的召集、召开程序,出席本次股东大会人员、 召集人的资格,及会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规 和规范性法律文件以及《公司章程》的规定,本次股东大会表决结果合法有效。 特此公告。 江苏润邦重工股份有限公司 董事会 2019年8月17日