润邦股份：2019年第二次临时股东大会的法律意见书2019-08-17
北 京 市 炜 衡 （ 南 通 ） 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书
北京市炜衡（南通）律师事务所
关于江苏润邦重工股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏润邦重工股份有限公司
北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏润邦重工股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2019 年第二次临时
股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及
《江苏润邦重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序
和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。公司向本所律师
保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处。
本法律意见书仅用于为公司 2019 年第二次临时股东大会见证之目的，不得
用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文
件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司第四届董事会第九次会议决定，于 2019 年 8 月 16 日（星期五）召
开 2019 年第二次临时股东大会。
2、公司于会议召开十五日前即 2019 年 7 月 31 日在《证券时报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）媒体上向公司股东发布了关于
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召开本次股东大会的通知，通知载明了召开本次股东大会的时间、地点、出席会
议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的事项，并对有关议案的
内容进行了充分披露。
3、本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
现场会议时间：于 2019 年 8 月 16 日（星期五）下午 14:00。
网络投票时间： 2019 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 16 日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 8
月 16 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019 年 8 月 15 日 15:00
至 2019 年 8 月 16 日 15:00 期间的任意时间。
现场会议召开地点：在江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号公司会议
室。
经验证，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容及其他事项与本次股东
大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规
定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1.本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会由公司董事会决定召集并发布通知公告，公司董事会
作为召集人的资格合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
2.出席及列席现场会议的人员
根据公司出席现场会议股东的签名和股东名册等文件，经查验出席本次股东
大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，出席会议的股东
及委托代理人为 2 名，代表股份 293438216 股，占公司总股本 672,447,760 股的
43.6373%。出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高
级管理人员。
经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。
3.参加网络投票的股东
根据上海证券交易所网络投票系统向公司提供本次股东大会网络投票的统
计数据并经核查确认，在网络投票时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计
11 人，代表有效表决权的股份数 1,241,680 股，占公司总股本 672,447,760 股的
0.1847%％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所网
络投票系统验证其身份。
经验证，本次股东大会的召集人和出席人员的资格符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法有效。
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三、本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议的议案为：
议案 1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案。
议案 2、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案。
2.1 交易方式、标的资产及交易对方
2.2 交易价格及定价依据
2.3 支付方式
2.4 发行股票的种类和面值
2.5 发行方式
2.6 发行对象
2.7 定价基准日及发行价格
2.8 发行数量
2.9 发行价格和数量的调整
2.10 发行股份的上市地点
2.11 股份锁定安排
2.12 业绩承诺及业绩补偿
2.13 实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励
2.14 过渡期间损益安排
2.15 滚存未分配利润安排
2.16 标的资产办理权属转移的合同义务
2.17 决议有效期
议案 3、关于本次交易不构成重大资产重组的议案。
议案 4、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定重组上市的议案。
议案 5、关于本次交易构成关联交易的议案。
议案 6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案。
议案 7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的
议案。
议案 8、关于《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要的议案。
议案 9、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议
案。
议案 10、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
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法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案。
议案 11、关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的
议案。
议案 12、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案。
议案 13、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联
交易相关事宜的议案。
议案 14、关于聘请公司本次交易项目中介机构的议案。
议案 15、关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案。
经审查，本次股东大会以上表决议案与《股东大会通知》中列明的议案一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场和网
络投票中的一种表决方式进行投票。
公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票与网络投票相
结合的方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投
票进行了计票、监票，并结合网络投票统计情况，当场公布了表决结果。
本次股东大会审议通过了如下议案：
议案 1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案。
表决结果：同意票 294,679,896 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数
的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 2376016 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东
大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
议案 2、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案。（逐项表决提
案）
2.1 交易方式、标的资产及交易对方
表决结果：同意票 294,649,256 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的 99.99%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 0%；弃权票 30640 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0.01%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 2345376 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 98.71%；反对票 0 股，占出席股东大
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会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 30640 股，占出
席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 1.29%。
2.2 交易价格及定价依据
表决结果：同意票 293595716 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 99.632%；反对票 1084180 股，占出席股东大会（含网络投票）有表
决权股份总数的 0.368%；弃权票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 1291836 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 54.37%；反对票 1084180 股，占出席
股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 45.63%；弃权票 0 股，
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
2.3 支付方式
表决结果：同意票 294122916 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 99.811%；反对票 556980 股，占出席股东大会（含网络投票）有表
决权股份总数的 0.189%；弃权票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 1819036 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 76.558%；反对票 556980 股，占出席
股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 23.442%；弃权票 0 股，
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
2.4 发行股票的种类和面值
表决结果：同意票 294,679,896 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数
的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 2376016 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东
大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
2.5 发行方式
表决结果：同意票 294,679,896 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数
的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 2376016 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东
大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
2.6 发行对象
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表决结果：同意票 294,679,896 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数
的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 2376016 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东
大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
2.7 定价基准日及发行价格
表决结果：同意票 293617716 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 99.64%；反对票 1062180 股，占出席股东大会（含网络投票）有表
决权股份总数的 0.36%；弃权票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 1313836 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 55.296%；反对票 1062180 股，占出席
股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 44.704%；弃权票 0 股，
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
2.8 发行数量
表决结果：同意票 293617716 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 99.64%；反对票 1062180 股，占出席股东大会（含网络投票）有表
决权股份总数的 0.36%；弃权票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 1313836 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 55.296%；反对票 1062180 股，占出席
股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 44.704%；弃权票 0 股，
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
2.9 发行价格和数量的调整
表决结果：同意票 293617716 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 99.64%；反对票 1035460 股，占出席股东大会（含网络投票）有表
决权股份总数的 0.351%；弃权票 26720 股，占出席股东大会（含网络投票）有
表决权股份总数的 0.009%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 1313836 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 55.296%；反对票 1035460 股，占出席
股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 43.58%；弃权票 26720
股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 1.125%。
2.10 发行股份的上市地点
表决结果：同意票 294,679,896 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数
6
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的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 2376016 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东
大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
2.11 股份锁定安排
表决结果：同意票 294,679,896 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数
的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 2376016 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东
大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
2.12 业绩承诺及业绩补偿
表决结果：同意票 294,679,896 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数
的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 2376016 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东
大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
2.13 实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励
表决结果：同意票 293842256 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 99.716%；反对票 556980 股，占出席股东大会（含网络投票）有表
决权股份总数的 0.189%；弃权票 280660 股，占出席股东大会（含网络投票）有
表决权股份总数的 0.095%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 1538376 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 64.746%；反对票 556980 股，占出席
股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 23.442%；弃权票 280660
股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 11.812%。
2.14 过渡期间损益安排
表决结果：同意票 294201416 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 99.838%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 478480 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份
总数的 0.162%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 1897536 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 79.862%；反对票 0 股，占出席股东大
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会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 478480 股，占出
席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 20.138%。
2.15 滚存未分配利润安排
表决结果：同意票 293644436 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 99.649%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 1035460 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0.351%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 1340556 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 56.42%；反对票 0 股，占出席股东大
会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 1035460 股，占
出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 43.58%。
2.16 标的资产办理权属转移的合同义务
表决结果：同意票 294649256 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 99.99%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 30640 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份
总数的 0.01%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 2345376 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 98.71%；反对票 0 股，占出席股东大
会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 30640 股，占出
席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 1.29%。
2.17 决议有效期
表决结果：同意票 294649256 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 99.99%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 30640 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份
总数的 0.01%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 2345376 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 98.71%；反对票 0 股，占出席股东大
会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 30640 股，占出
席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 1.29%。
议案 3、关于本次交易不构成重大资产重组的议案。
表决结果：同意票 294,679,896 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数
的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 2376016 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东
大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
议案 4、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
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北 京 市 炜 衡 （ 南 通 ） 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书
规定重组上市的议案。
表决结果：同意票 294,679,896 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数
的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 2376016 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东
大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
议案 5、关于本次交易构成关联交易的议案。
表决结果：同意票 294,679,896 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数
的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 2376016 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东
大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
议案 6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案。
表决结果：同意票 294,679,896 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数
的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 2376016 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东
大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
议案 7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的
议案。
表决结果：同意票 294,679,896 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数
的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 2376016 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会
（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东
大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0%。
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议案 8、关于《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要的议案。
表决结果：同意票 294201416 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 99.838%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 478480 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份
总数的 0.162%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 1897536 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 79.862%；反对票 0 股，占出席股东大
会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 478480 股，占出
席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 20.138%。
议案 9、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议
案。
表决结果：同意票 294201416 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 99.838%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 478480 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份
总数的 0.162%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 1897536 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 79.862%；反对票 0 股，占出席股东大
会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 478480 股，占出
席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 20.138%。
议案 10、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案。
表决结果：同意票 293644436 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 99.649%；反对票 447840 股，占出席股东大会（含网络投票）有表
决权股份总数的 0.152%；弃权票 587620 股，占出席股东大会（含网络投票）有
表决权股份总数的 0.199%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 1340556 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 56.42%；反对票 447840 股，占出席股
东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 18.848%；弃权票 587620
股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 24.731%。
议案 11、关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的
议案。
表决结果：同意票 293644436 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 99.649%；反对票 286940 股，占出席股东大会（含网络投票）有表
决权股份总数的 0.097%；弃权票 748520 股，占出席股东大会（含网络投票）有
表决权股份总数的 0.254%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 1340556 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 56.42%；反对票 286940 股，占出席股
东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 12.077%；弃权票 748520
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股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 31.503%。
议案 12、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案。
表决结果：同意票 293644436 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 99.649%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 1035460 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0.351%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 1340556 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 56.42%；反对票 0 股，占出席股东大
会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 1035460 股，占
出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 43.58%。
议案 13、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联
交易相关事宜的议案。
表决结果：同意票 294122916 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 99.811%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 556980 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份
总数的 0.189%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 1819036 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 76.558%；反对票 0 股，占出席股东大
会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 556980 股，占出
席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 23.442%。
议案 14、关于聘请公司本次交易项目中介机构的议案。
表决结果：同意票 293644436 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 99.649%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 1035460 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0.351%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 1340556 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 56.42%；反对票 0 股，占出席股东大
会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 1035460 股，占
出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 43.58%。
议案 15、关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案。
表决结果：同意票 293644436 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 99.649%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 1035460 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0.351%。
其中，中小投资者的表决结果：同意票 1340556 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 56.42%；反对票 0 股，占出席股东大
会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 1035460 股，占
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出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 43.58%。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合
法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次
股东大会人员、召集人的资格，及会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结
果合法有效。
本法律意见书正本肆份，无副本。
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（以下无正文）
（本页为《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市炜衡（南通）律师事务所
法定代表人：
蔡斌
经办律师： ____________
蒋卫忠
____________
薛祖望
2019 年 8 月 16 日
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