北京市盈科（南通）律师事务所
关于深圳证券交易所中小板问询函【2019】第
           446 号的法律意见书




       北京市盈科（南通）律师事务所

             2020 年 1 月 10 日




                  第 1页 共6页
               北京市盈科（南通）律师事务所关于
         深圳证券交易所中小板问询函【2019】第 446 号的
                          法律意见书
                             编号：盈南通意见书[2020]D22 号

江苏润邦重工股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、

《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规和规范性文件的规定，

北京市盈科（南通）律师事务所（以下简称“本所”）受江苏润邦重

工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派周军律师、杨雨

律师（以下简称“本所律师”）就公司收到深圳证券交易所问询函（中

小板问询函【2019】第 446 号，以下简称“问询函”），询问贵司全

资子公司南通润禾环境科技有限公司（下简称“润禾环境”）拟以

4,347 万元现金受让上海利境企业管理中心（有限合伙）（以下简称

“上海利境”）、苏州志环企业管理企业（有限合伙）（以下简称“苏

州志环”）合计持有的公司控股子公司江苏绿威环保科技有限公司（以

下简称“江苏绿威”）15%股权，贵司本次收购的目的和必要性，是

否存在为配合交易对手方完成对你公司业绩承诺补偿和归还财务资

助等义务，向交易对手股权、提供资金的情形，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与“问询函”

所涉法律事实有关的文件资料，并对“润禾环境”总经理章智军、“上

海利境”“苏州志环”执行合伙事务的普通合伙人薛龙国进行了调查

询问。

                          第 1页 共6页
本所律师声明事项：

    1.公司应当对其向本所律师提供的与“问询函”所涉法律事实有

关的所有文件资料的真实性、完整性、有效性、合法性负责。

    2.“润禾环境”总经理章智军、“上海利境”“苏州志环”执行

合伙事务的普通合伙人薛龙国向本所律师所作陈述的真实性、完整性

由其本人负责。

    3．本所律师仅对“问询函”要求公司说明的第 1 项内容发表法

律意见，并不对“问询函”所涉其他事项的真实性、合法性发表意见。

    4．本法律意见书仅供公司回复深圳证券交易所“问询函”使用，

不用于其它任何目的或用途。


    基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，本所律师现出具法律意见如下：


    一、本所律师查阅到的相关文件资料
    1．江苏润邦重工股份有限公司与江苏鑫浩电力能源有限公司、

上海华廓投资咨询有限公司、苏州国环投资管理企业（有限合伙）之

股权转让暨利润补偿协议（签署日期为 2016 年 6 月 19 日）；

    2.股权转让暨利润补偿协议之补充协议（签署日期为 2016 年 7

月 15 日）；

    3.股权转让暨利润补偿协议之补充协议 2（签署日期为 2019 年 6

月 3 日）；




                          第 2页 共6页
       4.南通润禾环境科技有限公司与上海利境企业管理中心（有限合

伙）、苏州志环企业管理企业（有限合伙）之股权转让协议（签署日

期为 2019 年 12 月 30 日）；

       5.江苏绿威环保科技有限公司章程。


       二、本所律师调查笔录
       1．2020 年 1 月 6 日与“润禾环境”总经理章智军所作的调查笔

录；

       2.2020 年 1 月 6 日与“上海利境”“苏州志环”执行合伙事务

的普通合伙人薛龙国所作的调查笔录。


       三、本所律师法律意见

       1、“润禾环境”在本次收购“上海利境”、“苏州志环”合计

持有的“江苏绿威”15%股权前，持有“江苏绿威”55%的股权。“江

苏绿威”章程第六条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者

减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式

的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。“润禾环境”

本次收购完成后，将持有“江苏绿威”70%的股权，股东会表决权将

超过三分之二。根据“润禾环境”总经理章智军先生陈述，“润禾环

境”希望通过股权收购增持“江苏绿威”股权，达到进一步提升管控

“江苏绿威”的能力，提高决策效率和更加有效维护投资者利益。本

所律师认为，该收购行为符合法律规定，并能够达到提升管控“江苏

绿威”能力的经营目的。此外，“上海利境”、“苏州志环”对本次


                               第 3页 共6页
股权转让款用途安排的承诺可以妥善解决前次收购相关各方尚欠公

司的业绩补偿款及义乌绿威环保科技有限公司（以下简称“义乌绿

威”）尚欠“江苏绿威”的借款本息，使得公司可以回笼资金，有利

于保护公司和广大投资者利益不受损失。因此，“润禾环境”本次股

权收购目的性明确，必要性存在。

    2、对“润禾环境”负有业绩承诺义务的原为江苏鑫浩电力能源

有限公司、上海华廓投资咨询有限公司、苏州国环投资管理企业（有

限合伙）。后“上海利境”受让了江苏鑫浩电力能源有限公司、上海

华廓投资咨询有限公司持有的“江苏绿威”的股权，但江苏鑫浩电力

能源有限公司仍然继续对“润禾环境”负有业绩承诺义务，“上海利

境”仅承继了上海华廓投资咨询有限公司对“润禾环境”负有的业绩

承诺义务。根据“上海利境”、“苏州志环”执行合伙事务的普通合

伙人薛龙国陈述，“上海利境”本次转让持有的“江苏绿威”的股权

予“润禾环境”，所得股权转让款仅需要承担原上海华廓投资咨询有

限公司对“润禾环境”负有的业绩承诺，部分资金是解决支付“润禾

环境”业绩补偿的资金需求，其余部分资金出借给相关主体用于清偿

尚欠公司的业绩补偿款及义乌绿威尚欠公司的借款本息，但更多的考

虑是将历史遗留债务问题进行清理、理顺。本所律师认为，江苏鑫浩

电力能源有限公司作为一家独立承担法律责任的有限公司，应当自行

承担对“润禾环境”的业绩承诺补偿，与“上海利境”无涉。至于“上

海利境”将此次股权转让款暂借部分给江苏鑫浩电力能源有限公司、

“苏州志环”用于支付对“润禾环境”的业绩承诺补偿，那是“上海


                          第 4页 共6页
利境”与江苏鑫浩电力能源有限公司、“苏州志环”作为平等民事主

体之间的资金拆借行为，并不构成“润禾环境”对“上海利境”或者

“苏州志环”或者江苏鑫浩电力能源有限公司之间因为业绩承诺补偿

义务而给予的资金帮助。

    3、“苏州志环”（原名称为苏州国环投资管理企业（有限合伙））

应付“润禾环境”业绩承诺补偿款为 9,474,709.08 元，但“苏州志

环”本次转让所持“江苏绿威”的股权为 1.8125%，股权转让款为

5,252,625.00 元，此款尚不足以支付所欠“润禾环境”业绩承诺补

偿款。如果“润禾环境”出于资金支持收购“苏州志环”持有的“江

苏绿威”股权，则收购的股权比例应当更多。因此，本所律师认为，

“润禾环境”收购“苏州志环”持有的“江苏绿威”1.8125%股权，

不表现为“润禾环境”对“苏州志环”因为业绩承诺补偿义务而给予

的资金帮助。

    4、义乌绿威是一家与“上海利境”、“苏州志环”无任何股权

投资关系的独立法人单位，“上海利境”、“苏州志环”无任何义务

为义乌绿威偿还债务。“上海利境”、“苏州志环”本次有 1,547 万

股权转让尾款承诺优先用于提供给义乌绿威向“江苏绿威”、“沾化

绿威生物能源有限公司”归还借款本息约 1,839 万元，这是“上海利

境”、“苏州志环”对义乌绿威的资金拆借行为。因此，本所律师认

为，“润禾环境”收购“上海利境”、“苏州志环”持有的“江苏绿

威”股权，“上海利境”、“苏州志环”用所得股权转让款拆借资金




                          第 5页 共6页
给义乌绿威偿还债务，不构成“润禾环境”对“上海利境”、“苏州

志环”因为归还财务资助义务而给予股权收购和资金帮助。


    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，“润禾环境”本次收购“上海利

境”、“苏州志环”持有的“江苏绿威”15%的股权符合法律规定，

不存在为配合公司交易对手完成对公司业绩承诺补偿和归还财务资

助等义务，向交易对手收购股权、提供资金的情形。本次交易不涉及

变更前次股权收购业绩承诺补偿方式，根据相关规定无需提交股东大

会审议。



    本意见书一式五份，具有同等法律效力。

    北京市盈科（南通）律师事务所          负责人：

    （盖章）                                         于 俊 英



    经办律师：

                 周   军



    经办律师：

                 杨   雨



                                  签署时间：2020 年 1 月 10 日



                           第 6页 共6页