南通江海电容器股份有限公司独立董事

                      关于收购香港昌能国际投资有限公司

                持有的绵阳江海电容器有限公司股权的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为南通江

海电容器股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们对公司于 2014 年 8 月 18 日召

开的第二届董事会第二十七次会议审议的《关于收购关于收购香港昌能国际投资有限公司持

有的绵阳江海电容器有限公司股权的议案》进行了认真审阅，并发表如下独立意见：

    （1）本次公司股权收购定价是基于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，经

交易双方协商确定股权转让价格，交易公平合理。本次股权收购交易是在双方自愿、平等、

公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上

市公司资产收购的规定；符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东

的利益。

    (2) 收购绵阳股份有限公司符合公司发展战略，有利于绵阳江海生产、经营的决策和管

理，有利于其产品线的投资和规划，巩固和提高公司在西南地区的发展。

    （3）本次公司收购股权交易事项决议程序合法、合规，符合《公司章程》以及相关法

律法规的规定，本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组情况。本次交易事项经公司本次董事会审议通过后方可实施，我们同意此次

交易。

                                                       南通江海电容器股份有限公司

                                                   独立董事：成志明、林素芬、秦霞

                                                                  2014 年 8 月 18 日