南通江海电容器股份有限公司独立董事

                  对相关事项的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指

引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为南通江海电容器股份有限公司

的独立董事，针对公司第三届董事会第五次会议审议的相关议案以及 2015 年半

年度报告期内的关联方资金占用情况及对外担保情况，在全面了解上述事项的具

体情况后，现发表独立意见如下：

    一、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见

    本次公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）的制定符合相关法律法

规和公司章程的有关规定，该规划在保证公司正常经营发展的前提下，既实现对

投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展,能够保持公司利润分配政策的

连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

    综上，我们对公司制定的未来三年股东回报规划发表同意的独立意见，同意

提交公司股东大会审议。

    二、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

    1、本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第五次会议审议

通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公

司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

    2、公司本次非公开发行股票的方案，符合市场现状和公司实际情况，有利

于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益。
公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有

损害公司和其他股东的利益。

    3、本次非公开发行股票的预案准确反映当前实际情况，为投资者提供准确

参考依据，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施

细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号--上市公司非公

开发行股票预案和发行情况报告书》及《非公开发行股票预案的编制要求》等法

律、法规及规范性文件的规定。

    综上，我们认为，公司本次非公开发行符合有关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非

公开发行 A 股股票涉及的交易事项及相关议案提交公司股东大会审议，相关议案

尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    三、公司《关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整。

    我们对公司《关于前次募集资金使用情况的报告》发表同意的独立意见，同

意提交公司股东大会审议。

    四、对公司于关于修订《募集资金管理制度》的议案进行了认真审查，基于

独立判断的立场发表如下意见：

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司拟对《募集资金管理制

度》中的相关规定进行修订，修订后的内容与《上市公司监管指引第 2 号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定保持一致。

公司董事会就上述事项事前通知了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟

通和询问，我们已事先认可，同意将上述事项提交董事会审议。

    综上所述，我们认为，公司关于修订《募集资金管理制度》的议案没有发现

有侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益，该事项的表决

程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意该项议案，并同意将该项

议案提交董事会审议。

    五、2015 年半年度报告期内的控股股东及其他关联方资金占用情况及对外

担保情况的独立意见

    1、关联方资金占用事项

    报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易，交易

程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益，公司与控股股东及其关

联方之间不存在占用资金的情况；也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用

的情况。

    2、对外担保事项

    报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企

业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 公司及其控

股子公司不存在以前期间发生但延续到报告期累计对外担保情况。

    我们认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完全符合通知以

及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行

为。公司今后应继续严格按照《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规及《公

司章程》的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保的信息
披露义务。




                南通江海电容器股份有限公司

             独立董事：阮新波、施平、陈忠逸

                           2015 年 8 月 24 日