江海股份                                                          法律意见



                   江苏世纪同仁律师事务所关于
               南通江海电容器股份有限公司 2016 年
                 第五次临时股东大会的法律意见书

南通江海电容器股份有限公司：

     根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派

本律师出席贵公司 2016 年第五次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召

开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性出

具法律意见。

     为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

     本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对

本法律意见书承担相应的责任。

     本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     1、本次股东大会由贵公司董事会召集。

     贵公司第三届董事会第十六次会议决定于 2016 年 11 月 28 日召开本次股东

大会。贵公司已于 2016 年 11 月 12 日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资

讯网站。

     贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对

象及出席会议登记办法等相关事项，符合公司章程的规定。

     由于贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司在

公告中还对网络投票的投票时间、投票代码、投票议案序号等有关事项做出明确

说明。

     经查，贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，临时提案的提

出和公告时间符合公司章程规定。

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     2、贵公司本次股东大会于 2016 年 11 月 28 日下午 2：30 在公司会议室如期
召开，会议由公司董事长陈卫东先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东

大会通知的要求。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券

交易所交易系统向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与

本次股东大会通知的内容一致。

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会

规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》

的规定。



     二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格

     经本律师查验，出席本次股东大会现场会议有表决权的股东及股东授权代表

共 11 名，所持有表决权股份数共计 240,408,140 股，占公司股本总额的 38.34%。

根据深圳证券交易所交易系统提供的网络表决结果显示，参加贵公司本次股东大

会网络投票的股东共 8 人，持有公司有表决权股份数 597,290 股，占公司股份总

数的 0.0953%。

     本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。

贵公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

     经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及

对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有

合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。本次股东大会的召集

人资格合法、有效。



     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

     贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式予

以投票表决，审议通过了如下议案：

     1、《关于购买 ELNA 股权及签署业务合作的议案》

     表决结果：240,682,830 股同意，占出席会议有表决权股份总数的 99.87%，

322,600 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 0.13%，0 股弃权，占出席会

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议有表决权股份总数的 0%。
       其中中小投资者表决情况为：2,905,189 股同意，占出席会议中小投资者有

效表决权股份总数的 90.01%，322,600 股反对，占出席会议中小投资者有效表决

权股份总数的 9.99%，弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的

0%。

     本所律师和本次股东大会的唱票人、监票人、计票人对本次股东大会现场投

票、网络投票的表决票进行合并后，并当场公布表决结果。

     本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法

律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次股东大会不存在对其他未

经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行

使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决

程序和表决结果合法有效。



       四、结论意见

     贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大

会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；

会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。



       本法律意见书正本一式三份。




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     江苏世纪同仁律师事务所         经办律师：



     负责人：王   凡                阚   赢



                                    邵   斌



                                    2016 年 11 月 28 日




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