光大证券股份有限公司
               关于
广州雪松文化旅游投资有限公司要约收
    购希努尔男装股份有限公司
                之
           持续督导意见




           二〇一七年九月
              关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之持续督导意见



                          光大证券股份有限公司
         关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购
                        希努尔男装股份有限公司
                               之持续督导意见

    2017 年 6 月 13 日，广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文旅”
或“收购人”）与新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）、
新郎希努尔国际（集团）有限公司（以下简称“新郎国际”）、山东新郎欧美尔
家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、达孜县正道咨询有限公司（以下
简称“正道咨询”）、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛三号私募基金（以
下简称“昌盛三号基金”）、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛四号私募基
金（以下简称“昌盛四号基金”）签署了《股份转让协议》（以下简称“本次协议
转让”），收购上述交易对手方所合计持有希努尔男装股份有限公司（以下简称“希
努尔”或“上市公司”）200,017,447 股股份（占希努尔已发行股份数的 62.51%），
通过受让上述股份，雪松文旅将取得希努尔的控制权。
    2017 年 6 月 27 日，雪松文旅公告了《希努尔男装股份有限公司要约收购报
告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），雪松文旅自 2017 年 6 月 28 日起向
除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人广州君凯
投资有限公司（以下简称“君凯投资”）以外的希努尔所有股东发出收购其所持
有的全部已上市流通股的要约（以下简称“本次要约收购”），要约收购期限为：
2017 年 6 月 28 日至 2017 年 7 月 27 日。
    2017 年 8 月 2 日，希努尔公告了本次要约收购结果。根据中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在 2017 年 6 月 28 日至 2017 年 7
月 27 日要约收购期限内，已预受要约且未撤回的预受要约户数为 1 户，共计 50
股股份接受收购人发出的要约。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次要
约收购生效，对于本次要约收购最终预受要约股份数没有超过收购人预定收购数
110,484,030 股，收购人按照《要约收购报告书》的要约收购条件购买股东预受
要约的希努尔股份 50 股。本次要约收购股份的过户手续已于 2017 年 7 月 31 日


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办理完毕。至此，雪松文旅已全面履行完要约收购义务。
    2017 年 8 月 19 日，希努尔披露了 2017 年半年度报告，光大证券股份有限
公司（以下简称“光大证券”）作为本次要约收购希努尔的收购方财务顾问，持
续督导期从雪松文旅公告要约收购报告书至要约收购完成后的 12 个月止（即自
2017 年 6 月 27 日至 2018 年 8 月 1 日）。根据《证券法》和《上市公司收购管理
办法》等法律法规和规则，通过日常沟通，结合希努尔 2017 年半年度报告，出
具持续督导期（即自 2017 年 6 月 27 日至 2017 年 6 月 30 日，以下简称“本持续
督导期”）的持续督导意见如下：



    一、要约收购履行情况
    2017 年 6 月 27 日，雪松文旅公告了《希努尔男装股份有限公司要约收购报
告书》，雪松文旅自 2017 年 6 月 28 日起向除本次协议转让交易对手方、王桂波
先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所
持有的全部已上市流通股的要约，要约收购期限为：2017 年 6 月 28 日至 2017
年 7 月 27 日。
    本持续督导期内，雪松文旅根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等
法律法规和规则，履行要约收购义务。



    二、收购人及被收购公司依法规范运作
    截至本持续督导意见签署之日，雪松文旅遵守法律、行政法规、中国证监会
的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对希努尔的股东权益。
    截至本持续督导意见签署之日，雪松文旅、希努尔按照中国证监会有关上市
公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。



    三、收购人履行公开承诺情况
     （一）避免同业竞争的承诺
    为避免收购完成后出现同业竞争的情况，雪松文旅及本次要约收购后上市公
司的实际控制人张劲出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。


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    雪松文旅承诺如下：
    “1、在雪松文旅受让希努尔 200,017,447 股的股份（占希努尔已发行股份总
数的 62.51%）过户登记手续完成后，本公司及本公司关联方不会直接或间接从
事任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系
的生产与经营，亦不会投资或新设任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞
争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
    2、如本公司及本公司关联方获得的商业机会与希努尔及其下属公司主营业
务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本公司及本公司关联方将
立即通知希努尔，并尽力将该商业机会给予希努尔，以避免与希努尔及下属公司
形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保希努尔及希努尔其他股东利
益不受损害；
    3、本承诺在本公司作为希努尔控股股东期间持续有效；
    4、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的
义务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文
件承担相应的法律责任。”
    本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下：
    “1、在雪松文旅受让希努尔 200,017,447 股的股份（占希努尔已发行股份总
数的 62.51%）过户登记手续完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从
事任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系
的生产与经营，亦不会投资或新设任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞
争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
    2、如本人及本人控制的企业获得的商业机会与希努尔主营业务发生实质性
同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业将立即通知希努
尔，并尽力将该商业机会给予希努尔，以避免与希努尔形成实质性同业竞争或潜
在实质性同业竞争，以确保希努尔及希努尔其他股东利益不受损害；
    3、本承诺在本人作为希努尔实际控制人期间持续有效；
    4、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的
义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律
责任。”


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    （二）关于规范关联交易的承诺
    就未来可能与希努尔产生的关联交易，雪松文旅及本次要约收购后上市公司
的实际控制人张劲出具《关于规范关联交易的承诺函》。
    雪松文旅承诺如下：
    “1、在雪松文旅受让希努尔 200,017,447 股的股份（占希努尔已发行股份总
数的 62.51%）过户登记手续完成后，本公司及本公司的关联方将按法律、法规
及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与希努尔的关联交易；对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市场公
正、公平、公开的原则，与希努尔依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、
法规、其他规范性文件及希努尔章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时
履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用
关联交易非法转移希努尔的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害希努尔
及其他股东合法权益的行为；
    2、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的
义务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文
件承担相应的法律责任。”
    本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下：
    “1、在雪松文旅受让希努尔 200,017,447 股的股份（占希努尔已发行股份总
数的 62.51%）过户登记手续完成后，本人及本人控制的企业将按法律、法规及
其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与希努尔的关联交易；对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场公正、公
平、公开的原则，与希努尔依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、
其他规范性文件及希努尔章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信
息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交
易非法转移希努尔的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害希努尔及其他
股东合法权益的行为；
    2、本承诺在本人作为希努尔实际控制人期间持续有效；
    3、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的
义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律


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责任。”

     （三）保持上市公司经营独立性的承诺
    为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性，收购人
及本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲分别出具了《关于保持上市公司经
营独立性的承诺函》。
    收购人承诺如下：
    “为保证希努尔的独立运作，在本公司受让希努尔200,017,447股的股份（占
希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，希努尔将继续保持完整
的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本公司及本公司关联方与
希努尔在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，希努尔拥有独立面向
相关行业市场的经营能力。本公司及本公司关联方将按照《公司法》、《证券法》
的相关规定，避免从事任何影响希努尔经营独立性的行为。”
    本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下：
    “为保证希努尔的独立运作，在雪松文旅受让希努尔 200,017,447 股的股份
（占希努尔已发行股份总数的 62.51%）过户登记手续完成后，希努尔将继续保
持完整的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本人及本人控制的企
业与希努尔在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，希努尔拥有独立面
向相关行业市场的经营能力。本人及本人控制的企业将按照《公司法》、《证券法》
的相关规定，避免从事任何影响希努尔经营独立性的行为。”

     （四）对原实际控制人目前仍有效承诺的承接
    截至《要约收购报告书》签署之日，上市公司原实际控制人王桂波先生所作
出且仍有效的承诺主要为避免同业竞争的承诺。
    其避免同业竞争承诺的主要内容为“本人及本人控制的其他企业目前均未从
事与希努尔男装相同或相近的业务，未直接或间接从事、参与或进行与希努尔男
装生产、经营相竞争的任何经营活动；本人及本人控制的其他企业在将来的生产
经营中也不从事与希努尔男装相同或相似的业务，避免可能出现的同业竞争；本
人及本人控制的其他企业将来不新设立或收购与希努尔男装有相同或相似业务
范围的附属企业、控股公司；如本人及本人控制的其他企业与希努尔男装出现有
相同、或相似、或相竞争业务的情况，则本人承诺将采取包括但不限于以下列示

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的方式消除与希努尔男装的同业竞争：（1）希努尔男装收购本人或相关公司拥有
的相同、或相似、或相竞争业务；（2）本人或相关公司将拥有的该部分相同、或
相似、或相竞争业务转让给无关联的第三方。同时本公司承诺，在同业竞争消除
前产生的利润归希努尔男装所有。”
    本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲已出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，对原实际控制人所作出的避免同业竞争的承诺予以承接。
    经核查，本持续督导期内，雪松文旅及其实际控制人张劲不存在违反其承诺
的情形。



    四、落实后续计划的情况
    （一）未来 12 个月股份增持或处置计划
    根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，雪松文旅没
有未来 12 个月内处置其已拥有希努尔权益股份的计划，同时不排除在未来 12
个月内进一步增持希努尔股份的可能性。
    若在未来 12 个月内，雪松文旅根据法律法规的规定及市场状况增持希努尔
的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
    经核查，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

    （二）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主

营业务作出重大调整的计划
    根据《要约收购报告书》，在符合法律法规和监管要求的情况下，在《要约
收购报告书》签署之日起未来 12 个月内，雪松文旅不排除为适应市场环境变化、
有利于上市公司及全体股东利益，在不改变现有主营业务的情况下，对主营业务
进行适当的调整和优化。如未来根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，雪松
文旅届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
    经核查，自《要约收购报告书》签署以来，希努尔一直致力于西装、衬衫及
其他服饰类产品的设计、生产和销售。本持续督导期内未发生变化。
    综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

    （三）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行

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出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资

产的重组计划
    根据《要约收购报告书》，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，
为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力、改善上市公司资产质量、优化上市
公司资产结构和业务结构，在《要约收购报告书》签署之日起未来 12 个月内，
雪松文旅不排除对上市公司资产和业务进行适当调整，或筹划与他人合资或合作
事项，以及上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情
况需要筹划相关事项，雪松文旅届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应
法律程序和信息披露义务。
    本持续督导期内，希努尔无子公司。
    经核查，本持续督导期内，希努尔的资产和业务均未发生过出售、合并、与
他人合资或合作的情况，希努尔亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。
    综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

    （四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
    根据《要约收购报告书》，本次要约收购完成后，雪松文旅将严格遵照中国
证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行控股股东的职责，
公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。根据希努尔主营业务进一步
发展及公司治理结构进一步完善的需要，自《要约收购报告书》签署之日起未来
12 个月内，雪松文旅不排除在遵守法律法规及希努尔公司章程的前提下，对希
努尔董事会、监事会成员、高级管理人员进行适当的调整，亦不排除与希努尔其
他股东之间就董事、高级管理人员的任免达成合同或者默契。
    经核查，本持续督导期内，希努尔董事会、监事会成员、高级管理人员未发
生变化。
    综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

    （五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

的计划
    根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，雪松文旅尚
无在本次要约收购完成后，提出对希努尔的章程条款进行修改的计划，但因适应

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市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经希努尔董事会和股东大会同意的除
外。
    经核查，本持续督导期内，上市公司不存在修改公司章程的情况。
    综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

   （六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
    根据《要约收购报告书》，为增强希努尔的持续发展能力和盈利能力，优化
企业资产结构、业务结构和人员结构，在保持公司核心人员总体稳定的情况下，
自《要约收购报告书》签署之日起，雪松文旅不排除在未来 12 个月内对希努尔
现有员工聘用计划进行必要调整。
    经核查，本持续督导期内，希努尔业务正常开展，员工聘用情况未发生重大
变动。
    综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

   （七）对上市公司分红政策重大调整的计划
    根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，雪松文旅尚
无在本次要约收购完成后对希努尔现有分红政策进行调整的计划。
    经核查，本持续督导期内，希努尔不存在对分红政策进行调整或对《公司章
程》股利分配条款进行修订的情形。
    综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

   （八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    根据《要约收购报告书》，为增强希努尔的持续发展能力和盈利能力，改善
希努尔资产质量，促进希努尔长远、健康发展，自《要约收购报告书》签署之日
起，雪松文旅不排除在未来 12 个月内对希努尔相关业务和组织结构做出适当合
理及必要调整的可能。如果未来根据希努尔实际情况需要进行上述调整，雪松文
旅承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
    经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。
    综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。




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   五、提供担保或者借款
    经核查，本持续督导期内，希努尔未新增担保或借款。
    综上，本持续督导期内，未发现希努尔为收购人及其关联方提供担保或者借
款等损害上市公司利益的情形。


    综上所述，本持续督导期内，雪松文旅依法履行了要约收购的报告和公告义
务；雪松文旅和希努尔按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；
未发现收购人存在违反公开承诺的情况；未发现希努尔为收购人及其关联方提供
担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广州雪松文化旅游投资有限
公司要约收购希努尔男装股份有限公司之持续督导意见》之签章页）




   财务顾问主办人：___________________                  ___________________
                               申晓毅                            晏学飞




                                                             光大证券股份有限公司

                                                                  2017 年 9 月 1 日




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