证券代码：002485                证券简称：希努尔                公告编号：2018-005



                          希努尔男装股份有限公司

                     第四届董事会第四次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于
2018 年 3 月 13 日以通讯表决的方式召开。本次会议已于 2018 年 3 月 10 日以邮
件加电话确认的方式发出通知，应出席董事 9 人，以通讯表决方式参与董事 9 人。
会议由董事长范佳昱先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司
法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：


       一、审议并通过了《关于收购香格里拉市仁华置业有限公司 100%股权的议
案》


       2018 年 3 月 12 日，公司与李春华和吴瑜明签署了关于收购香格里拉市仁华
置业有限公司（以下简称“仁华置业”）100%股权的《股权收购协议》，基于仁
华置业 2017 年 12 月 31 日的财务报表，仁华置业 2017 年 12 月 31 日的净资产为
人 民 币 46,727,592.75 元 ， 双 方 确 定 本 协 议 项 下 的 股 权 转 让 款 为 人 民 币
50,000,000.00 元。
       具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。


       二、审议并通过了《关于收购西安天楠文化旅游开发有限公司 90%股权的议
案》


       2018 年 3 月 12 日，公司与广州天楠文化旅游有限公司签署了关于收购西安
    天楠文化旅游开发有限公司（以下简称“西安天楠文旅”）90%股权的《股权收
    购协议》，根据西安天楠文旅 2018 年 2 月 28 日的财务报表，西安天楠文旅 2018
    年 2 月 28 日的净资产为人民币 99,629,812.50 元，双方确定股权转让对价为人民
    币 90,000,000 元。
         具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券
    报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
         表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
         表决结果：通过。


         三、审议并通过了《关于变更内部审计部门负责人的议案》


         公司原内部审计部门负责人王红有先生因工作变动，向董事会提交书面辞职
    报告，申请辞去审计部门负责人职务。由公司董事会审计委员会提名，同意聘任
    蒋缙先生担任公司内部审计部门负责人，负责公司内部审计工作，任期自本次董
    事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。蒋缙先生个人简历见附
    件。
         具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券
    报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
         表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
         表决结果：通过。


         四、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》


         因公司类型变更，结合公司实际及工商要求，现将《公司章程》修改如下：

                     修订前                                           修订后

     第二条 希努尔男装股份有限公司（以下简称         第二条 希努尔男装股份有限公司（以下简称
“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立    “公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。                                的股份有限公司。
     公司系经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经          公司系经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经
贸外资字﹝2008﹞755 号《关于同意诸城普兰尼奥    贸外资字﹝2008﹞755 号《关于同意诸城普兰尼奥
服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》批准由    服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》批准由
诸城普兰尼奥服饰有限公司整体变更成立的股份      诸城普兰尼奥服饰有限公司整体变更成立的股份
有限公司，取得商外资鲁府字﹝2003﹞3082 号《中   有限公司，取得商外资鲁府字﹝2003﹞3082 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》，2008 年 9   华人民共和国外商投资企业批准证书》，2008 年 9
月 9 日在山东省工商行政管理局注册登记设立为     月 9 日在山东省工商行政管理局注册登记设立为股
股 份 公 司 。 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：    份公司。2017 年 10 月 13 日经潍坊市商务局批准取
913700007574655985。                            得鲁外资潍备字 201700410 号《外商投资企业变更
                                                备案回执》，同意公司类型变更为内资企业，2018
                                                年 3 月 5 日在潍坊市工商行政管理局注册登记为股
                                                份有限公司（上市、其他股份有限公司），统一社
                                                会信用代码为：913700007574655985。
    第十九条 公司股份总数为 32000 万股，公司         第十九条 公司股份总数为 32000 万股，公司
的股本结构为：人民币普通股 32000 万股，其他种   的股本结构为：人民币普通股 32000 万股，每股面
类股 0 股。                                     值 1 元，其他种类股 0 股。
    第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任
                                                    第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
                                                何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程
                                                公司登记机关最近一次登记后的中文版章程为准。
为准。
         《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。
    本议案需提交公司最近的一次股东大会审议。
         表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
         表决结果：通过。
                                                      希努尔男装股份有限公司董事会
                                                               2018年3月13日




         附件：蒋缙先生个人简历


         蒋缙先生，1983年生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，国际注册内
    部审计师。曾任安永会计师事务所高级审计师、广州瑞致达企业管理咨询有限公
    司审计主管、广州富力地产股份有限公司审计经理和雪松控股集团有限公司审计
    副总监。现任本公司内部审计部门负责人。
         蒋缙先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东和公
    司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四
    十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年内未受到
    中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未
    因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属
    于“失信被执行人”。