证券代码：002485           证券简称：希努尔            公告编号：2018-113



                        希努尔男装股份有限公司

                   第四届董事会第十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议
于 2018 年 11 月 15 日以通讯表决的方式召开。本次会议之前，董事会于 2018 年
11 月 15 日收到公司董事长段冬东先生《关于以集中竞价方式回购公司股份的提
议函》，根据《公司法》、《公司章程》等规定，本着对公司及股东负责的原则，
董事会拟对该议案进行审议，鉴于时间紧迫，全体董事同意豁免董事会通知期，
并于 2018 年 11 月 15 日即同日以电话方式发出通知，应出席董事 9 人，以通讯
表决方式参与董事 9 人。会议由董事长段冬东先生召集并主持，会议的召集、召
开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，
做出如下决议：


    一、逐项审议并通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》


    基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，立足公司长期可
持续发展，为增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司
发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分股
份。回购的资金总额不低于人民币 3 亿元，不超过人民币 6 亿元。按回购金额上
限 6 亿元、回购价格上限 14 元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过
42,857,143 股，约占公司目前已发行总股本的 7.88%。具体回购股份的数量以回
购期满时实际回购的股份数量为准。


    （一）拟回购股份的目的及用途
       基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，立足公司长期可
持续发展，为增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司
发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分股
份。公司本次回购股份拟用于：包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励；
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所
必需；以及法律法规允许的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的
股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办
理。
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
       表决结果：通过。


       （二）拟回购股份的方式


       通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购公司部分股份。
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
       表决结果：通过。


       （三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金
总额


       本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份，回购的资金总额
不低于人民币 3 亿元，不超过人民币 6 亿元。按回购金额上限 6 亿元、回购价格
上限 14 元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过 42,857,143 股，约占公司
目前已发行总股本的 7.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份
数量为准。
       若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份
数量。
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
       表决结果：通过。


       （四）拟用于回购的资金来源
    本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。


    （五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则


    结合公司近期股价，本次回购股份的价格为不超过人民币 14 元/股，实际回
购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其
他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定相应调整回购股份价格区间。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。


    （六）拟回购股份的实施期限


    本次回购股份自股东大会审议通过之日起 12 个月内完成。如果触及以下条
件，则回购期限提前届满：
    1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
    2、如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
    回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司不得在下列期间回购
股份:
    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （3）中国证监会规定的其他情形。
    公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。


    （七）决议的有效期


    本次回购股份决议的有效期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之
日起 12 个月内。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时
报》上的相关公告。本议案（包括各子议案）尚需提交公司股东大会审议，并需
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


    二、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事
宜的议案》


    为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关
事宜，包括但不限于：
    （一）授权董事会决定以下事宜
    1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途；
    2、授权公司董事会根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案；
    3、决定聘请相关中介机构；
    （二）授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜
    1、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定设立回购专用证券账户
及其他证券账户；
    2、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包
括回购的具体股份方式、时间、价格、数量等；
    3、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司
章程》修改及注册资本变更事宜；
    4、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、
监管部门的有关规定）办理与股份回购有关的其他事宜。
    上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。


    三、审议并通过了《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》


    公司拟于 2018 年 12 月 4 日在广东省广州市天河区花城大道 20 号远洋大厦
9 楼会议室召开 2018 年第三次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时
报》上的相关公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。


    特此公告。


                                            希努尔男装股份有限公司董事会
                                                    2018年11月16日