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                              北京市中伦（广州）律师事务所

                                 关于希努尔男装股份有限公司

                    2019 年第二次临时股东大会的法律意见书



致：希努尔男装股份有限公司

      北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受希努尔男装股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派周诗明律师、叶可安律师（以下简称“本所
律师”）对公司召开的 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规

则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的
资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，
并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

      本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公

告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

      本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：




北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 纽约 Newyork 伦敦 London
                                                                     法律意见书



    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1．经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大

会，公司于 2019 年 11 月 4 日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于终止回购公司股份的
议案》，并将前述议案提交给股东大会审议。

    2．2019 年 11 月 6 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大
会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会以现场会议形式召开，除现场会议

投票外，还向股东提供了网络投票服务。会议通知载明现场会议召开时间、网络
投票时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对
象、审议事项、现场会议的登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程
序等内容。

    3．2019 年 11 月 11 日，公司董事会收到控股股东广州雪松文化旅游投资有
限公司提交的《关于提请希努尔男装股份有限公司增加 2019 年第二次临时股东
大会临时提案的函》，提议将《关于为控股子公司融资提供担保的议案》提交公
司 2019 年第二次临时股东大会审议。同日，公司召开第四届董事会第二十六次
会议审议通过了该议案。2019 年 11 月 12 日，公司就本次股东大会增加临时提
案事宜刊登了《关于 2019 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充
通知的公告》。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会现场会议于 2019 年 11 月 21 日下午 14:30 在广东省广州市天
河区花城大道 20 号远洋大厦 9 楼会议室召开，参加会议的董事共同推举了董事

刘宏娟女士主持会议。本次股东大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进
行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2019 年 11 月 21 日 上 午 9:30—11:30 、 下 午
13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年
11 月 20 日下午 15:00 至 2019 年 11 月 21 日下午 15:00 期间的任意时间，本次股
东大会已按照会议通知公告的内容，为相关股东提供了网络投票安排。
                                                                  法律意见书



       经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一

致。

       本所律师认为，本次股东大会的召集、增加临时提案的程序和召开程序符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

       二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

       （一）出席本次股东大会人员的资格

       1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

       出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，持有公司股份
数共计 377,657,166 股，占公司股份总数的 69.4223%。本所律师已核查了上述股

东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

       2．参加网络投票的股东

       根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股
东人数 41 名，代表股份 1,192,561 股，占公司股份总数的 0.2192%，通过网络系
统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

       3．列席人员

       列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书
和见证律师。

       （二）本次股东大会由公司董事会负责召集

       经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

       三、本次股东大会的提案

       本次股东大会审议的提案为《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议
案》、《关于终止回购公司股份的议案》、《关于为控股子公司融资提供担保的

议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。
                                                                   法律意见书



       经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。

       四、本次股东大会的表决程序、表决结果

       本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议

案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证
券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场
投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。

       根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

       （一）《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

       表决结果：同意 378,363,366 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8716%；
反对 417,461 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1102%；弃权 68,900 股。

       其中，中小股东表决结果如下：同意 805,870 股，占出席会议中小股东所持
股份的 62.3627%；反对 417,461 股，占出席会议中小股东所持股份的 32.3054%；
弃权 68,900 股。

       （二）《关于终止回购公司股份的议案》

       表决结果：同意 377,566,666 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6613%；

反对 1,231,061 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3249%；弃权 52,000 股。

       其中，中小股东表决结果如下：同意 9,170 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.7096%；反对 1,231,061 股，占出席会议中小股东所持股份的 95.2663%；
弃权 52,000 股。

       （三）《关于为控股子公司融资提供担保的议案》

       表决结果：同意 378,425,397 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8880%；

反对 369,430 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0975%；弃权 54,900 股。
                                                               法律意见书



    其中，中小股东表决结果如下：同意 867,901 股，占出席会议中小股东所持

股份的 67.1630%；反对 369,430 股，占出席会议中小股东所持股份的 28.5885%；
弃权 54,900 股。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。

    （以下无正文，下接签字页）
                                                                法律意见书



本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于希努尔男装股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。




  北京市中伦（广州）律师事务所




   负责人：   ______________         经办律师：     ______________

                 章小炎                                      周诗明




                                                    ______________

                                                             叶可安




                                                        年    月      日