广东华商律师事务所


              关于


上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  2017年第三次临时股东大会的


          法律意见书




       二○一七年十月十七日
广东华商律师事务所                                               法律意见书


              关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
           2017 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受上海嘉麟杰纺织品股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所黄环宇律师、杨文杰律师（以下简
称“本所律师”）出席公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性法律文件以及《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，出具本《法律意见书》。

    本《法律意见书》仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资
格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案
的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以
及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，
并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对与出具本《法律意见书》有关的文件和以下事实进行了核
查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集和召开程序

    公司董事会已于2017年9月27日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，公司于2017年9月28日在
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信
息披露网站巨潮资讯网上刊登了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2017年第三次
临时股东大会的通知》（公告编号：2017-094）（以下简称“《股东大会通知》”）。
公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次
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会议的人员及其他有关事项。列明本次会议讨论事项，并按有关规定对议案的内
容进行了充分披露。

    经本所律师核查，公司本次会议于2017年10月17日下午14：30在北京市海淀
区复兴路甲23号院东旭大厦综合会议室召开，会议由董事长郑小将先生主持，会
议召开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》所告知的内容一致。本次股
东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。



    本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。



    二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格

    1、出席本次会议的股东及委托代理人

    经查验，出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授
权委托书，现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）2人，代表有表
决权的股份数196,991,000股，占公司股本总额的23.6768％；通过网络投票的股
东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提
供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计240人，代表股份数45,287,700
股，占公司股本总额的5.4432％。

    综上，出席公司本次会议表决的股东及股东代理人共242人（包括网络投票
方式），代表股份数242,278,700股，占公司股本总额的29.1200％。其中通过现
场和网络参加本次股东大会的公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（下称“中小投资者”）共计241名，
拥有及代表的股份数额为45,288,700股，占公司有表决权股份总数的5.4434％。
以上股东均为截止2017年10月10日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东。

    2、出席本次会议的其他人员

    出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，为公司部分董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员及公司聘请的本所律师等相关人员。
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    3、本次会议的召集人

    本次会议的召集人为公司董事会。



    经核查，本所律师认为，本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。



    三、本次会议审议事项

    1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

    2、《关于公司重大资产重组方案的议案》

    2.01 交易对方和标的资产

    2.02 交易价格及定价方式

    2.03 交易方式及支付安排

    2.04 过渡期间损益的归属

    2.05 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

    2.06 业绩承诺安排

    2.07 业绩奖励安排

    2.08 决议的有效期

    3、《关于<上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》

    4、《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告
等报告的议案》

    5、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

    6、《关于公司与相关方签署附条件生效的<增资认购协议>之补充协议、<
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股份转让协议>之补充协的议案》

    7、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

    8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》

    9、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第十一条规定的议案》

    10、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的议案》

    11、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

    12、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

    13、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事项的
议案》

    14、《关于拟向东旭集团有限公司借款暨关联交易的议案》

    经核查，本所律师认为，本次会议审议的议案，与《股东大会通知》中列明
的议案一致，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规
定。



       四、关于本次会议的表决程序和表决结果

    经本所律师见证，本次会议采取现场表决和网络表决相结合的方式，对会议
通知中列明的议案进行表决。根据合并统计现场投票和网络投票的表决结果《股
东大会通知》中列明的议案均获有效表决通过。

    本所律师认为，本次会议的表决程序及表决票数符合《公司法》等相关法律
法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



       五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
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市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集
人的资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。



    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文）