上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

                              2017 年度董事会工作报告


     2017 年度，公司董事会全体成员严格遵照《公司法》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》
等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，
科学管理、审慎决策，勤勉尽责地开展各项工作，推动了公司的快速健康发展。
现将董事会 2017 年度的主要工作报告如下：
     一、 报告期经营情况回顾
    公司自成立以来一直致力于运动、休闲领域高端针织面料的研发、生产、销
售以及各类高档时装的生产、销售，在涤纶、尼龙和羊毛等大类的产品方面，具
有丰富成熟的生产运营经验和市场竞争优势，在功能性运动面料、高档羊毛面料、
起绒类面料等领域具有强大的技术领先优势。
    经过长久的发展和积累，公司已在户外专业运动市场的功能性面料领域奠定
了稳固的行业地位，连续多年位列中国纺织工业协会评选的年度针织行业企业竞
争力十强，年度纺织行业企业竞争力百强，目前担任中国纺织工业协会理事单位、
中国针织工业协会副理事长单位。
    本届董事会致力于全面改善嘉麟杰的持续盈利能力，为上市公司全体股东带
来良好的投资回报。董事会于年初制定了 2017 年的发展计划和未来展望，提出
了“坚持”、“变革”、“创新”的理念，一方面公司以一贯的精耕细作的工匠
精神经营纺织品实体产业，一方面积极开展跨产业并购整合，寻求新的盈利点。
    报告期内，纺织服装消费端客户需求相对低迷，多个产能项目仍处于逐步完
善阶段，部分经营目标尚未达到预期，但公司坚持主业平稳和产业升级并重的原
则，持续加大在生产工艺升级和面料技术研发上的投入；整合公司资源，优化公
司资产结构，逐步剥离了湖北嘉麟杰、巴基斯坦公司等子公司，深耕上海总部，
优 化 资 源 配 置 ， 取 得 了 一 定 的 成 绩 。 公 司 2017 年 全 年 实 现 销 售 收 入 为
883,285,616.26 元，与上年同期相比增长 21.35%；全年实现归属于上市公司股
东的净利润为 28,094,731.66 元，与上年同期相比上升 136.92%；公司总资产为
1,478,975,163.28 元 ， 较 年 初 减 少 9.38% ； 归 属 于 公 司 股 东 的 净 资 产 为
955,298,258.26 元，较年初增长 2.86%。
    报告期内，公司持续加强技术研发创新投入，开发出初样 800 余个，展样
250 余组，并且在包括羊毛纬编面料、阻燃面料、尼龙弹性面料、功能性面料、
起绒类面料系列等大品类的开发过程中突破了诸多技术难题，为未来进一步的市
场开拓积累了丰富的技术和产品储备。
    2017 年公司共获得专利授权 6 项，其中授权发明专利 4 项，授权实用新型
专利 2 项；共申请专利 20 项，其中发明专利 15 项，实用新型专利 5 项；截止到
2017 年底，公司共拥有授权专利 87 项，其中授权发明专利 52 项，授权实用新
型专利 35 项。
    报告期内，公司董事会经过认真分析和审慎研究，决定进一步明确公司未来
发展定位，对国内外的部分区域产能配置进行战略性调整，出售了相对以劳动密
集为主的湖北嘉麟杰服饰、湖北嘉麟杰纺织品和 CA Pak 等三家子公司，可以集
中精力进行纺织业务的技术升级和产品创新，有利于公司盘活资产，改善资产质
量；本次出售所获得的资金，将用于现有纺织业务的发展以及收购其他具有良好
盈利能力和发展前景的优质资产，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。


    二、报告期内董事会日常工作情况
    2017 年度公司共召开董事会会议 15 次，具体情况如下：
    一、公司第四届董事会第一次会议于 2017 年 1 月 5 日在公司会议室召开，
会议审议通过了下列议案：
    1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；
    2、《关于修改董事会各专门委员会议事规则的议案》；
    3、《关于聘请公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》；
    4、《关于聘任公司总经理、总裁、副总经理、董事会秘书的议案》；
    5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
    二、公司第四届董事会第二次会议于 2017 年 3 月 17 日在公司会议室召开，
会议审议通过了下列议案：
    1、《关于公司 2016 年度报告及摘要的议案》；
    2、《关于公司 2016 年度总经理工作报告的议案》；
    3、《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》；
    4、《关于公司 2016 年度利润分配的议案》；
    5、《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》；
    6、《关于聘任财务总监的议案》；
    7、《关于选举赵红光先生担任公司董事的议案》；
    8、《关于公司 2017 年度日常关联交易计划的议案》；
    9、《关于召开公司 2016 年度股东大会的议案》；
    10、《关于会计政策变更的议案》。
    三、公司第四届董事会第三次会议于 2017 年 4 月 21 日在公司会议室召开，
会议审议通过了《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》。
    四、公司第四届董事会第四次会议于 2017 年 4 月 24 日在公司会议室召开，
会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
    五、公司第四届董事会第五次会议于 2017 年 5 月 10 日在公司会议室召开，
会议审议通过了下列议案：
    1、《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》；
    2、《关于修订公司<章程>、<董事会议事规则>、<重大事项处置制度>的议
案》；
    3、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
    六、公司第四届董事会第六次会议于 2017 年 5 月 11 日在公司会议室召开，
会议审议通过了《关于向股东上海国骏投资有限公司借款暨关联交易的议案》。
    七、公司第四届董事会第七次会议于 2017 年 5 月 19 日在公司会议室召开，
会议审议通过了下列议案：
    1、《关于向股东上海国骏投资有限公司借款暨关联交易的议案》；
    2、《关于拟投资购买北京德青源农业科技股份有限公司部分股份的议案》。
    八、公司第四届董事会第八次会议于 2017 年 7 月 18 日在公司会议室召开，
会议审议通过了《关于向东旭集团有限公司借款暨关联交易的议案》。
    九、公司第四届董事会第九次会议于 2017 年 8 月 28 日在公司会议室召开，
会议审议通过了下列议案：
    1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
    2、《关于公司重大资产重组方案的议案》；
    3、 关于审议<上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案>的议案》；
    4、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；
    5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
    6、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的议案》；
    7、 关于公司与相关方签署附生效条件的<增资认购协议>、<股份转让协议>、
<盈利补偿协议>的议案》；
    8、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
    9、《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的说明的议案》；
    10、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》；
    11、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事项的
议案》；
    12、《关于暂不召集召开股东大会的议案》；
    13、《关于公司 2017 年半年度报告及摘要的议案》；
    14、《关于为湖北嘉麟杰向银行申请贷款提供担保的议案》；
    15、《关于为湖北嘉麟杰服饰申请财政借款提供担保的议案》。
    十、公司第四届董事会第十次会议于 2017 年 9 月 27 日在公司会议室召开，
会议审议通过了下列议案：
    1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
    2、《关于公司重大资产重组方案的议案》；
    3、《关于<上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》；
    4、《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告
等报告的议案》；
    5、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
    6、《关于公司与相关方签署附条件生效的<增资认购协议>之补充协议、<
股份转让协议>之补充协议的议案》；
    7、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》；
    8、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；
    9、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
    10、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第十一条规定的议案》；
    11、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
    12、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
    13、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
    14、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事项的
议案》；
    15、《关于拟向东旭集团有限公司借款暨关联交易的议案》；
    16、《关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
    十一、公司第四届董事会第十一次会议于 2017 年 10 月 26 日在公司会议室
召开，会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。
    十二、公司第四届董事会第十二次会议于 2017 年 10 月 26 日在公司会议室
召开，会议审议通过了下列议案：
    1、《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》；
    2、《关于授权公司副总经理陈艳办理巴基斯坦 CDC 电子账户的议案》。
   十三、公司第四届董事会第十三次会议于 2017 年 11 月 20 日在公司会议室
召开，会议审议通过了下列议案：
    1、《关于提请股东大会授权董事会办理终止本次重大资产重组相关事项的
议案》；
    2、《关于更换会计师事务所的议案》；
    3、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
    4、《关于召开公司 2017 年第四次临时股东大会的议案》。
    十四、公司第四届董事会第十四次会议于 2017 年 11 月 24 日在公司会议室
召开，会议审议通过了《关于拟出售子公司股权暨关联交易的议案》。
    十五、公司第四届董事会第十五次会议于 2017 年 11 月 29 日在公司会议室
召开，会议审议通过了下列议案：
    1、《关于拟出售参股公司股权的议案》；
    2、《关于召开公司 2017 年第五次临时股东大会的议案》。
    2017 年，董事还列席了公司 2016 年年度股东大会、2017 年第一次临时股东
大会、2017 年第二次临时股东大会，2017 年第三次临时股东大会，2017 年第四
次临时股东大会，2017 年第五次临时股东大会，并与与会股东代表就股东大会
议案和股东关心的公司其他问题进行了深入、细致的沟通。


    三、报告期内董事会其他事项
    （一）公司法人治理情况
    2017 年度，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透
明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司
在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面
均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司
现行管理要求和发展的需要。
    （二）公司内部控制的自我评价
    公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公
司截至 2017 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。根
据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不
存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情
况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。
    （三）投资者关系管理
    2017 年度，公司通过深圳证券交易所互动易平台、公司证券部电话热线在
内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公
众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
    2017 年 3 月 29 日，公司举办了 2016 年年度报告网上说明会，就投资者关
心的公司业绩、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。说明会期
间投资者共提出的问题与会董事、高级管理人员均当场予以回复。
    公司致力于通过完善法人治理结构、提高信息披露和投资者关系管理水平、
持续回报股东、开展投资者教育等工作，切实保护投资者权益，通过真实、有效
的沟通，引导投资者形成价值投资理念。为切实保障投资者服务渠道畅通，公司
安排了专职人员负责接听投资者热线电话、回复互动平台提问，相关工作人员向
投资者耐心解析公告信息，帮助投资者及时了解公司情况。
    （四）信息披露和内幕信息管理
    2017 年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《内部信息
保密制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等规
章制度及相关法律法规的规定，披露了各类定期报告和临时公告共计 125 项；依
法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情
人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行
保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖
公司股票的情形，圆满完成了 2017 年度的信息披露和内幕信息管理工作。
    2018 年董事会将继续团结公司管理层和广大员工，秉承“真诚、合作、共
赢”的企业价值观，以务实、创新的工作作风，努力提升公司业绩和企业形象，
全面、有效地完成公司年度各项工作任务，保证股东和全体员工的共同利益。
    特此报告。




                                    上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会
                                               2018 年 4 月 16 日