嘉麟杰：2017年度监事会工作报告2018-04-17
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
2017 年，公司监事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》等的有关规定，
从切实维护公司利益和广大股东权益的角度出发，独立、认真地履行监督职责，
对公司包括日常生产经营活动、重大投资项目、财务状况、关联交易、担保、内
部控制等在内的各方面情况进行了审查和监督。现将监事会 2017 年度的主要工
作报告如下：
一、监事会对 2017 年度经营管理行为及业绩的评价
2017 年，监事会从切实维护公司和广大股东利益的角度出发，对公司各方
面情况进行了监督和相应审核。监事会认为，公司董事会在 2017 年恪尽职守，
全面落实了股东大会的各项决议，对董事会权限范围的重大事项进行了有效的审
议和决策，未发现损害股东利益特别是广大中小股东利益的行为。此外，公司在
2017 年进一步完善了内部控制制度的执行情况，管理人员勤勉、尽责，经营中
不存在违法、违规行为。
二、监事会日常工作情况
2017 年，公司监事按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履行
了监督职能，通过召开监事会会议审议了职责范围内的公司重大事项。2017 年，
公司共召开监事会会议六次，公司全体监事均积极参加并审议通过了相关议案。
具体情况如下：
（一）、2017 年 1 月 5 日，公司召开了第四届监事会第一次会议，审议通过
了以下议案：
1.《关于选举公司第四届监事会主席的议案》；
2.《关于指定公司第四届监事会联系人的议案》。
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（二）、2017 年 3 月 17 日，公司召开了第四届监事会第二次会议，审议通
过了以下议案：
1.《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》；
2.《关于公司 2016 年度报告及摘要的议案》；
3.《关于公司 2016 年度利润分配的议案》；
4.《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》；
5.《关于会计政策变更的议案》。
（三）、2017 年 4 月 21 日，公司召开了第四届监事会第三次会议，审议通
过了《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》。
（四）、2017 年 8 月 18 日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通
过了以下议案：
1.《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
2.《关于公司重大资产重组方案的议案》；
3.《关于审议<上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买预案>的议案》；
4.《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；
5.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
6.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的议案》；
7.《关于公司与相关方签署附生效条件的<增资认购协议>、<股份转让协议>、
<盈利补偿协议>的议案》；
8.《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
9.《关于公司 2017 年半年度报告及摘要的议案》。
（五）、2017 年 9 月 27 日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通
过了以下议案：
1.《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
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2.《关于公司重大资产重组方案的议案》；
3.《关于<上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》；
4.《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告等
报告的议案》；
5.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
6.《关于公司与相关方签署附条件生效的<增资认购协议>之补充协议、<股
份转让协议>之补充协议的议案》；
7.《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》；
8.《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；
9.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
10.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第十一条规定的议案》；
11.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的议案》；
12.《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
13.《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
14 《关于拟向东旭集团有限公司借款暨关联交易的议案》。
（六）、2017 年 10 月 30 日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通
过了《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》。
三、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见
2017 年度，公司监事会依据《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作
指引》以及公司《章程》等赋予监事会的权利，对公司的规范运作、经营管理、
财务状况、高级管理人员履职情况等方面进行全面监督与核查，并发表意见如下：
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（一）公司依法运作情况
2017年，监事会各位成员依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司
重大事项的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了必要的监
督。监事会认为：公司重大事项的审议和决策程序严格遵循了相关法律、规范性
文件和公司《章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度，公司日常运作规
范、合理，董事和高级管理人员工作勤勉尽责，认真执行了股东大会的各项决议，
不存在违法、违规或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
2017年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了严格的检查。监事会
认为：公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、
费用和利润的确认与计量真实准确；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的2017
年度审计报告，确认了公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规
定编制的2017年度财务报表，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营
成果。
（三）公司募集资金使用情况
2017 年度，公司不存在募集资金使用情况。
（四）公司重大投资、出售资产情况
2017 年度，公司出售了持有的湖北嘉麟杰服饰有限公司 100%的股权，湖北
嘉麟杰纺织品有限公司 100%的股权，Challenge Apparels Limited65%的股权。监
事会认为：上述资产出售定价公允，公司均履行了相关程序，并进行了公告，资
产交割已在 2017 年度完成。
（五）关于关联交易的合理性
2017 年度，监事会全面审查了公司关联交易的情况。监事会认为：公司 2017
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年度所涉及的关联交易业务均属公司的正常业务，交易各方遵循了市场原则，定
价公允合理，未发现任何损害公司和全体股东利益的情况。
（六）对外担保情况
2017 年度，监事会审查了公司对外担保的相关情况。监事会认为：公司 2017
年度对外的担保，系 2015 年、2016 年为当时的子公司申请银行综合授信提供过
担保，2017 年公司处置子公司后，由上海远羿实业有限公司提供反担保,不存在
违规对外担保，也无其他损害公司及广大股东利益的情况。
（七）股东大会决议执行情况
2017 年度，监事会审查了公司对股东大会决议的执行情况。监事会认为：
报告期内，董事会及公司管理层认真履行职责，全面落实和贯彻了股东大会的各
项决议。
（八）对公司内部控制自我评价的意见
2017 年度，监事会对公司内部控制情况进行了仔细核查，并认真审阅了公
司编制的《2017 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为，公司已建立了较为
健全的内部控制体系，制订了完善、合理的内部控制制度，并在公司运营的各个
环节得到严格执行，董事会出具的《2017 年度内部控制自我评价报告》客观、
真实地反映了公司的内部控制状况。
综上所述，监事会认为公司董事会和管理层在 2017 年恪尽职守，全面落实
了股东大会的各项决议，对权限范围的重大事项进行了客观、有效的审议和决策，
未发现损害股东特别是广大中小股东利益的行为。此外，公司在 2017 年度进一
步完善并严格执行了现有的内控制度，管理人员勤勉尽责，不存在违法、违规操
作的行为。
四、监事会2018年度工作计划
2018年，监事会将继续贯彻公司的战略方针，严格遵照相关法律、规章、规
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范性文件和公司《章程》赋予监事会的职责，促进公司规范运作和健康发展，维
护公司和全体股东的利益。2018年监事会的主要工作计划有：
（一）继续加强对公司重大事项的监督
公司的重大投资、定期报告审计、关联交易等事项关系到公司发展的稳定性
和持续性，对公司的经营会产生重大的影响。2018 年监事会将继续认真履行职
责，加强对公司重大事项的监督，督促公司管理层提高规范运作意识，确保公司
内控措施的有效执行，防范可能存在的运营风险。
（二）通过学习进一步提高监事履职能力
近年来，监管机构对上市公司规范治理和中小股东权益维护的要求不断加
强，这要求公司管理层不仅应致力于提高盈利能力，同时还要加强公司规范运作
和注重对广大投资者的回馈。2018年，公司监事会也将顺应时势，加强自身在业
务规则和履职能力方面的学习，以更好地加强对公司董事和高级管理人员的监
督，确保实现公司稳定发展和股东利益最大化。
特此报告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
监事会
2018 年 4 月 16 日
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