证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 上市地点：深圳证券交易所
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）摘要
交易事项 交易对方名称
上海永普机械制造有限公司
发行股份购买资产交易对方
深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年九月
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人/本公司所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本公司审阅，确认本次交易申请文
件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
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交易对方声明
1、本公司/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）。本公司/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、如本公司/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司/本企业将暂停转让在嘉麟杰拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的中介机构承诺如下：
独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问承诺：如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务审计机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
目录
公司声明............................................................ 1
交易对方声明........................................................ 2
中介机构承诺........................................................ 3
目录................................................................ 4
释义................................................................ 6
重大事项提示........................................................ 9
一、本次交易方案概述............................................ 9
二、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市.... 9
（一）本次交易不构成重大资产重组............................ 9
（二）本次交易构成关联交易................................. 10
（三）本次交易不构成重组上市............................... 10
三、本次交易具体方案........................................... 11
（一）发行股份购买资产..................................... 11
（二）募集配套资金......................................... 15
四、标的资产评估作价情况....................................... 16
五、本次交易的决策过程与审批情况............................... 16
（一）本次交易已履行的决策和审批程序....................... 16
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序..................... 17
六、本次交易对上市公司的影响................................... 17
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响..................... 17
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响..................... 17
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响..................... 18
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划..................................... 19
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
........................................................... 19
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............... 19
八、本次交易相关方作出的重要承诺............................... 20
九、保护投资者合法权益的相关安排............................... 27
（一）严格履行上市公司信息披露义务......................... 27
（二）严格履行上市公司审议和表决程序....................... 27
（三）股份锁定安排......................................... 28
（四）业绩承诺及补偿安排................................... 28
（五）股东大会及网络投票安排............................... 28
十、其他重要事项............................................... 28
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件............... 28
（二）独立财务顾问的保荐机构资格........................... 28
（三）信息披露............................................. 29
重大风险提示....................................................... 30
一、与本次交易相关的风险....................................... 30
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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险..................... 30
（二）审批风险............................................. 30
（三）评估增值较高的风险................................... 30
（四）配套融资金额不足或募集失败的风险..................... 31
（五）业绩补偿无法实现的风险............................... 31
（六）股份支付可免于减少承诺净利润的风险................... 31
（七）业绩补偿责任担保措施不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
........................................................... 31
二、标的资产业务经营相关的风险................................. 32
（一）市场风险............................................. 32
（二）整合风险............................................. 32
（三）技术风险............................................. 32
（四）核心人员流失风险..................................... 32
（五）税收政策风险......................................... 32
（六）摊薄公司即期回报的风险............................... 33
（七）客户集中度较高的风险................................. 33
（八）客户变动的风险....................................... 33
（九）汇兑风险............................................. 34
三、其他风险................................................... 34
（一）股票市场波动风险..................................... 34
（二）不可抗力风险......................................... 34
第一章 本次交易概况................................................ 35
一、本次交易方案概述........................................... 35
二、本次交易的背景和目的....................................... 35
（一）本次交易的背景....................................... 35
（二）本次交易的目的....................................... 37
三、本次交易的具体方案......................................... 38
（一）发行股份购买资产..................................... 38
（二）募集配套资金......................................... 41
四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市... 42
（一）本次交易不构成重大资产重组........................... 42
（二）本次交易构成关联交易................................. 42
（三）本次交易不构成重组上市............................... 42
五、本次交易的决策过程与审批情况............................... 43
（一）本次交易已履行的决策和审批程序....................... 43
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序..................... 44
六、本次交易对上市公司的影响................................... 44
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响..................... 44
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响..................... 45
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响..................... 45
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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
释义
在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并
预案 指
募集配套资金暨关联交易预案
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并
报告书、重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书
本报告书摘要、报告书摘要、 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并
指
摘要 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司、本公司、上市公司、
指 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
嘉麟杰
国骏投资 指 上海国骏投资有限公司，嘉麟杰控股股东
东旭集团 指 东旭集团有限公司，嘉麟杰股东
嘉麟杰发行股份购买北极光电 100%股权并募集配套资
本次交易、本次重组 指
金
北极光电、标的公司 指 北极光电（深圳）有限公司
标的资产、交易标的 指 北极光电 100%股权
上海永普 指 上海永普机械制造有限公司
深圳和普 指 深圳和普企业策划管理合伙企业(有限合伙)
交易对方 指 上海永普和深圳和普
中天国富、独立财务顾问 指 中天国富证券有限公司
中兴财、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华、评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司
业绩承诺方、补偿义务人 指 上海永普、深圳和普、李毅、JINGHUI LI
配套融资投资者 指 不超过 10 名特定投资者
《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制
造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合
《购买资产协议》 指
伙）、李毅、JINGHUI LI、关于北极光电（深圳）有
限公司之发行股份购买资产协议》
《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制
《购买资产协议的补充协 造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合
指
议》 伙）、李毅、JINGHUI LI、关于北极光电（深圳）有
限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》
《购买资产协议》及其补充
指 《购买资产协议》和《购买资产协议的补充协议》
协议
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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制
造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合
《业绩补偿协议》 指
伙）、李毅、JINGHUI LI 关于北极光电（深圳）有限
公司之标的资产业绩承诺补偿协议》
《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制
《业绩补偿协议的补充协 造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合
指
议》 伙）、李毅、JINGHUI LI 关于北极光电（深圳）有限
公司之标的资产业绩承诺补偿协议的补充协议》
《业绩补偿协议》及其补充
指 《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议的补充协议》
协议
定价基准日 指 嘉麟杰第四届董事会第三十四次会议决议公告日
评估基准日 指 2019 年 6 月 30 日
报告期、两年一期、最近两
指 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
年及一期
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
二、专有名词释义
光学镀膜是指在光学零件表面上通过在真空环境下溅
射或离子束辅助的电子枪蒸发等工艺增加多层不同光
学折射率的介质的工艺过程。光学镀膜可以达到让不同
光学镀膜 指
波长（颜色），不同偏振状态的光在介质表面产生不同
的透射，反射和吸收的作用。高端光学镀膜可以做到
300 层以上的复杂膜层。
光通信 指 是以光波为载波的通信方式。
硅光芯片是将硅光材料和器件通过特殊工艺制造的集
硅光芯片 指 成电路，主要由光源、调制器、有源芯片等组成，通常
将光器件集成在同一硅基衬底上。
第五代移动通信技术标准，也称第五代通信技术。5G
5G 指 技术相比目前 4G 技术，其峰值速率将增长数十倍，从
4G 的 100Mb/s 提高到几十 Gb/s
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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
是光电转换，发送端把电信号转换成光信号，通过光纤
光模块 指
传送后，接收端再把光信号转换成电信号。
4G 指 第四代移动通信技术，外语缩写：4G
由生命科学和物理科学这两者交叉融合所形成的一门
生物光子学 指
新兴的交叉学科。
注：除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四
舍五入所致。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
嘉麟杰拟通过发行股份向上海永普及深圳和普购买其合计持有的北极光电
100%股权，标的资产交易作价 26,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持
有北极光电 100%股权。
同时上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金的总额不超过 5,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最
终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费，以及补
充标的公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其
他形式予以解决。
二、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据嘉麟杰 2018 年度审计报告、北极光电经审计的最近两年及一期财务报
告和《购买资产协议》测算的本次交易相关指标如下：
北极光电 嘉麟杰
占比
项目 金额（万元） 项目 金额（万元）
资产总额与本次交易
26,000.00 资产总额 111,124.06 23.40%
暂定的交易价格孰高
资产净额与本次交易
26,000.00 资产净额 94,940.60 27.39%
暂定的交易价格孰高
营业收入 10,019.88 营业收入 87,914.00 11.40%
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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。因本次交易
涉及向特定对象发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
上海永普及其一致行动人深圳和普在本次交易前与上市公司不存在关联关
系，在本次交易后，上海永普及其一致行动人深圳和普持有上市公司股份比例预
计将为 9.10%，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
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2016 年 11 月 23 日，上市公司实际控制人由黄伟国变更为李兆廷，本次交
易上市公司不涉及向李兆廷及其关联人购买资产，且本次交易不会导致上市公司
实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成
重组上市。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产的股票发行价格
（1）定价基准日
本次购买资产发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届
董事会第三十四次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，本次购买资产发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%，即 3.12 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
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其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行股份购买资产的股票发行数量
嘉麟杰以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。购买资产发行
的股份数量=标的资产交易作价/购买资产的发行价格。如按照前述公式计算后交
易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分，交易对方自愿放弃，发
行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，
交易对方同意放弃该差额部分。
以标的资产本次交易作价 26,000.00 万元为基础，上市公司拟向交易对方具
体发行股份的数量预计如下：
序号 股东名称 股份数（股） 对应交易金额（万元）
1 上海永普 66,666,666 20,800.00
2 深圳和普 16,666,666 5,200.00
合计 83,333,332 26,000.00
在定价基准日至发行日期间，嘉麟杰如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，应向交易对方发行新股的数量亦将作相应调整。
购买资产发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会
核准的数量为准。
3、锁定期
交易对方因本次发行取得的嘉麟杰股份自登记至其名下之日起 12 个月内不
转让。
交易对方承诺，其因本次交易取得的嘉麟杰股份解锁后的减持行为应按中国
证监会及深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其通过本次发行取得的嘉麟杰股份。
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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定，并按中国证监会及深交所届时有效的有关规定执行。
若上述关于锁定期的约定与中国证监会及深交所届时最新的监管意见不相符，交
易对方同意将根据中国证监会及深交所届时最新的监管意见对上述约定的锁定
期安排进行调整。
4、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺及补偿情形
本次交易的补偿义务人上海永普、深圳和普、李毅及 JINGHUI LI 承诺北极
光电 2019 年、2020 年、2021 年实现的净利润数分别不低于 1,000 万元、1,500
万元及 2,000 万元。如标的资产无法在 2019 年 12 月 31 日前完成过户手续，则
前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。
若标的公司利润承诺年度累积实现的净利润数低于上述三年累积承诺的净
利润数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；
若标的公司在业绩承诺期任一年度实现的净利润出现亏损，则当年触发补偿
义务,补偿后剩余业绩承诺期标的公司未发生亏损的，当年不触发补偿义务，由
补偿义务人在业绩承诺期满后累积计算补偿金额。上述净利润以扣除非经常性损
益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为计算依据。并依据下列因素进行相应
调整。
1）基于企业合并、激励员工、申请政府补助等下列有利于北极光电业务发
展的合理目的所发生的损益可免于减少前述净利润：
① 2019 年北极光电同一控制下企业合并产生的子公司，该子公司在合并日
前实现的净利润；
② 对北极光电员工实施股权激励而产生的股份支付费用；
③ 业绩承诺期内，北极光电依法获得的可以计入当期损益的政府补助；
2）上市公司使用本次配套募集资金以补充流动资金方式向北极光电增资，
自增资完成之日起，北极光电因增资所节约的利息费用应当从上述净利润中予以
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扣除。上述利息费用具体计算方式为：增资金额*实际使用天数*日利率，并扣除
所得税费用影响后计算，其中，日利率以银行一年期贷款基准利率为基础换算，
所得税率按照业绩承诺期内各年度北极光电实际适用的企业所得税率计算。实际
使用天数自资金实际增资到目标公司之日起算至利润承诺补偿最后一年的 12 月
31 日止。
（2）业绩补偿的计算方式
北极光电在业绩承诺期内任一年度亏损，则由交易对方承担补偿义务，具体
补偿金额的计算公式为：亏损当年度的补偿金额=截至当年度承诺的累积净利润
数-截至当年度累积实现净利润数-已补偿金额。补偿后剩余业绩承诺期标的公司
未发生亏损的，当年不触发补偿义务，由交易对方在业绩承诺期满后，按照以下
方式承担补偿义务：
业绩承诺期满后，北极光电累积实现的净利润未达到上述约定的承诺累积净
利润数，则由交易对方承担补偿义务。具体补偿公式为：业绩承诺期满后的补偿
金额=净利润承诺数之和-利润承诺补偿年度累积实现的净利润实现数之和-已补
偿金额(如有)。如根据上述公式计算业绩承诺期满后的补偿金额为负数，则交易
对方无需向上市公司支付任何款项，且已补偿的金额不退回。
（3）业绩补偿的支付方式和保障措施
交易对方应按照本次交易前各自持有标的公司的股权比例以现金形式承担
向甲方支付补偿金额的义务，如一方不履行义务的，另一方承担连带补偿义务。
交易各方一致同意，于利润承诺补偿年度专项审核完成后，如根据专项审核的结
果，交易对方应向上市公司支付补偿金额，则上市公司应向交易对方发出书面通
知（“支付通知”），交易对方应于收到支付通知之日起 20 个工作日内向上市公
司于支付通知中载明的账号支付各自应付的补偿金额。
交易各方一致同意，如交易对方不能按照上述规定的时间期限和金额向上市
公司支付补偿金额，就交易对方未按时足额支付的补偿金额，上市公司应向李毅
和 JINGHUI LI 发出书面通知，李毅和 JINGHUI LI 应于收到上市公司通知之日
起 20 个工作日内按照上市公司于通知中载明的金额和账号向上市公司支付相应
补偿金额。
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上海永普另以本次交易取得的价值 3,000 万元（按照作为本次交易对价的股
份的发行价计算）嘉麟杰股票（以下简称“质押股份”）质押给上市公司控股股东
国骏投资就上述补偿责任提供质押担保，上海永普与国骏投资将另行签订股票质
押合同。质押期限自股票在中登公司办理完毕质押登记之日起至业绩补偿期满且
补偿义务人已根据《业绩补偿协议》之约定向嘉麟杰全额支付补偿金额（如需）
之日止。
上海永普在本次交易取得的嘉麟杰股份解除锁定后，其有权选择出售质押股
份，但需额外提供 3,000 万元现金向国骏投资进行质押（以下简称“质押现金”）。
如交易对方未按照《业绩补偿协议》约定的时间足额向上市公司支付补偿款，国
骏投资有权处置相应质押股份或在上述质押现金中直接扣除相应金额，用于支付
不足的补偿金额；如果交易对方已按照《业绩补偿协议》约定的时间足额向嘉麟
杰支付补偿款，质押期满后，上述质押股份或质押现金余额将全额退还上海永普。
质押股份变现及质押现金仍不足以补偿的部分，由李毅和 JINGHUI LI 对上
市公司补足。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金的总额不超过 5,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，定价基
准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 90%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
上述 5,000.00 万元配套资金中的 3,600.00 万元拟用于补充标的公司流动资金，
一方面满足标的公司未来营运资金增加需求，另一方面作为标的公司与知名硅光
企业联合开发硅光芯片配套产品的研发投入，剩余 1,400.00 万元用于支付本次交
易的中介机构费用及相关税费，具体如下：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付中介机构费用及相关税费 1,400.00
2 补充标的公司流动资金 3,600.00
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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
合计 5,000.00
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其
他形式予以解决。
四、标的资产评估作价情况
本次交易标的公司审计、评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，采用资产基础法
和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用收益法评
估结果作为本次标的资产的评估结论。根据中天华出具《资产评估报告》（中天
华资评报字（2019）第 1500 号）的评估结论，标的资产在评估基准日 2019 年 6
月 30 日的归属母公司净资产账面值（母公司口径）为 5,189.00 万元，采用收益
法评估后的归属母公司股东全部权益价值为 26,021.22 万元，评估增值 20,832.22
万元，增值率 401.47%。
经交易双方友好协商，本次交易最终作价由公司和交易对方参考具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值
基础上协商确定，经协商确定为 26,000.00 万元。
五、本次交易的决策过程与审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至重组报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易已经交易对方上海永普及深圳和普内部决策同意；
2、标的公司股东会已同意本次交易；
3、上市公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第十六次会议已
审议通过本次交易相关议案；
4、上市公司第四届董事会第三十六次会议，第四届监事会第十八次会议已
审议通过本次交易相关议案。
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至重组报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，东旭集团直接持有嘉麟杰 4.30%的股份，通过国骏投资间接持
有嘉麟杰 19.61%的股份，同时拥有黄伟国先生委托的 3.05%股份表决权。东旭
集团合计拥有嘉麟杰投票权的股份比例为 26.96%，其实际控制人李兆廷先生为
嘉麟杰实际控制人。
本次交易完成后，上海永普及其一致行动人深圳和普将合计持有上市公司
9.10%股份，由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配
套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后公司股本结构如下表：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 东旭集团及其一致行动人 224,288,781 26.96 224,288,781 24.50
2 上海永普及深圳和普 - 83,333,332 9.10
3 其他 607,711,219 73.04 607,711,219 66.39
总股本 832,000,000 100.00 915,333,332 100.00
本次交易完成后，东旭集团拥有嘉麟杰投票权的股份比例为 24.50%，实际
控制人仍为李兆廷，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
本次交易完成后，上市公司净资产规模将增长、资产负债率水平上升，上市
公司的净利润水平增长，资产质量及盈利能力增强。
根据上市公司的财务数据及中兴财审阅的上市公司合并备考报告，本次交易
前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/ 2019 年 6 月 30 日/
项目 增幅
2019 年 1-6 月实现数 2019 年 1-6 月备考数
资产合计 111,173.16 139,660.60 25.62%
归属于母公司所有者权
93,312.77 116,199.86 24.53%
益合计
营业收入 44,399.14 48,658.58 9.59%
营业利润 1,194.64 1,247.43 4.42%
归属于母公司所有者的
650.42 710.40 9.22%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.0078 0.0080 2.56%
2018 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目 增幅
2018 年实现数 2018 年备考数
资产合计 111,124.06 142,908.41 28.60%
归属于母公司的所有者
94,940.60 121,053.22 27.50%
权益
营业收入 87,914.00 97,933.87 11.40%
营业利润 453.84 408.84 -9.92%
归属于母公司所有者的
1,757.87 1,747.68 -0.58%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.0211 0.0196 -7.11%
注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注 2：本次交易配套募集资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法
确定，因此每股收益测算时未考虑配套募集资金的影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，公司在纺织与服装业务之外，主营业务将新增光学滤波片、
光通信器件及模块的研发和制造业务。在宏观经济增速放缓，纺织行业整体低迷
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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
且面临产业结构调整的市场环境下，公司主动进行业务调整，通过本次交易切入
具有良好发展前景的光通信行业，有利于公司及时把握光通信行业发展浪潮，抢
抓光通信发展机遇，布局光通信应用市场，化解公司单一纺织业务运营可能带来
的风险，为公司寻找新的利润增长点。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
控股股东国骏投资及其一致行动人认为：“本次重组符合相关法律、法规及
监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产
质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本公
司及一致行动人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东国骏投资及其一致行动人承诺：
“一、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，承诺方及一致行
动人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
二、上述股份包括承诺方及一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有
股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“一、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持
所持有的上市公司股份的计划。
二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
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八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/
本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等）。本公司/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
提供材料 2、在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国
真实、准 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
确、完整 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本公司/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司/本企业将暂停转让在嘉麟杰拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本企业系根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定
合法设立，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资
格。
交易对方
2、本公司/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司/本企业及其董事、监事、
高级管理人员，本公司/本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在
近五年未 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存
受到处罚 在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
3、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司/本企
业及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
如违反上述承诺，由本公司/本企业承担所有的法律责任。本承诺函一经正式
签署，即对本公司/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。
截至本承诺函签署日，作为本次交易对方持有的北极光电股权情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
持股及权 1 上海永普机械制造有限公司 3,538.4024 80.00%
利完整
深圳和普企业策划管理合伙
2 884 61 20.00%
企业(有限合伙)
合 计 4,423.0124 100.00%
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本公司/本企业合法拥有所持有的北极光电股权，对该股权有完整的处置权；
本公司/本企业为北极光电股权的真实所有人，不存在以信托、委托他人或接
受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保
或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，
亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
本公司/本企业承诺保证前述状况持续至该股权登记至嘉麟杰名下，如违反上
述承诺，由本公司/本企业承担所有法律责任。
本承诺函一经正式签署，即对本公司/本企业构成有效的、合法的、具有约束
力的承诺。
1、承诺方目前与上市公司、北极光电之间不存在同业竞争，承诺方也不存在
控制与上市公司、北极光电之间具有竞争关系的其他企业的情形。
2、承诺方今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包
括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权
益）参与任何与上市公司及其子公司、北极光电构成竞争的任何业务或活动，
不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上
与上市公 市公司及其子公司相同或相类似的服务。
司不存在
同业竞争 3、承诺方今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市
公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子公
司、北极光电的合法权益。
4、承诺方保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有
任何违反上述承诺的事项发生，承诺方应承担因此给上市公司造成的一切损失
（含直接损失和间接损失），承诺方因违反本承诺所取得的利益归上市公司所
有。
1、承诺方及承诺方所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与嘉
麟杰、北极光电及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，
承诺方及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与嘉麟杰、北极光电及其下
属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将
按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内
部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从
避免与上
事任何损害嘉麟杰及嘉麟杰其他股东的合法权益的行为。
市公司关
联交易 2、承诺方及承诺方所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用嘉
麟杰、北极光电的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求嘉麟杰、北极光
电向承诺方及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、承诺方将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，
承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移嘉
麟杰、北极光电及其下属公司的资金、利润，保证不损害嘉麟杰其他股东的合
法权益。
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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺方保证严格履行上述承诺，如出现因承诺方及承诺方实际控制或施加重大
影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺方
将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易完成后，本公司/本企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相
关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利
用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
保持上市 面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资
公司独立 产、财务、机构及业务方面的独立。
性 本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监
督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司
及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
1、本公司/本企业承诺因本次交易取得的嘉麟杰股份自上市之日起 12 个月不
得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
锁定期 亦应遵守上述约定。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司/本企业不转让其在上市公司拥有权益的股份。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
上市公司及 信息披露
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
其董事、监 和提供信
事及高级管 息真实、准 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具
理人员 确、完整 的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人不转让在嘉麟杰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交嘉麟杰董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
2、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年
诚信与无 内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、
违法违规 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现
任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
信息披露
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所
和提供信
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不
息真实、准
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
确、完整
上市公司控
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
股股东
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司不转让在嘉麟杰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交嘉麟杰董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除嘉麟杰及其子公司以外的其
与上市公 他企业未以任何方式（包括但不限于自营、委托经营、合资或联营）从事与标
司不存在 的公司构成竞争的业务。
同业竞争
同时，承诺方未来就避免与嘉麟杰及其子公司同业竞争事宜作出如下承诺：
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1、承诺方以及承诺方控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何
在商业上与嘉麟杰正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、在承诺方作为嘉麟杰控股股东期间，承诺方必将通过法律程序使承诺方控
制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何在商业上与嘉麟杰正在经营
的业务有直接或间接竞争的业务。
3、在承诺方作为嘉麟杰控股股东期间，如承诺方及承诺方控制或施加重大影
响的其他企业将来经营的产品或服务与嘉麟杰的主营产品或服务有可能形成
直接或间接竞争，承诺方同意或促使承诺方控制或施加重大影响的其他企业同
意嘉麟杰有权优先收购承诺方拥有的与该等产品或服务有关的资产或承诺方
在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会
让渡给嘉麟杰，或转让给其他无关联关系的第三方。
4、如若因违反上述承诺而给嘉麟杰及其子公司造成经济损失，承诺方将承担
赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为嘉麟杰控股股东的整个
期间持续有效，且不可变更或撤销。
1、在承诺方作为嘉麟杰控股股东期间，承诺方及承诺方实际控制或施加重大
影响的其他企业将尽可能减少与嘉麟杰及其下属子公司的关联交易，若发生必
要且不可避免的关联交易，承诺方及承诺方实际控制或施加重大影响的其他企
业将与嘉麟杰及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信
息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独
立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，
避免与上 亦不利用该等交易从事任何损害嘉麟杰及嘉麟杰其他股东的合法权益的行为。
市公司关 2、承诺方及承诺方实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用嘉麟
联交易 杰的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求嘉麟杰向承诺方及承诺方实际
控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、承诺方将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，
承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转
移嘉麟杰及其下属公司的资金、利润，保证不损害嘉麟杰其他股东的合法权益。
4、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成嘉麟杰的控股股东期间
持续有效，且不可变更或撤销。
本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及
《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地
保持上市 位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与
公司独立 本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机
性 构及业务方面的独立。
本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监
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督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司
及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
信息披露
和提供信 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具
息真实、准 的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上
确、完整 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人不转让在嘉麟杰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交嘉麟杰董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
上市公司实 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
际控制人 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除嘉麟杰及其子公司以外的其
他企业未以任何方式（包括但不限于自营、委托经营、合资或联营）从事与标
的公司构成竞争的业务。
同时，承诺方未来就避免与嘉麟杰及其子公司同业竞争事宜作出如下承诺：
1、承诺方以及承诺方控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何
在商业上与嘉麟杰正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
与上市公
2、在承诺方作为嘉麟杰实际控制人期间，承诺方必将通过法律程序使承诺方
司不存在
控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何在商业上与嘉麟杰正在经
同业竞争
营的业务有直接或间接竞争的业务。
3、在承诺方作为嘉麟杰实际控制人期间，如承诺方及承诺方控制或施加重大
影响的其他企业将来经营的产品或服务与嘉麟杰的主营产品或服务有可能形
成直接或间接竞争，承诺方同意或促使承诺方控制或施加重大影响的其他企业
同意嘉麟杰有权优先收购承诺方拥有的与该等产品或服务有关的资产或承诺
方在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机
会让渡给嘉麟杰，或转让给其他无关联关系的第三方。
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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
4、如若因违反上述承诺而给嘉麟杰及其子公司造成经济损失，承诺方将承担
赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为嘉麟杰实际控制人的整
个期间持续有效，且不可变更或撤销。
1、在承诺方作为嘉麟杰实际控制人期间，承诺方及承诺方实际控制或施加重
大影响的其他企业将尽可能减少与嘉麟杰及其下属子公司的关联交易，若发生
必要且不可避免的关联交易，承诺方及承诺方实际控制或施加重大影响的其他
企业将与嘉麟杰及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履
行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性，亦不利用该等交易从事任何损害嘉麟杰及嘉麟杰其他股东的合法权益的行
避免与上 为。
市公司关
联交易 2、承诺方及承诺方实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用嘉麟
杰的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求嘉麟杰向承诺方及承诺方实际
控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、承诺方将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，
承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转
移嘉麟杰及其下属公司的资金、利润，保证不损害嘉麟杰其他股东的合法权益。
4、上述承诺在承诺方构成嘉麟杰的实际控制人期间持续有效，且不可变更或
撤销。
本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公
司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人
及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及
保持上市 业务方面的独立。
公司独立
性 本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管
理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行
为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
控股股东及 本公司认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提
关于本次
一致行动 升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风
重组的原
人、实际控 险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本公司及一致行动人原则性同意本
则性意见
制人 次交易。
关于本次 1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，承诺方及一致行动人不
控股股东及 重组期间 存在减持所持有的上市公司股份的计划。
一致行动人 的减持计
划 2、上述股份包括承诺方及其一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股
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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
上市公司董 关于本次 1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持所持有
事、监事、 重组期间 的上市公司股份的计划。
高级管理人 的减持计 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因
员 划 上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情
形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
不存在不
得非公开 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
上市公司 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
发行股份
情形 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《格式准则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开
始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股
价的重大信息。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准
确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议和表决程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构已对本次交
易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
为保护广大中小投资者权益，本次交易对交易对方取得的上市公司股份进行
了锁定安排，交易对方承诺，因本次发行取得的嘉麟杰股份自登记至其名下之日
起 12 个月内不转让。
交易对方承诺于锁定期届满后减持通过本次发行取得的嘉麟杰股份的行为
应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其通过本次发行取得的嘉麟杰股份。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定，并按中国证监会及深交所届时有效的有关规定执行。
若上述关于锁定期的约定与中国证监会及深交所届时最新的监管意见不相符，交
易对方同意将根据中国证监会及深交所届时最新的监管意见对上述约定的锁定
期安排进行调整。
购买资产发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但
如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动
延长至本次交易实施完毕日。
（四）业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺北极光电 2019 年、2020 年、2021 年实现的净利润数分别不低
于 1,000 万元、1,500 万元及 2,000 万元。若标的公司于利润承诺补偿年度内，累
积实现的实际净利润数低于上述约定的净利润承诺数之和，则交易对方应按《业
绩补偿协议》的约定，以现金方式向甲方进行补偿，交易对方未按照《业绩补偿
协议》之约定向上市公司进行补偿的部分，李毅和 JINGHUI LI 应以现金方式向
上市公司承担该部分的补偿责任。
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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
上述净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为
计算依据，并依据下列因素进行相应调整。
（1）基于企业合并、激励员工、申请政府补助等下列有利于北极光电业务
发展的合理目的所发生的损益可免于减少前述净利润：
1）2019 年北极光电同一控制下企业合并产生的子公司，该子公司在合并日
前实现的净利润；
2）对北极光电员工实施股权激励而产生的股份支付费用；
3）业绩承诺期内，北极光电依法获得的可以计入当期损益的政府补助；
（2）上市公司使用本次配套募集资金以补充流动资金方式向北极光电增资，
自增资完成之日起，北极光电因增资所节约的利息费用应当从上述净利润中予以
扣除。上述利息费用具体计算方式为：增资金额*实际使用天数*日利率，并扣除
所得税费用影响后计算，其中，日利率以银行一年期贷款基准利率为基础换算，
所得税率按照业绩承诺期内各年度北极光电实际适用的企业所得税率计算。实际
使用天数自资金实际增资到目标公司之日起算至利润承诺补偿最后一个年的 12
月 31 日止。
（五）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络
投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中
小股东投票表决情况。
十、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前，公司股本总额为 832,000,000 股，本次交易将导致公司股本进
一步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”
的要求。
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本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%。因此，本公
司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市
公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件。
因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中天国富担任本次交易的独立财务顾问。中天国富系经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格的证券公司。
（三）信息披露
投资者可到指定网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）浏览本重组报告书的
全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董
事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风
险；
4、本次交易存在无法进行、或需重新进行则导致需重新定价等其他不可预
见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司股东大会对本次交
易正式方案的批准、中国证监会对本次交易的审批核准。本次交易能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者
注意相关风险。
（三）评估增值较高的风险
本次交易采用资产基础法与收益法对北极光电 100%股权进行评估，基于收
益法评估结果作为北极光电 100%股权的评估结论。根据中天华出具的《资产评
估报告》（中天华资评报字[2019]第 1500 号）的评估结论，本次交易的评估基
准日为 2019 年 6 月 30 日。截至评估基准日，北极光电净资产账面值（母公司口
径）为 5,189.00 万元，股东全部权益资本价值评估值 26,021.22 万元，增值率为
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401.47%。虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但敬请投资
者注意相关风险。
（四）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，募集配套资金不超过 5,000.00 万元，用于支付本次交易的中介
机构费用及相关税费，以及补充标的公司流动资金。但是不能排除因股价波动或
市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发
生募集资金金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决，则
会对上市公司的资金安排、财务状况产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（五）业绩补偿无法实现的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补
偿措施。标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多方面因
素的影响，由于光通信的行业特点，公司产品订单周期较短，一般在 1-2 个月，
最长不超过 4 个月，因此标的公司 2020 年以后的订单尚无法取得，2020 年及
2021 年业绩预测系根据行业增长、行业竞争格局及公司竞争优势等因素综合做
出，而 5G 基站尚未开始大规模建设，标的公司的业绩增长和承诺业绩能否实现
存在一定的不确定性，提请投资者注意风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义务
人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（六）股份支付可免于减少承诺净利润的风险
根据《业绩补偿协议》，对北极光电员工实施股权激励而产生的股份支付
费用可免于抵减承诺净利润。若未来对北极光电员工实施股权激励，因此产生
的股份支付费用将影响北极光电净利润，提请投资者关注上述风险。
（七）业绩补偿责任担保措施不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
本次交易对方之一上海永普将其以本次交易取得的价值 3,000 万元（按照
作为本次交易对价的股份的发行价计算）嘉麟杰股票质押给上市公司控股股东
国骏投资就业绩补偿责任提供质押担保。在本次交易取得的嘉麟杰股份解除锁
定后，其有权选择出售质押股份，但需额外提供 3,000 万元现金向国骏投资进
行质押。质押股份或现金价值 3,000 万元，占本次交易全部对价 26,000 万元的
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比例为 11.54%，未能完全覆盖本次交易的全部对价。
如果未来宏观形势、行业情况或企业自身经营状况发生不利变化，导致标
的公司实现盈利大幅低于预期乃至亏损，担保措施将不能足额覆盖上市公司所
支付的交易对价，提请投资者关注上述风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）新产品开发风险
5G 通信网络尚未开始大规模建设，公司 5G 相关产品尚处于测试阶段，未来
能否用于 5G 尚存在不确定性，提请投资者注意风险。
（二）业绩增长无法实现风险
标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多方面因素
的影响，由于光通信的行业特点，公司产品订单周期较短，一般在 1-2 个月，
最长不超过 4 个月，因此标的公司 2020 年以后的订单尚无法取得，2020 年及
2021 年业绩预测系根据行业增长、行业竞争格局及公司竞争优势等因素综合做
出，而 5G 基站尚未开始大规模建设，标的公司的业绩增长和承诺业绩能否实现
存在一定的不确定性，提请投资者注意风险。
（三）市场风险
标的公司业绩的增长跟下游电信行业和数通行业的发展息息相关，若下游市
场产品更新换代及规模扩张低于预期，或者更多竞争对手进入该行业，则可能对
标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（四）整合风险
本次交易完成后，公司将通过标的公司进入光学滤波片、光通信器件及模块
领域，公司既有业务与标的公司主营业务存在一定差异，如果上市公司管理制度
不完善，管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能
会影响到公司业务的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。本公司提醒投
资者注意本次交易完成后上市公司业务多元化的风险。
（五）技术风险
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光通信器件和模块特别是上游光学滤波片的技术含量较高，通常会涉及到光
学与光电子学、电子科学与技术、材料科学等多个技术领域，是多学科相互渗透、
相互交叉而形成的高新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件及模
块产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研
发投入才能保持其产品的技术领先。如果公司核心技术不能及时升级，或者研发
方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，公司产品将存在被替代的风险。
（六）核心人员流失风险
北极光电以研发能力为核心，其核心资源是技术人才，核心技术人员的稳定
对标的公司的快速发展具有重要影响。公司通过对外招聘及自身项目培养等方式
积极充实技术研发人才。虽然北极光电的核心技术团队较为稳定，但若未来北极
光电部分核心技术人才流失，将对北极光电经营造成较大的不利影响，提请投资
者注意相关风险。
（七）税收政策风险
北极光电《高新技术企业证书》发证时间为 2017 年 8 月 17 日，有效期三年。
根据相关规定，高新技术企业享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
如果国家税收优惠政策发生变化或者北极光电不能持续取得高新技术企业证书，
则可能将不能享受相关税收优惠，会对北极光电利润水平及经营业绩产生不利影
响。
（八）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本
次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被
摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（九）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司主要从事光通信相关业务，标的公司存在向前五大客户
销售占同期营业收入的比例超过 50%的情形，客户集中度较高。本次交易完成后，
如果重大客户所处下游行业受行业周期性波动、市场需求下降、重大研发技术路
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线或者市场方向选择错误等因素影响而大幅减产或提出不再从标的公司采购光
通信产品，将可能对标的公司的业务发展产生不利影响。提请投资者注意相关风
险。
（十）客户变动的风险
报告期内，北极光电销售的产品主要为光学滤波片、光通信器件及模块，其
中大部分产品为定制化产品，少量为标准化产品。标的公司的主要客户均为国内
外规模较大的光通信企业，其中很多都是上市公司。对于定制化产品，标的公司
与主要客户建立合作关系一般需要经过送样、验证、小批量销售、大批量销售等
环节，标的公司一旦进入客户的供应链体系，除非重大违约事件发生，客户一般
不会轻易更换供应商。因此，北极光电与其主要客户的合作关系具有稳定性。另
一方面，北极光电在发展过程中不断加强客户积累，积极拓展优质客户以应对客
户变动的风险。
如果未来市场环境变化，主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对北极
光电的采购，导致北极光电的客户结构发生重大变化，从而对标的公司业绩造成
不利影响，提请投资者关注相关风险。
（十一）汇兑风险
根据标的公司以往的交易惯例，标的公司的日常运营中涉及美元外汇，而上
市公司和标的公司合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的公
司未来的运营及业绩带来一定的汇兑风险，提请投资者关注相关风险。
（十二）专利风险
标的公司存在部分尚未取得或即将到期的境外专利，即将到期的境外专利
主要涉及较早期产品。对于当前和未来产品涉及的核心技术，标的公司将继续
依法推进已经提交申请但尚未获得授权的境外专利的申请。提请投资者关注上
述风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
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股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的
价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严
格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者
做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
嘉麟杰拟通过发行股份向上海永普及深圳和普购买其合计持有的北极光电
100%股权，标的资产交易作价 26,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持
有北极光电 100%股权。
同时上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金的总额不超过 5,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最
终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费，以及补
充标的公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其
他形式予以解决。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司传统业务增速放缓
公司自成立以来一直致力于运动、休闲领域高端针织面料的研发、生产、销
售以及各类高档时装的生产、销售。近年来面对错综复杂的国际局势和相对低迷
的国内经济环境，纺织行业面临着较为严峻的形势。终端消费市场疲软、制造业
各项成本高企、同质化低层次竞争加剧等多重影响，使国内纺织行业面对更多挑
战。这些客观不利因素中，原材料、燃料等成本的持续高企，以及国内劳动力成
本的不断攀升，直接导致了中国纺织行业的一些传统比较优势持续减弱，改革开
放和全球化带来的上轮产业路径转移给我国纺织行业带来的单纯红利时代已宣
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告结束，越来越多技术含量不高、生产工艺低端的基本品类正在向以东南亚为代
表的周边低成本国家和地区转移，纺织产业的国际转移步伐不断加快，整个行业
面临着较大的产业调整期。
2016-2018 年上市公司实现营业收入分别为 72,789.50 万元、88,328.56 万元
和 87,914.00 万元，归属于母公司股东净利润分别为 1,185.84 万元、2,809.47 万
元和 1,757.87 万元。上市公司传统业务增速放缓，亟待开拓新的业务增长点。
2、光通信行业具有良好的发展前景
标的公司是一家以光学镀膜技术为核心的集研究、开发、生产和销售于一体
的高新技术企业，其主要产品包括光学滤波片、光通信器件及模块等，产品应用
于光通信、光学传感、生物光子学等多个高科技领域，在光通信领域目前应用最
广。光学滤波片位于光通信产业链上游，直接下游为光通信器件和模块厂商，终
端客户为光通信设备厂商，最终主要应用于电信和数通市场。受益于下游电信和
数通市场的需求预期，市场研究机构 LightCounting 预测，2019-2023 全球光模块
市场复合增长率将达 17%。
在下游电信市场需求方面，2010 年全球开始 4G 建设，经历十年发展，通信
行业即将迎来 5G 时代。中国的 4G 时代虽然起步于 2013 年，但是发展迅速，目
前基站数量已经超过全球其他国家之和，工信部已于 2019 年 6 月 6 日正式向中
国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放 5G 商用牌照，我国电信行业进入
5G 时代。通信技术的迭代升级，都是以通信基础设施的资本投入为开端。技术
进步带动设备性能和复杂程度的提升，最终都演变为资本的投入。2019 年全球
通信行业资本开支将步入上行通道。
在下游数通市场需求方面，据高德纳咨询公司（Gartner）预测，2017 年全
球公有云市场整体规模达到 1,535 亿美元，2018 年达到 1,864 亿美元，同比增长
21.4％，至 2021 年将达到 3,020 亿美元，复合增长率为 17.5%。思科（Cisco）预
计全球超大规模数据中心将由 2016 年的 338 个增加到 2021 年的 628 个，增幅达
到 86%。随着数据中心数量的不断上升，一方面由于数据中心内部流量逐步加大，
传统三层架构不适用于数据中心内部网络对大宽带和低时延的要求，另一方面数
据中心内部架构需要升级以降低其耗电量，扁平化的叶脊结构成为新建的超大规
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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
模数据中心主流结构，数据中心对光模块的使用量将是传统架构的数十倍。
3、相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调
整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中
的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富
并购支付方式。
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放
管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司业务拓展，寻找新的盈利增长点
通过本次交易，上市公司在纺织与服装业务之外，主营业务将新增光学滤波
片、光通信器件和模块的研发和制造业务。在宏观经济增速放缓，纺织行业整体
低迷且面临产业结构调整的市场环境下，公司主动进行业务调整，通过本次交易
切入具有良好发展前景的光通信行业，有利于公司及时把握光通信行业发展浪潮，
抢抓光通信发展机遇，布局应用市场，化解公司单一纺织业务运营可能带来的风
险，为公司寻找新的盈利增长点。
2、增强上市公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，北极光电将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范
围。标的公司具有较强的技术优势和核心竞争力，其主要客户包括全球知名通信
设备供应商菲尼萨（Finisar）、国内知名通信设备供应商武汉光迅科技股份有限
公司（002281.SZ）等。通过本次交易，上市公司的业务组合将得到优化，盈利
能力将得到改善，公司的抗风险能力将得到提升，进而提升公司价值，有利于更
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好地回报股东。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
嘉麟杰拟通过发行股份向上海永普及深圳和普购买其合计持有的北极光电
100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有北极光电 100%股权。
1、发行股份种类和面值
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的交易对方为上海永普和深圳和普，发行方式为非公
开发行。
3、标的资产评估作价及支付方式
本次交易标的公司审计、评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，采用资产基础法
和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用收益法评
估结果作为本次标的资产的评估结论。根据中天华出具《资产评估报告》（中天
华资评报字（2019）第 1500 号）的评估结论，标的资产在评估基准日 2019 年 6
月 30 日的归属母公司净资产账面值（母公司口径）为 5,189.00 万元，采用收益
法评估后的归属母公司股东全部权益价值为 26,021.22 万元，评估增值 20,832.22
万元，增值率 401.47%。
经交易双方友好协商，本次交易最终作价由公司和交易对方参考具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值
基础上协商确定，经协商确定为 26,000.00 万元。
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。
4、发行股份定价方式和价格
（1）定价基准日
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本次购买资产发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届
董事会第三十四次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，即 3.12 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、发行数量
嘉麟杰以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。购买资产发行
的股份数量=标的资产交易作价/购买资产的发行价格。如按照前述公式计算后交
易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分，交易对方自愿放弃，发
行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，
交易对方同意放弃该差额部分。
以标的资产本次交易作价为基础，上市公司拟向交易对方具体发行股份的数
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量预计如下：
序号 股东名称 股份数（股） 对应交易金额（万元）
1 上海永普 66,666,666 20,800.00
2 深圳和普 16,666,666 5,200.00
合计 83,333,332 26,000.00
在定价基准日至发行日期间，嘉麟杰如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，应向交易对方发行新股的数量亦将作相应调整。
购买资产发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会
核准的数量为准。
6、锁定期
交易对方因本次发行取得的嘉麟杰股份自登记至其名下之日起 12 个月内不
转让。
交易对方于锁定期届满后减持通过本次发行取得的嘉麟杰股份的行为应按
中国证监会及深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其通过本次发行取得的嘉麟杰股份。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定，并按中国证监会及深交所届时有效的有关规定执行。
若上述关于锁定期的约定与中国证监会及深交所届时最新的监管意见不相符，交
易对方同意将根据中国证监会及深交所届时最新的监管意见对上述约定的锁定
期安排进行调整。
7、业绩承诺及补偿
参见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行
股份购买资产”。
8、过渡期损益
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标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构
对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期
专项审核应于标的资产的交割完成后 30 个工作日内完成。自评估基准日至资产
交割日期间，标的资产产生的盈利归上市公司所有；标的资产产生的亏损由交易
对方承担，由交易对方按照《购买资产协议》的约定在标的资产过渡期专项审核
报告出具后 30 天内以现金方式全额补偿给上市公司，补偿款项应汇入上市公司
届时指定的银行账户。
如交易对方对审核结果有疑议的，可于上市公司聘请的审计机构出具专项审
核报告后 20 日内聘请具有证券期货业务资格的审计机构对专项审核结果进行复
核，如复核结果与专项审核结果不一致的，由双方协商确定解决办法；协商不成，
任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
为确定前述损益金额，双方同意若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则
过渡期间损益审计截止日为交割日上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过
渡期间损益审计截止日为交割日当月月末。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金的总额不超过 5,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，定价基
准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 90%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
上述 5,000.00 万元配套资金中的 3,600.00 万元拟用于补充标的公司流动资金，
一方面满足标的公司未来营运资金增加需求，另一方面作为标的公司与知名硅光
企业联合开发硅光芯片配套产品的研发投入，剩余 1,400.00 万元用于支付本次交
易的中介机构费用及相关税费，具体如下：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付中介机构费用及相关税费 1,400.00
2 补充标的公司流动资金 3,600.00
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合计 5,000.00
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其
他形式予以解决。
四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据嘉麟杰 2018 年度审计报告、北极光电经审计的最近两年及一期审计报
告和《购买资产协议》测算的本次交易相关指标如下：
北极光电 嘉麟杰
占比
项目 金额（万元） 项目 金额（万元）
资产总额与本次交易暂
26,000.00 资产总额 111,124.06 23.40%
定的交易价格孰高
资产净额与本次交易暂
26,000.00 资产净额 94,940.60 27.39%
定的交易价格孰高
营业收入 10,019.88 营业收入 87,914.00 11.40%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。因本次交易
涉及向特定对象发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
上海永普及其一致行动人深圳和普在本次交易前与上市公司不存在关联关
系，在本次交易后，上海永普及其一致行动人深圳和普持有上市公司股份比例预
计将为 9.10%，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
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（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
2016 年 11 月 23 日，上市公司实际控制人由黄伟国变更为李兆廷，本次交
易上市公司不涉及向李兆廷及其关联人购买资产，且本次交易不会导致上市公司
实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成
重组上市。
五、本次交易的决策过程与审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至重组报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易已经交易对方上海永普及深圳和普内部决策同意；
2、标的公司股东会已同意本次交易；
3、上市公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第十六次会议已
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审议通过本次交易相关议案；
4、上市公司第四届董事会第三十六次会议，第四届监事会第十八次次会议
已审议通过本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至重组报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，东旭集团直接持有嘉麟杰 4.30%的股份，通过国骏投资间接
持有嘉麟杰 19.61%的股份，同时拥有黄伟国先生委托的 3.05%股份表决权。东
旭集团合计拥有嘉麟杰投票权的股份比例为 26.96%，其实际控制人李兆廷先生
为嘉麟杰实际控制人。
本次交易完成后，上海永普及其一致行动人深圳和普将合计持有上市公司
9.10%股份，由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配
套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后公司股本结构如下表：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 东旭集团及其一致行动人 224,288,781 26.96 224,288,781 24.50
2 上海永普及深圳和普 - 83,333,332 9.10
3 其他 607,711,219 73.04 607,711,219 66.39
总股本 832,000,000 100.00 915,333,332 100.00
本次交易后，公司控股股东仍为国骏投资，实际控制人仍为李兆廷，本次交
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易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司净资产规模将增长、资产负债率水平上升，上市
公司的净利润水平增长，盈利能力增强。
根据上市公司的财务数据及中兴财审阅的上市公司合并备考报告，本次交易
前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/ 2019 年 6 月 30 日/
项目 增幅
2019 年 1-6 月实现数 2019 年 1-6 月备考数
资产合计 111,173.16 139,660.60 25.62%
归属于母公司所有者权益 93,312.77 116,199.86 24.53%
营业收入 44,399.14 48,658.58 9.59%
营业利润 1,194.64 1,247.43 4.42%
归属于母公司所有者的净利润 650.42 710.40 9.22%
基本每股收益（元/股） 0.0078 0.0080 2.56%
2018 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目 增幅
2018 年实现数 2018 年备考数
资产合计 111,124.06 142,908.41 28.60%
归属于母公司的所有者权益 94,940.60 121,053.22 27.50%
营业收入 87,914.00 97,933.87 11.40%
营业利润 453.84 408.84 -9.92%
归属于母公司所有者的净利润 1,757.87 1,747.68 -0.58%
基本每股收益（元/股） 0.0211 0.0196 -7.11%
注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注 2：本次交易配套募集资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法
确定，因此每股收益测算时未考虑配套募集资金的影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，公司在纺织与服装业务之外，主营业务将新增光学滤波片、
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且面临产业结构调整的市场环境下，公司主动进行业务调整，通过本次交易切入
具有良好发展前景的光通信行业，有利于公司及时把握光通信行业发展浪潮，抢
抓光通信发展机遇，布局应用市场，化解公司单一纺织业务运营可能带来的风险，
为公司寻找新的利润增长点。
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（本页无正文，为《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股购买资产并募集配套
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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
法定代表人：_____________
王忠辉
年 月 日
1-1-1-50
