大金重工：关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告2019-04-26
股票代码：002487 公司简称：大金重工 公告号：2019-024
辽宁大金重工股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
辽宁大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25 召开第
三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解
除限售期解除限售条件已经满足，现将相关事项公告如下：
一、激励计划概述
1、2017 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见
公司于 2017 年 12 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www,cninfo.com.cn）的相关公告。
2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公
示时间为公示时间为 2018 年 1 月 10 日至 2018 年 1 月 19 日。截止 2018 年 1 月
19 日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任问题。详见公司
于 2018 年 1 月 20 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www,cninfo.com.cn）的相关公告。
3、2018 年 1 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于 2018 年 1 月 27 日在
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www,cninfo.com.cn）的相关公告。
4、2018 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定以 2018 年 1 月 26 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 37 名激励对象
授予 1,320 万股限制性股票。详见公司于 2018 年 1 月 29 日在《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（www,cninfo.com.cn）的相关公告。
5、2018 年 3 月 6 日，2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票上市。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 3 名激励对象因
个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票 100 万股，因而公司本次限制性股票
实际授予对象为 34 人，实际授予数量为 1220 万股。详见公司于 2018 年 3 月 5
日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www,cninfo.com.cn）的相关公
告。
6、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》。
详见公司于 2018 年 9 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www,cninfo.com.cn）的相关公告。
7、2018 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
详见公司于 2018 年 12 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www,cninfo.com.cn）的相关公告。
8、2019 年 1 月 4 日，公司披露了《关于部分 2017 年限制性股票回购注销
完成的公告》。详见公司于 2019 年 1 月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网（www,cninfo.com.cn）的相关公告。
9、2019 年 1 月 8 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留
授予完成的公告》。详见公司于 2019 年 1 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www,cninfo.com.cn）的相关公告。
10、2019 年 4 月 19 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审
议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。
11、2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件满足的说明
（一）第一个限售期已届满
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司 2017 年
限制性股票激励计划的第一个限售期为自首次授予完成登记之日起的 12 个月，
解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。截止目前，公司 2017 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个限售期已届满。
(二）第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
解除限售条件 条件成就说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满
意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 经立信会计师事务所（特
解除限售条件 条件成就说明
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计 殊普通合伙）出具的信会
年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除 师字【2019】第 ZG11206
限售条件。首次授予第一个解除限售期，业绩考核目标以 2017 号《审计报告》，公司 2018
年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 10%。（上述“净 年归属母公司股东的净利
利润”是指归属母公司股东的净利润。） 润为 6,274.59 万元，比
2017 年增长 51.2%，满足
解锁条件。
（四）个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效
进行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限
售比例，若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当年
实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限
售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除 本次解锁的 33 名激励对象
限售的比例： 2018 年度考核均为合格，
评价标准 合格 不合格 符合本次解除限售条件。
标准系数 1.0 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格，激励对象可
按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年
度个人绩效考核结果为不合格，公司将按照本激励计划的规定，
取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价
格回购并注销。
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，根据公司 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司
按照股权激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量
根据《激励计划》的规定，本次激励计划第一个解除限售期可解除限售股票
数量为获授的限制性股票总数的 40%。
截至本议案审核之日已有 1 名激励对象离职，其获授的 10 万股限制性股票
已由公司回购注销。因此，公司本次可解除限售的激励对象及股票数量如下表所
示：
本次可解除 剩余未解除
获授的限制性
的首次授予 限售的限制
姓名 职务 股票数量
限制性股票 性股票数量
(万股)
数量（万股） （万股）
孙晓乐 董事、总经理 162 40 122
陈雪芳 董事、财务总监 110 32 78
付 波 副总经理 78 24 54
赵月强 副总经理 78 24 54
蒋 伟 董 事 78 24 54
陈 睿 副总经理、董事会秘书 60 24 36
中层管理人员及核心技术（业务）
943 316 627
骨干人员（27 人）
合计（33 人） 1509 484 1025
注 1：公司董事孙晓乐先生、董事兼财务总监陈雪芳女士、副总经理付波先
生、副总经理赵月强先生、董事蒋伟先生、中层管理人员及核心技术（业务）骨
干人员获授的限制性股票数量是首次授予部分限制性股票及预留授予部分限制
性股票的合计数。
注 2：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公
司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，同时，其买卖股票应遵守深交
所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高
级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2017 年限制性股票计划第一个解除限
售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：
本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及公司《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励
对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人绩效考核结果相符，且公
司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合
法、有效，同意公司按照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办
理第一期解除限售相关事宜。
五、独立董事意见
本次董事会对公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的认定及同意办理解除限售事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办
法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及公司《2017 年限
制性股票激励计划（草案）》、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关规定，激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主
体资格合法、有效。我们同意公司办理 2017 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
经审核，公司监事会成员一致认为：公司 2017 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期可解除限售的 33 名激励对象考核年度绩效考核合格，解除限售资
格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 4 号：股权激励》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。公司实际业绩完成情况
满足《2017 年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票第一期解除限售条
件的相关规定。因此，我们同意公司办理 2017 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售的相关事宜。
七、法律意见书意见
律师认为，公司本次解锁已履行现阶段必要的授权和批准程序，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次解锁符合
《激励计划》中设定的首次授予部分第一个解除限售期解锁部分限制性股票的条
件。公司尚需根据《管理办法》等法律、法规的规定履行后续的信息披露义务并
办理本次解锁的相关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十七次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所出具的《北京海润天睿律师事务所关于辽宁大
金重工股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解锁部分限制性股票的法律意见》
特此公告。
辽宁大金重工股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 25 日
