证券代码：002488          证券简称：金固股份             编号：2017-068




                       浙江金固股份有限公司

                   第四届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏


    浙江股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议（以下简
称“会议”）通知于 2017 年 9 月 8 日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会
议于 2017 年 9 月 14 日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场
及通讯表决方式召开。应出席董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事、高管人员列
席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生
主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：


     一、审议通过了《关于浙江金固股份有限公司<2017 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不
断激励公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）骨干等人员，有效地将股
东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《浙江
金固股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“激励计划”）。
    公司董事倪永华、金佳彦、俞丰属于公司股权激励计划的受益人，在审议本
议案时已回避表决，其余 6 名董事参与了表决。
    公司独立董事会对《浙江金固股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
    具体内容详见于《证券时报》、《上海证券报》和及公司指定信息披露网站“巨
潮资讯网”http://www.cninfo.com上披露的《浙江金固股份有限公司2017年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要全文。
    本议案赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
    该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。


    二、审议通过了《关于浙江金固股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    会议审议通过了《浙江金固股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》, 并同意提交公司股东大会审议。
    公司董事倪永华、金佳彦、俞丰属于公司股权激励计划的受益人，在审议本
议案时已回避表决，其余 6 名董事参与了表决。
    具体内容详见于《证券时报》、《上海证券报》和及公司指定信息披露网站“巨
潮资讯网”http://www.cninfo.com 上披露的《浙江金固股份有限公司 2017 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文。
    本议案赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，此项决议通过。
    该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。


    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。
    为了具体实施浙江金固股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次股票期权与限制性股
票激励计划的有关事项：
    （1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票
期权与限制性股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法
对授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性
股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
    （5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件
进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定
事宜；
    （9）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期
权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚
未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股
票期权与限制性股票激励计划；

    （10）授权董事会对公司股票期权限制性股票计划进行管理和调整，在与本
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励计划有关
的协议；

    （12）为股票期权与限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、
律师等中介机构；

    （13）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
   （14）就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

   （15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制
性股票激励计划有效期。

    公司董事倪永华、金佳彦、俞丰属于公司股权激励计划的受益人，在审议本
议案时已回避表决，其余 6 名董事参与了表决。
    本议案赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
    该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
    特此公告


                                                  浙江金固股份有限公司
                                                        董事会
                                                       2017 年 9 月 14 日