浙江金固股份有限公司

             独立董事对第四届董事会第二十三次会议

                  相关事宜及其他事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《浙江金固股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，我们作为浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，经认真核查与审阅，对该次董事会会议所涉的以下事项发表独立意见：
    一、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理及其他重大事项等活
动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进行了合理的
识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制
的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和
监督的实际情况。我们同意公司2018年度内部控制自我评价报告。
    二、关于续聘会计师事务所的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备多年为上市公
司提供审计服务的经验与能力，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）有
利于保证公司审计业务的连续性。我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度审计机构。
    三、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）规定和要求，作为浙江金固股份有限公司独立
董事，对公司 2018 年度对外担保情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见
如下：
    1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    2、对外担保情况
    2018 年 1 月 29 日，金固股份第四届董事会第十次会议审议通过了《关于为
子公司提供担保额度的议案》，为全资子公司金磁融资租赁有限公司提供总金额
不超过 15,000 万元人民币（含 15,000 万元）的担保额度。担保期限为三年。该
担保事项已经 2018 年 2 月 14 日的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
    2018 年 4 月 16 日，金固股份第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
为子公司提供担保额度的议案》，为全资子公司杭州金固新能源开发有限公司提
供总金额不超过 5,000 万元人民币（含 5,000 万元）的担保额度，为全资子公司
特维轮网络科技（杭州）有限公司提供总金额不超过 15,000 万元人民币（含
15,000 万元）的担保额度，为全资子公司成都金固车轮有限公司提供总金额不
超过 5,000 万元人民币（含 5,000 万元）的担保额度，担保期间为壹年。该担保
事项不需要提交公司股东大会审议。
    2018 年 4 月 16 日，金固股份第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案》，公司拟与华融金融
租赁股份有限公司合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司的成熟优势产
品，并就提供的融资租赁业务提供回购担保，担保的额度为 10,000 万元人民币
（含 10,000 万元）。若公司向资产负债率超过 70%的客户提供融资租赁业务回
购担保，或者向公司股东、实际控制人及其关联人提供融资租赁业务回购担保，
公司将另行召开董事会及股东大会审议。
    2018 年 12 月 7 日，金固股份第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于
为子公司提供担保额度的议案》，为全资子公司亚洲车轮有限公司提供总金额不
超过 8,000 万元人民币（含 8,000 万元）或等值美元的担保额度，担保期间以具
体合同为准。该担保事项不需要提交公司股东大会审议。
    2018 年 12 月 7 日，金固股份第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于
为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案》，因公司生产经营的
需要，拟重新审批该次担保的融资租赁本金额度（额度从 10,000 万元人民币提
高到 15,000 万人民币），公司拟与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华
融租赁”）合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司的成熟优势产品，并
就提供的融资租赁业务提供回购担保。在本担保议案批准之日起公司客户与华融
租赁合作融资租赁本金额度不超过人民币 15,000 万元（含 15,000 万元），在此
额度内公司发生的具体担保事项，公司拟授权由董事长具体负责签署相关协议及
合同，不再另行召开董事会。若公司向资产负债率超过 70%的客户提供融资租赁
业务回购担保，或者向公司股东、实际控制人及其关联人提供融资租赁业务回购
担保，公司将另行召开董事会及股东大会审议。
    上述对外担保是为了保证公司及子公司生产经营发展的需求，公司已按照
《股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、法规和
规范性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措施。
    2018 年公司实际对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担
保）6,473.1 万元，占上市公司年末经审计净资产的比例 1.62%；公司对外担保
余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）70,613.07 万元，占上市公司
年末经审计净资产的比例 17.72%。
    我们认为，公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼
的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
    四、对公司关联交易的独立意见
    我们作为公司独立董事，对公司 2018 年度公司关联交易情况进行了认真核
查，我们认为，公司 2018 年度发生的关联交易之内容与决策程序均符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存
在损害公司和全体股东利益的行为。
    五、对实际控制人及其他关联方占用资金情况的独立意见
    我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认
为：本报告期内公司不存在实际控制人占用资金的情况；本报告期内，公司与子
公司之间的资金往来都能严格遵守相关规定，不存在违规行为。
    六、关于确认 2018 年董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    我们认为，2018 年董事、高级管理人员薪酬既适应公司发展需要，又能充
分调动现有董事及高级管理人员的积极性和创造性，合理且必要；公司在 2018
年度严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，薪酬发放程序遵守有
关法律、法规及公司章程的规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    七、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2018 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送股，不以公积金转
增股本。
    经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2018 年度利润分配预案符合公司未
来经营计划的实施和全体股东的长远利益，同意将该预案提交公司 2018 年年度
股东大会审议通过后实施。
    八、关于公司募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，2018 年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。
    九、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司依照中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会的有关规定和
要求，对公司会计政策进行变更，符合相关法律、法规的规定和公司实际情况，
是为了能更加谨慎、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，适应公司的
发展需要，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。董事会审议决策程序符合法律法规以及《公司章程》的
有关规定，同意公司本次会计政策变更。
    十、关于预计 2019 年度日常性关联交易的独立意见
    在认真审阅公司 2019 年度日常关联交易预计资料的基础上，我们认为：公
司与鞍钢金固发生日常关联交易，智车慧达与康众汽配发生日常关联交易，上述
预计关联交易事项基于公司正常生产经营需求，交易定价原则公平合理，符合有
关法律、法规、部门规章制度、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益
特别是中小股东利益的情形。
    （此页无正文，为浙江金固股份有限公司第四届董事会第二十三次会议独立
董事独立意见签字页）
    独立董事：




         邹峻                吴伟明             徐志康




                                                2019 年 4 月 25 日