证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2019-045
浙江金固股份有限公司
关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”或“金固股份”）于近日收到深圳证券
交易所中小板公司管理部《关于对浙江金固股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中
小板问询函【2019】第 193 号）。公司和中介机构对问询函所提出的问题进行了认真核
查和确认，现将有关问题及回复公告如下：
问题 1、报告期内，你公司营业收入 27.09 亿元，同比下降 9.75%；归属于上市公
司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.64 亿元，同比增长 204.20%，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.41 亿元（以下简称“扣非后净利润”），同比下
降 323.92%。请补充披露以下内容：
（1）请结合你公司经营环境、汽车行业情况、产品毛利率变化等因素，说明你公
司营业收入、扣非后净利润均同比下降，但净利润同比增长的原因及合理性；
【回复说明】
1、浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”、“上市公司”或“公司”）2018
年度营业收入27.09亿元，较上年同期营业收入30.01亿元，同比下降9.75%，营业收入
下降的原因主要系2018年公司其他收入钢材贸易业务减少及2018年4季度汽车后市场业
务重组分割所致；
2018年度公司其他收入钢材贸易业务收入为1,310万元、上年同期为22,467万元，
同比下降90.4%，下降较大的主要原因是受2018年国内外宏观经济环境变化及国内汽车
保有量持续增长而产销量下降导致市场呈下行压力，伴随国家供给侧结构改革不断深入
钢材价格高位运行，公司在面对市场多变等不确定性因素情况下，对公司附加值不高的
业务进行了优化以提高公司的抗风险能力。
2018年度公司汽车后市场业务营业收入95,550万元，上年同期110,535万元，较上
1
年同期下降13.56%。2018年8月，公司全资子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司（以
下简称“特维轮”或“汽车超人”）与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏
康众汽配有限公司（以下简称“康众汽配”）强强联合，特维轮原供应链业务整体转入
好快全汽配（杭州）有限公司（以下简称“好快全”）。2018年10月起，好快全业务调整
到康众汽配，并按照权益法核算，因此导致2018年四季度起，供应链相关业务收入不再
并表，公司汽车后市场业务营收下降较大。
公司汽车后市场门店新零售业务尚处在起步阶段，整体规模效应尚未显现，随着汽
车后市场门店新零售业务逐步投入，汽车后市场新零售业务将全方位打造门店新零售业
务融合形态，为车主提供便捷、贴心及高附加值的养车服务，通过合作品牌的加持，提
升企业整体汽车服务品牌形象，伴随着国内汽车保有量持续增长，居民消费能力稳步提
升，公司汽车后市场业务拥有巨大发展前景。具体数据见下表：
单位：万元
分行业 2018 年度营业收入 2017 年度营业收入 与上年同期同比增减（%）
高端制造业务 139,308.28 140,957.66 -1.17%
汽车后市场业务 95,550.39 110,534.99 -13.56%
高端装备制造业务 15,635.65 10,822.22 44.48%
新能源 1,985.89 1,769.45 12.23%
其他 18,391.11 36,035.69 -48.96%
合计 270,871.32 300,120.01 -9.75%
2、公司扣非后净利润较上年同期下降，主要系2018年第四季度扣非净利润下降所
致，影响扣非后净利润主要因素系本期子公司特维轮因业务整合产生较大的股权处置收
益，根据以后年度可弥补亏损重算递延所得税资产，冲回递延所得税资产影响扣非后净
利润；公司对存在减值的可供出售金融资产，计提减值准备影响扣非后净利润。资产负
债表日，公司根据会计政策对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，经单项测试，
公司对上海语镜汽车信息技术有限公司（以下简称“上海语镜”）权益投资存在减值情
况，对预计未来可收回金额利用了坤元资产评估有限公司2019年4月20日出具的《浙江
金固股份有限公司拟了解上海语镜汽车信息技术有限公司股东全部权益估值项目估值
报告》(坤元评资〔2019〕1-4号)的评估结果，结合估值情况，公司对上海语镜权益投
资计提了减值准备；公司按照会计政策及会计准则的归档，对费用、收入和成本存在跨
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期影响的进行了调整，跨期调整影响扣非后净利润；2018年中美贸易摩擦对扣非后净利
润的影响在四季度逐步显现，综上导致公司扣非后净利润较上年同期同比下降。
3、本期净利润较上年同期同比增长204.20%，主要系2018年度公司子公司特维轮与
Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、康众汽配合资，特维轮完成以好快全100.00%
股权对康众汽配增资事项，确认股权处置收益影响本期净利润37,571.58万元所致。
（2）你公司各季度扣非后净利润分别为 3,347.71 万元、3,733.23 万元、3,943.21
万元和-2.51 亿元。请结合你公司非经常性损益情况与各季度销售情况，说明各季度扣
非后净利润存在差异的原因及合理性。
【回复说明】
公司前三季度扣非后净利润与业务收入基本保持一致，各季度扣非后净利润存在差
异主要系第四季度扣非净利润下降影响所致。影响扣非后净利润主要因素系本期子公司
特维轮因业务整合产生较大的股权处置收益，根据以后年度可弥补亏损重算递延所得税
资产，冲回递延所得税资产影响扣非后净利润；公司对存在减值的可供出售金融资产，
计提减值准备影响扣非后净利润。资产负债表日，公司根据会计政策对各项可供出售权
益工具投资单独进行检查，经单项测试，公司对上海语镜权益投资存在减值情况，对预
计未来可收回金额利用了坤元资产评估有限公司 2019 年 4 月 20 日出具的《浙江金固股
份有限公司拟了解上海语镜汽车信息技术有限公司股东全部权益估值项目估值报告》
(坤元评资〔2019〕1-4 号)的评估结果，结合估值情况，公司对上海语镜权益投资计提
了减值准备；公司按照会计政策及会计准则的归档，对费用、收入和成本存在跨期影响
的进行了调整，跨期调整影响扣非后净利润；2018 年中美贸易摩擦对扣非后净利润的影
响在四季度逐步显现，综上导致公司扣非后净利润较上年同期同比下降。
综上导致公司底四季度扣非后净利润下降较大，公司第四季度扣非后净利润的下降
符合公司实际情况。
问题 2、报告期内，你公司货币资金 21.67 亿元，占总资产的比例为 29.78%；有息
负债合计 20.73 亿元，占总资产的比例为 28.48%；利息费用 6,518.09 万元。请补充披
露以下内容：
（1）请结合你公司经营模式、资金需求、业务特点等因素，说明货币资金与有息
负债占总资产比例均较高的原因及合理性；
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【回复说明】
公司货币资金与有息负债占总资产比例较高的原因，主要是受公司募集资金余额较
大和公司汽车后市场中汽车金融业务的发展投入所致。截止 2018 年 12 月 31 日，公司
货币资金期末余额 21.67 亿元，占总资产的比例为 29.78%，其中募集资金期末余额为
15.62 亿元，占总资产的比例为 21.46%；公司募集资金在三方监管下使用，按照公司募
投项目使用计划分步投入，募投项目一般计划周期较长，前期受限货币资金余额会较大，
随着募投项目的逐步投入相应受限货币资金余额会随之减少，因此占总资产的比例会随
之下降。截止 2018 年 12 月 31 日，公司有息负债期末余额 20.73 亿元，占总资产的比
例为 28.48%，主要是公司汽车后市场中汽车金融业务的投入，汽车金融业务前期一次性
投入，一般为三年期分期收回本金和利息，前期资金需求较大。
2018 年货币资金和有息负债汇总表
单位：万元
货币资金 有息负债
限制性货币资金
日期 项目 非限制性货 货币资 金固股份 有息负
银承等 汽车后市场
募集资金 币资金 金合计 母公司 债合计
保证金
2018 金额 156,184 21,757.34 38,803.47 216,744 44,262.25 163,078.51 207,341
年 12
占总资
月 21.46% 2.99% 5.33% 29.78% 6.08% 22.40% 28.48%
产比例
1、货币资金占总资产较高的原因
截止 2018 年 12 月，公司货币资金占总资产的比例 29.78%，从占比来看较高，其形
成的主要原因是受限的货币资金较多，受限的货币资金主要是募集资金余额形成，募集
资金占总资产的 24.54%，扣除受限的货币资金影响，非受限货币资金占总资产的 5.24%，
扣除募集资金影响后货币资金占总资产的比例在合理需求内，基本保持货币资金的合理
流动性，公司货币资金的合理流动性控制，是为了有效地保障公司良好运营。
2、有息负债占总资产较高的原因
截止 2018 年 12 月，公司有息负债占总资产的比例分别为 28.48%，从公司有息负债
总额来看占总资产的比例较高，主要是 2016 年起，公司汽车后市场的汽车金融业务开
始投入运营，汽车金融业务为前期一次性投入，一般为三年期分期收回本金和利息，扣
除汽车金融业务所占的有息负债后，公司有息负债占总资产比例基本保持正常水平，随
着公司业务的持续发展，有效地控制有息负债既可以有效地保障公司正常经营和发展所
需，又可以应对市场变化和经济环境的变化。
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（2）2016 至 2018 年度，你公司资产权利受限金额合计分别为 4.92 亿元、5.20
亿元和 6.83 亿元。请结合你公司资金需求、信用政策等情况，说明你公司近三年资产
权利受限金额较大的原因及合理性；
【回复说明】
公司近三年资产权利受限金额较大，主要为公司开具银行承兑汇票、取得银行贷款
而存入的保证金、取得贷款提供的担保。银行承兑汇票已作为现今普遍的一种支付方式，
使用银行承兑汇票可以较好的解决流动性问题，降低公司财务成本，提高企业形象，加
强财务监督等。
公司的流动资金需求较大，主要是钢轮业务和 EPS 环保设备业务的主要原材料一般
需要预付定金，时间到后付尾款，付款方式主要以银行承兑汇票支付，并与银行协定在
出票行存入相应的承兑保证金，销售分为国内客户（整车配套主机厂）和外销客户，国
内客户销售信用政策一般为三个月，销售信用到期以三至六个月银行承兑汇票的形式收
款；国外客户一般是后 T/T（通过中国出口信用保险承保，装船后或收货后付款）的销
售模式，国外客户销售信用政策一般为 30 天-90 天；生产和库存准备过程一般为一个半
月左右。
另外，其他当期支付的水电汽、薪酬及正常的运营费用，以及汽车后市场业务正处
于投入期，资金需求较大。因此，综上结合公司的业务模式、行业情况及信用政策，公
司流动资金需求较大，近三年公司资产权利受限金额较大的情况与公司发展和经营情况
基本一致。具体资产权力受限情况见下表：
近三年资产权利受限统计表 单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
期末账面 期末账面价 期末账面价
项目 受限原因 受限原因 受限原因
价值 值 值
①银行承兑汇票
①银行承兑汇票
保证金
保证金 ①银承保证金
17,118.74 万
13,697.64 万元； 19,018.63 万元；
元；
②车贷担保业务 ②车贷担保业务
②车贷担保业务
货币资金 21,757.34 16,044.89 连带责任保证金 21,372.41 连带责任保证金
连带责任保证金
1,434.36 万元； 328.45 万元；
2,718.02 万元；
③信用证等其他 ③贷款保证金
③信用证等其他
性质保证金 2,000.00 万元。
性质保证金
912.89 万元。
1920.58 万元。
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①银行承兑汇票
应收票据 担保金 4105.39
为开具银行承兑 为取得贷款做质
及应收账 7,519.32 35,907.10 万元；②贷款质 3,000.00
汇票质押 押担保
款 押担保 31801.71
万元。
长期应收 为取得贷款质押
39,063.39
款 担保
为取得贷款做抵
固定资产 18,411.06
押担保。
为取得贷款做抵
无形资产 6,375.09
押担保。
合计 68,340.05 51,951.99 49,158.56
（3）请自查你公司是否与银行或其他金融机构、第三方支付平台等存在可能影响
上市公司资金独立性的现金管理行为，是否存在与控股股东或其他关联方联合、共管账
户的情形；
【回复说明】
公司经自查不存在与银行或其他金融机构、第三方支付平台等影响上市公司资金独
立性的现金管理行为，不存在与控股股东或其他关联方联合、共管账户的情形；公司严
格按照相关财经法规、企业内部控制规则及公司管理制度等规定进行管理，确保公司资
金管理的独立性。
经天健审[2019]4880 号非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说
明，公司在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员
会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）和相关资料的规定，如实反映了公司 2018 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况。
（4）请自查你公司是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金或违规担保的情
形，并说明你公司在保持独立性、防范违规资金占用方面采取的措施。
【回复说明】
公司经自查不存在与关联方直接或间接占用上市公司资金或违规担保的情形；公司
严格按照相关财经法规、企业内部控制规则及公司管理制度等规定进行管理，确保公司
资金管理的独立性。公司在保持独立性、防范违规资金占用方面采取的措施主要是通过
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公司制度流程进行控制，加强对相关法律法规及制度的培训和学习，严格遵守内控过程
审批，强化审计监督，落实经济责任制等方面措施予以保障。
经天健审[2019]4880 号非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说
明，公司在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员
会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）和相关资料的规定，如实反映了公司 2018 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况。
问题 3、报告期内，你公司高端装备制造业务毛利率 47.91%，同比增长 14.02%。
请结合你公司高端装备制造业务经营情况、同行业发展情况、产品价格、成本核算等因
素，说明本期高端装备制造业务毛利率增长的原因及合理性，并对比同行业可比公司情
况。
【回复说明】
公司高端装备制造业务（即EPS环保设备业务）主要从事环保设备及其使用辅料、
配件的研发、生产、安装、销售，金属材料加工等。主要产品为EPS绿色免酸洗金属表
面处理设备。EPS技术由美国TMW公司研发，于2014年起独家授权公司使用、制造及销售
相关设备。该技术是一种使用物理方法去除金属材料表面氧化皮及杂质的绿色、环保、
新型技术。该技术已被列入国家“十三五”《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，
并被中国环保产业协会评选为《国家重点环境保护实用技术目录》。习近平总书记的“两
山理论”：“绿水青山就是金山银山，要把生态环境保护放在更加突出位置，像保护眼
睛一样保护生态环境，像对待生命一样对待生态环境”。这指出了改革创新新思路：我
们需要一种创新的环保技术。EPS技术可以完美替代国内传统的酸洗、抛丸、涂漆等传
统处理技术，由于不使用酸液，整个作业过程的原材料只使用水与精炼钢砂，且用后的
钢砂可以回收，全程将不会产生任何有害废料，无有害物排放，是完全环保的技术。EPS
相关技术已在世界多个国家取得多项发明专利，EPS设备具有产品品质好，自动化生产
程度高、人工成本低的特点。
据中国产业信息网发布的《2013-2018年中国表面处理行业运行形势与未来发展前
景预测报告》指出：EPS设备所处理的钢材主要是热轧碳钢板卷，EPS设备具有更快处理
硬度更大的高碳钢、合金钢，甚至是必须使用强度更大的氢氟酸进行酸洗的不锈钢材的
能力（无法处理非钢材质板材、非板型钢材如钢筋、棒材等），EPS设备用于处理板材
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时，可使金属板材表面更光滑、更清洁、耐腐能力更强。
根据北京金属学会于2019-04-15发布热轧免酸洗钢应用现状调研分析调研结论：（1）
国内采用黑皮钢技术生产汽车大梁钢在涂漆前要经过抛丸或酸洗处理，未真正实现免酸
洗；（2）通过对国内汽车厂调研及对相关文献资料进行检索，未找到国外采用黑皮钢
技术生产的汽车大梁钢能够免酸洗或免抛丸处理的案例；（3）在国内采用EPS技术/BMD
技术生产的汽车大梁钢真正实现了免酸洗或免抛丸处理；（4）绿色制造使汽车厂应用
免酸洗汽车大梁钢成为发展趋势，2017年我国免酸洗汽车大梁钢潜在消费量约为265万t；
（5）发展免酸洗汽车大梁钢，应考虑采用EPS技术或BMD技术，并进行相应的产线规划。
因此，根据北京金属学会的研究，公司将EPS技术和BMD技术进行对比。EPS技术或
BMD技术，两者的攻克方向基本一致，实现方式和设计具有较大不同。BMD技术（BaoSteel
Mechanical Descaling Technology）为宝钢研究院冷轧产品研究所自2009年起着手开
始研发，又称机械除磷技术，该技术首台设备置于安徽宝钢钢材配送有限公司，主要为
单机单元除磷，据初步了解目前运行速度尚未达到预期，且尚未公开对外销售，因此公
司无法获得相关数据。而金固股份引进的EPS技术，已经过了近10年的市场验证且不断
改进，国外已有10条多生产线采用该技术。公司高端装备制造设备主要销售给国内钢铁
企业、钢材加工中心、汽车零部件企业，未来市场前景广阔。
公司高端装备制造业务毛利率同比增长 14.02%，主要是鉴于 EPS 设备的材料配件是
成本构成的主要部分，其中设备材料配件约占设备总制造成本的 75%左右。因此，公司
自引进 EPS 技术以来，积极研究探索在设备材料配件上“国产替代进口”，由全进口配
件为主，转向以国产配件为主、进口配件为辅的模式，最终实现全部国产化。尤其在 2018
年，公司在降本增效上加大了力度，在保证产品质量的前提下，多方寻求优质配件生产
厂家，通过实地勘察、试用对比，逐步实现了配件国产化的替换。另外，生产效率的提
高也为公司高端装备制造业务毛利率的提高发挥了积极作用。
问题 4、2016 至 2018 年度，你公司扣非后净利润分别为-1.41 亿元、-3,315.62
万元和-1.61 亿元。请补充披露以下内容：
（1）你公司为改善前述情形而采取的具体措施；
【回复说明】
在提升扣非后净利润方面，公司积极采取措施，强化经营管理，加强预算控制，提
高生产效率，优化流程，同时加大对市场、产品、材料的开发力度，具体有以下几个方
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面：
1、积极优化调整业务结构和模式，深入拓展业务渠道
公司多年来积累了大量信息数据及较为丰富的市场开拓经验，从中汽协商用车的增
量上看，轻卡和微卡增速明显,将成为公司钢轮业务后续销量和销售额增速的新增长点。
另外，随着巴西通用产品进入量产阶段，标志着公司在扩大全球OE市场占有率上迈出了
重要一步，并奠定了行业领先的地位。同时，公司将深挖汽车后市场业务的潜在价值，
拓宽业务范围，逐步深化线下门店体系的布局，进一步提升用户体验，提高市场占有率。
前期，公司汽车后市场业务投入大，公司选择与阿里巴巴合作后，将大大降低公司费用
投入，有利于公司长远发展。
2、加大产品研发投入力度，提高毛利率
2018年6月，公司与蒂森克虏伯钢铁欧洲股份有限公司、鞍钢股份有限公司成立了
“金蒂鞍（杭州）科技有限公司”，金蒂鞍的成立，标志着公司新型产品研发能力提升
到了新的高度。公司将把高毛利的“高强度、轻量化产品”作为推向市场竞争的核心产
品。另外，公司将加强汽车后市场业务整体运营能力，提升盈利水平。
3、加强集中采购优势资源
公司通过集中采购，优化采购模式、大力降低材料采购成本、缩短采购周期、加快
材料周转效率和利用效率，同时进一步引进优质供应商，建立直供体系，实现材料成本
的降低。
4、加大信息化建设
通过自动化数据采集分析，加强内部控制，降低产品成本，提高劳动效率。
5、深化全面预算管理
加强控制公司各项费用的合理及必要性支出，严格落实经济责任制考核。
（2）报告期内，你公司非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部
分）金额 3.78 亿元，同比增加 600%。请说明你公司本期非经常性损益会计处理的合规
性，并请年审会计师发表专项意见。
【回复说明】
(一) 非经常性损益相关规定
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》，非经
常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其
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性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交
易和事项产生的损益。
非经常性损益通常包括以下项目：
1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；
2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；
3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、
按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
4. 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；
5. 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
6.非货币性资产交换损益；
7. 委托他人投资或管理资产的损益；
8. 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；
9. 债务重组损益；
10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；
11. 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；
12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；
13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；
14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益；
15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；
16.对外委托贷款取得的损益；
17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；
18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的
影响；
19.受托经营取得的托管费收入；
20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出；
21.其他符合非经常性损益定义的损益项目。
(二) 公司报告期计入经常性损益明细情况
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公司报告期计入经常性损益明细如下：
项 目 金额 说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 378,002,847.67 [注 1]
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 20,064,141.02 [注 2]
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生
的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入 6,452,409.30 [注 3]
当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,621,061.49 [注 4]
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计 406,140,459.48
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 101,297,929.01
少数股东权益影响额(税后) 67,228.28
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 304,775,302.19
[注 1]：公司 2018 年度非流动性资产处置损益 378,002,847.67 元 ，其中处置长期
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股权投资产生的投资收益 375,066,411.03 元、固定资产处置收益 2,642,328.50 元、无
形资产处置收益 374,278.91 元及固定资产毁损报废损失 80,170.77 元。
处置长期股权投资产生的投资收益主要系本期子公司特维轮以其持有的好快全
100.00%股权对康众汽配增资认购康众汽配公司 16.27%股权产生的投资收益。根据《企
业会计准则第七号-非货币性资产交换》规定，换出资产为长期股权投资的，换出资产
公允价值与其账面价值的差额，计入投资收益。特维轮持有的好快全 100%股权成本为
209,650,039.81 元，以坤元资产评估有限公司对好快全全部股权价值的评估价值
586,136,100.00 元(坤元评报〔2018〕545 号)为基础，交易各方协商确认好快全 100%
股权作价 585,365,853.63 元认购康众汽配 16.27%股权，该项交易特维轮取得投资收益
375,715,813.82 元。
[注 2]：公司计入当期损益的政府补助 20,064,141.02 元，其中与资产相关的政府
补助本期摊销计入其他收益 8,510,979.43 元，本期收到与收益相关且用于补偿公司已
发生的相关成本费用或损失的政府补助 11,553,161.59 元。
[注 3]：其中因外汇掉期业务到期交割产生投资收益 2,228,994.49 元，期末尚未到
期交割的远期结售汇合约按照 2018 年 12 月 31 日的远期外汇汇率确认公允价值变动收
益-289,500.00 元及期初未到期交割的外汇掉期业务和远期结售汇合约确认的以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债本期因到期交割转回产生公允价值变动收益
4,512,914.81 元，以上合计 6,452,409.30 元。
[注 4]：主要系本期计入营业外收入的无需支付款项、罚没利得等抵减计入营业外
支出的捐赠支出、赔款支出等的净额 1,621,061.49 元。
综上所述，公司 2018 年度非经常性损益会计处理符合《公开发行证券的公司信息
披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的相关规定。
具体内容请见会计师核查意见。
问题 5、2014 年和 2017 年你公司分别进行非公开发行，两次募集资金净额分别为
6.10 亿元和 26.59 亿元。2018 年 9 月 8 日和 2018 年 11 月 22 日，你公司股东大会分别
审议通过了《关于与 Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公
司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资
的议案》和《关于终止 2014 年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久
补充流动资金的议案》。请补充披露以下内容并请保荐机构针对以下问题发表专项意见：
12
（1）请自查你公司两次非公发募集资金项目的可行性分析是否谨慎客观；
【回复说明】
（一）2014 年非公开发行募集资金项目
1、2014 年非公开发行募集资金项目的可行性分析
2014 年非公发募集资金项目的可行性分析，是基于当时的市场环境和公司经营状况
分析的，是谨慎客观的。主要的可行性分析如下：
（1）整车市场持续快速增长
我国汽车工业在“十一五”期间保持较快发展，中国汽车产销量跃居全球之首，成
为世界第一大汽车生产国和新车消费市场。2012 年度中国汽车产量 1,927.18 万辆、销
量 1,930.64 万辆，同比分别增长 4.6%和 4.3% 。2013 年度中国汽车产量 2,211.68 万辆、
销量 2,198.41 万辆，同比增长 14.76%和 13.87%。基于过去多年的持续增长，公司预计
后续我国整车市场，也将持续快速增长。
（2）替代进口、满足中高端客户需求、抢占中高端市场
公司进入了大众新桑塔纳、斯柯达昕锐、POLO 等车型的配套体系，同时替代了部分
合资品牌中的进口钢轮，中高端产品需求增加，为满足国内合资品牌客户的需求，提高
公司产品在国内中高端市场的占有率，公司计划新增产能，提高生产效率，更好的为大
客户提供配套服务，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力。
2、由于宏观环境发生超出市场预期的变化，2018 年公司对 2014 年非公开发行募
集资金项目进行调整，是符合谨慎客观原则
2018 年 11 月 15 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于
终止 2014 年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金等议
案。公司根据最新的市场行业情况，终止了此次募投项目，主要原因如下：
根据中国汽车工业协会公布数据显示，2018 年汽车产销分别完成 2,780.9 万辆和
2,808.1 万辆，比上年同期分别下降 4.2%和 2.8%。产销量增速持续回落，汽车整车下滑
超出预期。而 2019 年一季度，乘用车产销分别完成 522.7 万辆和 526.3 万辆，产销量
同比分别下降 12.4%和 13.7%，远超预期。由于市场宏观环境发生变化，公司判断未来
整车市场和汽车零部件市场会出现景气度下降，公司现有产能可以满足现有客户的需求。
综上，公司 2014 年非公开发行募集资金项目的可行性分析是符合当时的市场环境
和公司经营状况，是谨慎客观的。公司对 2014 年非公开发行募集资金项目进行调整，
是基于宏观条件变化做出的，也符合谨慎客观原则。
13
（二）2017 年非公开发行募集资金项目
1、2017 年非公发募集资金项目的可行性分析
2017 年非公发募集资金项目的可行性分析，是基于当时汽车后市场和 O2O 的市场宏
观环境做出的，是谨慎客观的。主要的可行性分析如下：
（1）“互联网+”上升为国家战略，为行业发展提供强大助推器
2015 年 3 月，第十二届全国人大第三次会议上，李克强总理提出制定“互联网+”
行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子
商务、工业互联网和互联网金融健康发展。2014 年 9 月，交通运输部会同有关部门相继
出台了《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》以及配套的《汽车维
修技术信息公开实施管理办法（征求意见稿）》，打破整车厂垄断维修配件市场的格局，
鼓励发展连锁经营，促进汽车维修市场公平竞争。
（2）公司在汽车零配件领域的深厚资源
公司在汽车零配件深耕多年，品牌知名度与供应链资源优势明显，加之后期特维轮
在互联网运营经验、专业人才储备、品牌推广和服务体验方面的优势将确保本项目的顺
利实施。另外，当时国内兴起了互联网 O2O 风潮，众多资本也涌入了互联网汽车后市场。
（3）互联网 O2O 需要资金
互联网 O2O 在提供服务过程中，必须持续不断地追加资金投入，因此互联网汽车后
服务也需要在业务发展前期投入大量资金，才能实现业务快速发展，在激烈竞争中保持
领先地位，获取良好的利润回报。
2、由于宏观环境发生了变化，2018 年公司对 2017 年非公开发行募集资金项目进
行调整，是符合谨慎客观原则
2018 年 8 月 22 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了关于
与 Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募
集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资等议案。公司根据
汽车后市场的行业情况，对原募投项目进行了变更，主要原因如下：
近年来，互联网巨头纷纷布局汽车后市场领域，比如 2017 年 11 月，京东收购淘汽
档口，2018 年 3 月，苏宁联手柚紫养车等。随着国内互联网巨头纷纷进入汽车后市场，
公司要么直面互联网巨头的竞争，要么选择合作。公司与阿里本身有着技术合作的基础
和业务往来，与阿里进行合作，符合公司长远的发展，以及顺利开展募投项目。
为了更好的开展募投项目，公司将旗下汽车后服务板块业务战略重组，将汽车超人
14
业务（即募投项目）拆分为门店业务及供应链业务两大板块，供应链业务因为投入资金
量巨大，将由阿里控股的公司来投入，这能发挥阿里的优势。公司将专注于门店业务，
增加客户与汽车超人的粘性。
综上，公司 2017 年非公开发行募集资金项目的可行性分析是符合当时的互联网 020
市场环境和互联网 020 资金需求做出，是谨慎客观的。公司对 2017 年非公开发行募集
资金项目进行调整，是基于市场行情发生变化做出的，也符合谨慎客观原则。
（2）请说明你公司自 2014 年和 2017 年两次非公开发行募集资金到账至今，募集
资金的使用与计划是否一致，募集资金使用的披露情况与会计处理是否合规，并请年审
会计师发表专项意见；
【回复说明】
（一）公司 2014 年和 2017 年两次非公开发行募集资金使用情况
1、2014 年非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1265 号文核准，并经贵所同意，公司
由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币
普通股（A 股）股票 23,393,357 股，发行价为每股人民币 27.10 元，共计募集资金
633,959,974.70 元 ， 坐 扣 承 销 和 保 荐 费 用 21,673,499.05 元 后 的 募 集 资 金 为
612,286,475.65 元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2014 年 12 月 18 日汇入公
司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证
券 直 接 相 关 的 新 增 外 部 费 用 1,960,783.49 元 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
610,325,692.16 元。募集金全部用于年产 500 万只新型高强度钢制轮毂和 200 万只车
轮生产线项目之首期投资项目年产 500 万只新型高强度钢制轮毂项目，其中建设投资
5.5 亿元，铺底流动资金 7,000 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 218,065,900.04 元（含公司于
2015 年 2 月 2 日以募集资金置换自有资金先期投入募投项目 8,575.78 万元），募集资金
均系按照计划支付年产 500 万只新型高强度钢制轮毂和 200 万只车轮生产线项目之首期
投资项目年产 500 万只新型高强度钢制轮毂项目的厂房建设工程款及设备款，计入在建
工程、应交税费-税科目，根据实际工程完工情况转为固定资产。
根据中国汽车工业协会公布数据显示，2018 年汽车产销分别完成 2,780.9 万辆和
2,808.1 万辆，比上年同期分别下降 4.2%和 2.8%。产销量增速持续回落，汽车整车下滑
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超出预期。而 2019 年一季度，乘用车产销分别完成 522.7 万辆和 526.3 万辆，产销量
同比分别下降 12.4%和 13.7%，远超预期。由于市场宏观环境发生变化，公司判断未来
整车市场和汽车零部件市场会出现景气度下降，公司现有产能可以满足现有客户的需求。
公司根据最新的市场行业情况，终止了此次募投项目。
根据公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，并经
公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过的《关于终止 2014 年非公开发行募投项目并
将 项 目 剩 余 募 集 资 金 及 利 息 永 久 补 充 流 动 资 金 的 议 案 》， 公 司 已 将 募 集 资 金
423,882,801.02 元永久补充流动资金。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币 888,819.00 元（均系收到的
银行存款利息）。
2、2017 年非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2590 号文核准，并经贵所同意，公
司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民
币普通股（A 股）股票 163,339,382 股，发行价为每股人民币 16.53 元，共计募集资金
2,699,999,984.46 元 ， 坐 扣 承 销 和 保 荐 费 用 35,500,000.00 元 后 的 募 集 资 金 为
2,664,499,984.46 元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2017 年 4 月 14 日汇
入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律
师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 5,788,678.82 元后，公司本次募集
资金净额为 2,658,711,305.64 元。募集金全部用于汽车后市场 O2O 平台建设项目，其
中仓储物流建设投资 85,000.00 万元、平台运营推广投资 55,000.00 万元、线下合作商
整合投资 40,000.00 万元、线上平台建设投资 90,000.00 万元。
经公司第四届董事会第十五次会议及 2018 年第三次临时股东大会审议通过，公司
根据宏观环境、市场竞争格局、项目进展和公司经营实际情况合理决策，对 2017 年度
非公开发行募集资金项目汽车后市场 O2O 平台建设项目的募集资金使用计划进行优化调
整，调整前后的募集资金使用计划及截至 2018 年 12 月 31 日公司累计投入募集资金如
下：
单位：万元
调整前募集资金建设 调整前计划投入募集 调整后计划投入募集 截至 2018 年 12 月 31 日累
计划 资金[注 1] 资金 计已投入募集资金
仓储物流建设 85,000.00 2,787.85 2,953.87[注 2]
16
调整前募集资金建设 调整前计划投入募集 调整后计划投入募集 截至 2018 年 12 月 31 日累
计划 资金[注 1] 资金 计已投入募集资金
平台运营推广 55,000.00 45,000.00 5,179.62
线下合作商整合 40,000.00 205,000.00 -
线上平台建设 90,000.00 17,212.15 9,693.03
合 计 270,000.00 270,000.00 17,826.52
[ 注 1] ： 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 2,658,711,305.64 元 ， 可 用 于 募 投 项 目 金 额 为
2,658,711,305.64 元。
[注 2]：截至子公司特维轮公司供应链业务转移给好快全汽配（杭州）有限公司之日，特维轮
公司在仓储物流建设项上实际累计使用募集资金 2,953.87 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 178,265,163.22 元（含公司于
2017 年 5 月 20 日以募集资金置换自有资金先期投入募投项目 16,913.16 万元）。其中，
仓储物流建设支出主要系仓库租赁支出和仓储设备支出，仓库租赁支出计入销售费用、
仓储设备支出计入固定资产；平台运营推广支出主要系广告宣传推广支出，计入销售费
用；线上平台建设投资均系公司自主研发的电子商务运营平台，计入开发支出，根据开
发进度转为无形资产。
经公司 2018 年 5 月 25 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次
会议审议通过，同意在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司运用部分闲
置募集资金总额不超过人民币 100,000 万元暂时用于补充流动资金，使用时间不超过 12
个月。截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金用于补充公司流动资金金额为
100,000.00 万元（2018 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 24 日）
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 1,560,949,170.29 元（包括累计
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 80,487,688.45 元及尚未置换的以自有资
金支付的发行费 15,339.42 元，不包括用于暂时补充流动资金的募集资金 100,000.00
万元）。
（二）公司募集资金使用披露情况
公司已在编制的 2018 年度《浙江金固股份有限公司关于募集资金年度存放与使用
情况的专项报告》中对募投项目资金使用及募投项目变更情况进行说明，募集资金使用
均遵守了募集资金监管协议的规定，终止 2014 年非公开发行募投项目并将项目剩余募
集资金及利息永久补充流动资金经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十
17
三次会议、2018 年第六次临时股东大会审议通过，2017 年度非公开发行募集资金项目
变更经公司第四届董事会第十五次会议及 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
综上所述，公司募集资金使用与调整后的计划保持一致，募集资金使用的披露情况
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定；天健会计师事务
所认为，募集资金使用会计处理符合《企业会计准则》规定。
具体内容请见会计师核查意见。
（3）2018 年 11 月末你公司终止 2014 年非公发募投项目并永久补充流动资金 4.24
亿元，2019 年 5 月你公司使用闲置募集资金不超过 9.5 亿元暂时用于补充流动资金。
请结合你公司货币资金、资产权利受限、现金流、资金周转等情况，说明你公司多次使
用募集资金补充流动资金的必要性及合理性；
【回复说明】
（一）公司各主要业务板块发展较快，相应的资金需求较大
1、汽车后市场业务
公司汽车后市场业务前期发展投入较大，资金需求量较大，主要体现在平台建设、
供应链资源整合、合作和直营门店布局、物流仓储、拓展汽车金融及汽车保险等建成汽
车后服务一站式服务平台方面，在为广大车主提供线上和线下服务投入较大；随着公司
2018 年 8 月携手阿里，共同打造汽车后市场服务新模式，“汽车超人+天猫车站”模式将
打破原有供应链格局，同时公司将原供应链相关业务整合到新合资公司；公司将通过门
店业务与新合资公司在投资层面以及业务层面展开合作，通过合作品牌的加持，同时利
用公司新零售智慧系统及天猫车站大数据流量优势，快速拓展线下门店数量，将为汽车
后市场新零售业务全方位打造门店新零售业务融合形态，为车主提供便捷、贴心及高附
加值的养车服务，提升企业整体汽车服务品牌形象，增强核心竞争力，提高综合运营收
益，实现全产业链盈利能力。因此公司汽车后市场门店新零售业务正处在新的投入期，
需要较大资金投入，符合公司汽车后市场发展规划及实际经营需要。
2018 年公司汽车后市场业务营业收入为 95,550 万元、截止 2018 年底公司在汽车市
场相应的自有资金投入为 57,861 万元。
2、高端制造业务板块
公司高端制造业务板块分为钢轮业务和 EPS 环保设备业务，钢轮业务流动资金需求
大是因为主要原材料先预付订金，时间到后付尾款，销售收款模式一般是信用政策三个
18
月，销售信用到期以三至六个月银行承兑汇票的形式收款，结合生产和库存准备时间及
需要当期支付的能耗、薪酬及正常的运营等费用；EPS 环保设备业务流动资金需求主要
系设备生产、调试周期较长，且主要设备材料配件一般需要预定，周转时间较长，收款
是采用分期付款的方式进行，结合生产和库存准备时间及需要当期支付的能耗、薪酬及
正常的运营等费用，结合公司实际经营情况，因此公司对流动资金需求较大。
（二）公司的货币资金、现金流、资金周转等情况不能满足公司发展的需要
2017 年年末和 2018 年年末，剔除掉募集资金等限制性货币资金部分，非受限货币
资金余额分别为 46,566.50 万元、38,803.47 万元，公司的货币资金情况不足以满足公
司各业务板块的资金投入；公司经营活动现金流量金额分别为 -38,452.43 万元、
-43,883.84 万元，结合公司各业务板块实际经营和发展情况，公司的资金周转效率不能
满足业务快速发展的需要。
综合公司的货币资金、现金流、资金周转等情况，为充分发挥募集资金使用效益，
降低财务费用，增强公司的流动性，保障公司的正常运营及业务拓展需要，本着股东利
益最大化的原则，公司使用募集资金补充流动资金是合理必要的。
（4）请自查你公司 2017 年非公开发行募集资金项目变更募集资金投资项目、实施
主体、实施方式和募投项目部分资产对外出资是否符合《中小企业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》第六章的规定。
【回复说明】
为了提高募集资金使用效率，应对市场变化，加快募集资金投资项目建设，公司对
2017 年非公开发行募集资金项目变更募集资金投资项目、实施主体、实施方式和募投项
目部分资产对外出资：使用部分募集资金与阿里、康众汽配等开展合资经营活动，相应
变更募集资金投资项目实施主体（即增加智车慧达作为实施主体）、实施方式（合资公
司增资智车慧达并仍由特维轮控股）及募投项目部分资产对外出资（以新供应链公司股
权及阿里和康众汽配合资）等。
《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第六章分别包括“第一节 总
体要求”、“第二节 募集资金专户存储”、“第三节 募集资金使用”、“第四节 募
集资金用途变更”和“第五节 募集资金管理与监督”等内容，其中与公司 2017 年非公
开发行募集资金项目变更募集资金投资项目、实施主体、实施方式和募投项目部分资产
对外出资事项相关规定主要涉及 “第三节 募集资金使用/ 6.3.5”和“第四节 募集资
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金用途变更”。具体分析如下：
1、公司 2017 年非公开发行募集资金项目变更募集资金投资项目、实施主体、实施
方式和募投项目部分资产对外出资符合“第三节 募集资金使用/ 6.3.5”的规定
《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第六章 第三节 募集资金使
用“6.3.5 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50% 的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后
的募集资金投资计划（如有）。”
由于行业竞争加剧，各方巨头携资本和先发优势扎堆布局汽车后市场，在这样的背
景下，汽车后市场领域原有企业要么与这些巨头直接竞争，要么选择与其合作。鉴于公
司募投项目中的“供应链业务”带有互联网行业特征，投资项目中涉及的仓储物流建设、
线上平台建设、B 端客户维护等建设内容，短期之内资本消耗高、投入大、毛利率较低，
并且回报较慢，前期主要是通过扩大业务规模占领市场，后期逐步变现。与阿里、腾讯、
京东等互联网巨头相比，公司自身开展供应链业务缺乏竞争优势。
由于市场环境发生了变化，公司对募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
将 2017 年募集资金投资项目中的“供应链业务”对外出资到了江苏康众汽配有限公司，
属于对部分募投项目的处置，本次处置后，公司募投项目将不会继续投入“供应链业
务”，符合“第三节 募集资金使用/ 6.3.5 （一）”的规定。
2、公司 2017 年非公开发行募集资金项目变更募集资金投资项目、实施主体、实施
方式和募投项目部分资产对外出资符合“第四节 募集资金用途变更”的规定
将“第四节 募集资金用途变更”及公司的情况逐条分析如下：
《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修 是否符
公司情况
订）》第六章第四节 合规定
公司 2017 年非公开发行募集资金项目变更
6.4.2 经董事会和股东大会审议通过变更募集资金 募集资金投资项目、实施主体、实施方式和
是
用途议案后，上市公司方可变更募集资金用途。 募投项目部分资产对外出资，已经公司第四
届董事会第十五次会议和 2018 年第三次临
20
《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修 是否符
公司情况
订）》第六章第四节 合规定
时股东大会审议通过。
公 司 在 《 关 于 与 Alibaba Investment
6.4.3 上市公司董事会应当审慎进行拟变更后的新 Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公
募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有 司等合资并变更募集资金投资项目暨变更
较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风 实施主体、实施方式和募投项目部分资产对
是
险，提高募集资金使用效益。 外出资的公告》“五、项目的可行性分析”
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营 进行了论述。
业务。 变更后的募集资金投资项目仍投资于主营
业务。
6.4.4 上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交
董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
（如适用）； 上市公司已于 2018 年 8 月 22 日发布了相关
是
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金 公告。
用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说
明；
（七）本所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应
当比照相关规则的规定进行披露。
为了提高募集资金使用效率，应对市场变
化，加快募集资金投资项目建设，公司使用
部分募集资金与阿里、康众汽配等开展合资
经营活动，相应变更募集资金投资项目实施
主体（即增加智车慧达作为实施主体）、实
施方式（合资公司增资智车慧达并仍由特维
6.4.5 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资 轮控股）及募投项目部分资产对外出资（以
经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况 新供应链公司股权及阿里和康众汽配合资）
是
的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控 等。
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 公司 2017 年募集资金投资项目，新增“特
维轮智车慧达科技（杭州）有限公司”作为
实施主体，智车慧达也已经纳入募集资金监
管范围。按照调整后的募集资金使用计划，
特维轮持有智车慧达 80%股权，变更为合资
经营方式实施时，公司继续新增的控股实施
主体智车慧达。
6.4.6 上市公司变更募集资金用途用于收购控股股
东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在
不适用 不适用
收购完成后能够有效避免同
业竞争及减少关联交易。
21
《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修 是否符
公司情况
订）》第六章第四节 合规定
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易
的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易
对公司的影响以及相关问题的解决措施。
6.4.7 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，
应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说
不适用 不适用
明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐机构出具的意见。
6.4.8 单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该
项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资
金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发
表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币
或者低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁
免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非
募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按
照第 6.4.2 条、第 6.4.4 条履行相应程序及披露义务。
6.4.9 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金
（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，上市
公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额
不适用 不适用
10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确
同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币
或者低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程
序，其使用情况应当在年度报告中披露。
6.4.10 上市公司全部募集资金项目完成前，因部分
募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出
现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流
动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和
信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控
股子公司之外的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进
行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资
助，并对外披露。
22
具体内容请见保荐机构专项意见。
问题 6、报告期内，你公司子公司金磁融资租赁有限公司（以下简称“金磁融资”）
净利润-4,026.95 万元。请提供自你公司收购金磁融资以来，金磁融资的主要财务数据，
并结合金磁融资的经营模式、与你公司的业务往来等，说明金磁融资的经营情况。
【回复说明】
金磁融资租赁有限公司（以下简称“金磁融资”）自 2016 年 1 月经上海市商委批准，
成立于上海自贸区，业务已覆盖全国主要城市及地区，金磁融资利用公司在汽车上下游
行业的发展优势，充分整合供应链和客户资源，发挥供应链优势，获取主机厂和经销商
较低的价格优势，以租赁形式提供汽车分期服务，期限一般为 3 年。2016-2017 年汽车
融资租赁市场发展迅速，2018 年起，国内汽车产销量比上年同期有所下降，国内汽车市
场低迷，导致整个市场竞争环境激烈，同时汽车融资租赁市场受金融政策影响较大，公
司相应放缓了市场开拓力度，导致公司业绩下降。金磁融资自成立以来的主要财务数据
如下：
主要财务数据 单位：万元
时间 营业收入 营业成本 净利润 总资产 净资产
2016 781 64 -406 10,862 9,593
2017 5,978 1,107 280 64,425 19,886
2018 8,887 4,845 -4,027 96,793 35,147
合计 15,646 6,016 -4,153
金磁融资业务流程图：
目前国内汽车消费市场，汽车消费金融的零售金融产品渗透率相对较低，与发达国
家相比仍存在较大差距，国家发改委关于《推动汽车、家电、消费电子产品更新消费促
进循环经济发展实施方案（2019-2020 年）（征求意见稿）》加大汽车消费金融支持力度
的相关政策，综合对比各国金融产品及汽车融资租赁产品渗透率，国内汽车消费金融存
23
在巨大提升空间，特别在三线城市及地区，适应农村人口，流动务工人口等重点群体的
汽车消费需求，创新消费金融产品和服务，不断扩大汽车消费信贷产品服务范围。
2018 年度，公司与金磁融资的业务往来包括：上市公司提供金磁融资担保额度 5.5
亿元，金磁融资实际使用担保额度约 4.1 亿元。2018 年，我国汽车融资租赁市场发展迅
速，大量资本布局汽车融资租赁这一领域，目前已形成独立第三方、厂商系、经销商系
和银行系四大体系。2018 年起，国内汽车产销量比上年同期有所下降，国内汽车市场低
迷，另外“新玩家”的大批涌入和老牌汽车融资租赁公司的不断扩张都在使激烈的市场
竞争日趋白热化。同时汽车融资租赁市场受金融政策影响较大，公司相应放缓了市场开
拓力度，导致金磁融资业绩下降。
问题 7、报告期内，你公司为成都泓顺金属材料有限公司、宁波泓亿新材料有限公
司、张家港盈全实业有限公司、武汉金特诚使用有限公司和山东长亿金属材料有限公司
提供连带责任保证，实际发生额合计 1 亿元。请补充披露以下内容：
（1）请说明前述 5 家担保对象是否与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司
董事、监事、高级管理人员在业务、债权债务等方面存在关系；若存在，请说明具体情
况；
【回复说明】
前述 5 家担保客户为公司 EPS 设备的客户，在大型成套装备行业，装备制造商联合
专业融资租赁公司销售融资租赁产品，并向融资租赁公司提供相应的回购担保，属于通
用、成熟的标准化模式。公司通过融资租赁的方式销售 EPS 设备给华融金融租赁股份有
限公司（以下简称“华融租赁”），华融租赁先将货款一次性付给公司，然后将设备融资
租赁给客户，客户在租赁期限内分期将融资租赁费支付给华融租赁。因华融租赁的要求，
需要公司为上述 5 家公司提供相应的担保。除此之外，前述 5 家担保对象与公司、公司
24
控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在业务、债权债务等方面不存
在关系。
（2）请提供前述 5 家担保对象的主要财务数据及资产负债率；
【回复说明】
截止 2018 年 12 月 31 日，前述 5 家担保对象的主要财务数据及资产负债率如下（未
经审计）：
1、成都泓顺金属材料有限公司，资产总额：3,229.75 万元，负债总额：1,998.23
万元，资产负债率：61.87%，净资产：1,231.52 万元，营业收入：328.32 万元，净利
润：-107.64 万元。
2、宁波泓亿新材料有限公司，资产总额：2,069.65 万元，负债总额：1,140.12 万
元，资产负债率：55.09%，净资产：929.53 万元，营业收入：410.26 万元，净利润：
-59.63 万元。
3、张家港盈全实业有限公司，资产总额：3,208.82 万元，负债总额：2,086.73 万
元，资产负债率：65.03%，净资产：1,122.09 万元，营业收入：2,362.31 万元，净利
润：210.43 万元。
4、武汉金特诚实业有限公司，资产总额：1,880.49 万元，负债总额：1,201.65 万
元，资产负债率：63.90%，净资产：678.85 万元，营业收入：246.15 万元，净利润：
18.85 万元。
5、山东长亿金属材料有限公司，资产总额：1,912.97 万元，负债总额：1,106.60
万元，资产负债率：57.85%，净资产：806.37 万元，营业收入：102.56 万元，净利润：
-8.33 万元。
（3）请说明对前述 5 家公司的担保是否存在反担保及反担保的具体内容，并结其
经营情况、财务状况及偿债能力，说明是否存在被担保方违约而使你公司承担连带担保
责任的风险及拟采取的措施；
【回复说明】
因前述 5 家公司经资信审查，并通过资信审核，符合融资租赁业务要求。采取融资
租赁的方式向公司采购 EPS 设备，公司、华融租赁及上述 5 家公司（即“客户”），三方
签订设备买卖合同，由公司将设备出售给华融租赁。华融租赁与客户签订融资租赁合同，
将设备租赁给客户，客户分期将租赁费支付给华融租赁，在客户未支付完毕融资租赁费
25
之前，设备所有权为华融租赁所有。如果客户不能如期履约付款，公司将承担回购担保
责任。
在大型成套装备行业，装备制造商联合专业融资租赁公司销售融资租赁产品，并向
融资租赁公司提供相应的回购担保，属于通用、成熟的标准化模式。通过这种模式，有
利于扩大公司产品的市场占有率，提高公司的营运资金效率和经济效益。同时对于客户，
可以利用公司良好的资信等级和高质量的成熟产品，取得租赁公司较低资金成本的融资
租赁资金支持。
截止目前，上述 5 家公司经营正常，均按期支付融资租赁费，截止 2018 年 12 月 31
日，上述 5 家公司合计应付融资租赁本息为 11,228 万元，已支付融资租赁费本息 3,527
万元，尚需支付的融资租赁费余额为 7,701 万元；截止目前，上述 5 家公司已支付本息
4,912 万元，尚需支付本息 6,316 万元。目前，上述 5 家公司均按期支付融资租赁费，
公司不存在须承担担保责任的情形。上述担保余额，不会对公司的正常运作和业务发展
造成不良影响，若发生担保责任情况，公司可以通过回收 EPS 设备，并重新对外销售，
来避免损失。
（4）请说明是否存在你公司须承担担保责任情形及应对措施（如适用）、大额担保
事项对你公司的影响及公司的应对措施；
【回复说明】
截止目前，上述 5 家公司尚需支付的融资租赁费余额为 6,316 万元（含本金、利息）。
目前，上述 5 家公司均按期支付融资租赁费，公司不存在须承担担保责任的情形。上述
担保，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，若发生担保责任情况，公司可
以通过回收 EPS 设备，并重新对外销售，来避免损失。
（5）请自查你公司担保事项履行审议程序和信息披露义务的合规性。
【回复说明】
公司于 2017 年 8 月 2 日召开了第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于
为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案》，公司与华融金融租赁股份
有限公司合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司的成熟优势产品，并就提供的
融资租赁业务提供回购担保。在本担保议案批准之日起公司客户与华融租赁累计合作融
资租赁本金额度不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元），具体内容详见公司于 2017
26
年 8 月 3 日披露的《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的公告》（公
告编号：2017-058）。上述担保无需经过公司股东大会审议。公司对担保事项履行了审
议程序和信息披露义务，合法合规。
问题 8、报告期内，你公司长期应收款中，对第三方贷款期初余额 2.13 亿元，期
末余额 4.03 亿元。请补充披露以下内容：
（1）请结合你公司具体业务开展情况，说明融资租赁款与对第三方贷款的区别；
【回复说明】
公司融资租赁业务主要系汽车金融业务，金磁融资租赁业务主要为汽车后市场品牌
门店客户及新零售业务提供优惠、便捷的汽车金融方案，为用户提供用车服务。金磁融
资租赁业务重点布局市场潜力巨大的二三四线城市，避开竞争激烈和市场饱和的一线城
市，同时根据城市特点，优选各细分车型及价格区间，进行合理采购和投放。公司之所
以选择汽车融资租赁主要在于汽车是流动性较强的商品，市场变现能力和时效强，且追回
处置较为容易且可控，整体业务风险较小。公司融资租赁业务主要分为直租、回租两种业
务模式，融资租赁款与对第三方贷款的主要区别是：
融资租赁款是直租业务，由承租人选择需要购买的租赁物件，出租人通过对租赁项
目风险评估后出租租赁物件给承租人使用。在整个租赁期间承租人没有所有权但享有使
用权，并负责维修和保养租赁物件。出租人对租赁物件的不负任何责任，设备折旧在承
租人一方。操作模式为标的物的所有权在公司名下，合同期满后将资产过户给客户。
对第三方贷款是售后回租业务项下发生，根据财税〔2016〕36 号文，售后回租划为
贷款行业，披露中的对第三方贷款为公司主营业务中的回租业务。售后回租
(sale-leaseback)是将承租人自制或外购的资产向买方（出租方）出售，然后向买方租
回使用。公司操作模式为公司在售后回租业务项下向客户发放资金用于其车辆标的物的
购入，公司再向客户购入标的物（扣减发放的资金等）后出租给客户，即使名义所有权
在客户名下，但客户将标的物抵押给公司的措施可有效防范公司所有权受损风险。
（2）请说明你公司本期对第三方贷款增加的原因及合理性；
【回复说明】
公司本期对第三方贷款增加主要系公司汽车融资租赁业务增长所致，根据财税
〔2016〕36 号第五条租赁服务注明各种占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品持有
27
期间(含到期)利息(保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等)收入、信用卡透支利息收
入、买入返售金融 商品利息收入、融资融券收取的利息收入，以及融资性售后回租、
押汇、罚息、票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳
增值税。售后回租划为贷款行业。披露中的对第三方贷款为公司主营业务中的回租业务，
随着业务量不断增加，放款金额增加，公司对第三方贷款金额增加属于合理增长。
（3）请说明你公司对第三方贷款是否构成对该第三方的财务资助；若构成，是否
履行相应审议程序和信息披露义务。
【回复说明】
公司对第三方贷款主要系公司汽车融资租赁业务即售后回租业务，公司通过客户资
信审查，完成看车、下单、金融申请、缴税上牌、交付等线下作业，该模式产品丰富，
解决用户用车需求。公司业务的主要客户群体为个人客户，系公司主营业务内容的组成
部分并与日常经营模式、日常经营行为紧密相关，并且公司从中获取业务收益。因此，
公司对第三方贷款不构成对该第三方的财务资助，公司无须按照上市规则第九章交易事
项履行审议程序及信息披露义务。
问题 9、报告期内，你公司年产 500 万只新型高强度钢制轮毂和 200 万只车轮生产
线项目本期转入固定资产金额 1.02 亿元，该项目首期投资的年产 500 万只新型高强度
钢制轮毂项目已经你公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议及
2018 年第六次临时股东大会审议终止。请补充披露以下内容：
（1）请说明你公司在建工程转入固定资产的条件是否符合《企业会计准则》、转固
的具体时间和会计处理依据，并请年审会计师针对转固会计处理的合规性发表专项意见；
【回复说明】
根据《企业会计准则》相关规定，公司自行建造的在建工程达到预定可使用状态时
可结转固定资产，可以从以下方面进行判断：(1) 符合资本化条件的资产的实体建造(包
括安装)或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成；(2) 所购建或者生产的符合
资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求基本相符，即使有极个别与设计、
合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或销售；(3) 继续发生在所购建
或生产的符合资本化条件的资产上支出的金额很少或者几乎不再发生。
公司年产 500 万只新型高强度钢制轮毂和 200 万只车轮生产线项目预计总投资
28
55,000 万元。项目一共为四期，其中一期项目土建工程实际于 2014 年动工建设。根据
年产 500 万只新型高强度钢制轮毂项目具体实施进展情况，考虑到汽车零配件行业景气
度下降，国内外市场竞争压力较大，为合理利用公司现有产能及控制风险，保障募集资
金的使用安全，经公司第三届董事会第四十四次会议审议，批准公司该项目延期，因此
公司放缓了该项目的投资进度。经我们实地查看，2018 年 7 月一期项目厂房建设工程已
达到预定可使用状态，公司实际于 2018 年 7 月将一期项目房产根据历史成本核定原值
1.02 亿元由在建工程转为固定资产，并按公司相关会计政策计提折旧。
综上所述，公司年产 500 万只新型高强度钢制轮毂和 200 万只车轮生产线项目转固
的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
具体内容请见会计师核查意见。
（2）请说明你公司针对前述项目中本期未转入固定资产部分的具体处理。
【回复说明】
截止 2018 年 10 月 31 日，公司对年产 500 万只新型高强度钢制轮毂和 200 万只车
轮生产线项目累计投入资金 3.49 亿元，其中 1.02 亿厂房已转入固定资产，该生产线项
目剩余 2.47 亿设备基础工程及设备用于研发试制生产线，目前该生产线还在建设中，
待建设完成后转入生产线固定资产。随着国内外宏观环境的急剧变化，国内汽车产销的
下行压力，传统产品的市场潜力和利润空间已受到严重的挤压，高性价比的产品将成为
未来企业发展生存的核心竞争力，公司及时调整战略步伐，致力于产品技术的创新，大
力研发新产品项目为公司未来发展奠定良好基础。
问题 10、报告期内，你公司投资性房地产明细为房屋、建筑物和土地使用权。请
说明你公司投资性房地产目前的用途及使用情况，并说明针对投资性房地产会计处理的
合规性。
【回复说明】
根据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》的规定，投资性房地产是指为赚取租
金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产包括：
（1）已出租的土地使用权；
（2）持有并准备增值后转让的土地使用权；
（3）已出租的建筑物
29
公司投资性房地产为年产 500 万只新型高强度钢制轮毂和 200 万只车轮生产线项目
厂房。目前主要用于内部仓储，为提高资产利用率，2018 年 10 月公司与好快全签署为
期 5 年的租赁合同，将其中一幢厂房出租给好快全用于仓储使用，按季结算和支付租金。
对于此处房产，已满足会计准则对于投资性房地产的确认条件：与该投资性房地产有关
的经济利益很可能流入企业、投资性房地产成本能可靠计量，因此公司在 2018 年按出
租比例将此出租房产转为投资性房地产核算。
问题 11、报告期内，你公司无形资产期末余额 2.65 亿元，其中管理软件期末账面
价值 1,123.60 万元，电子商务运营平台期末账面价值 4,164.19 万元。请补充披露以下
内容：
（1）请说明你公司电子商务运营平台是否全部为自行研发，并说明账面价值初始
计量的情况及合理性；
【回复说明】
公司电子商务运营平台全部为自行研发。
根据《企业会计准则》，企业自行研究开发无形资产应区分研究阶段支出和开发阶
段支出，该部分支出不满足资本化条件的，计入当期损益，满足资本化条件的，计入研
发支出。研究开发项目达到预定用途形成无形资产的，转入无形资产。
公司研发的电子商务平台满足以下条件：(1) 完成该无形资产以使其能够使用在技
术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用的意图；(3) 无形资产产生经济利益
的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，
无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源
支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形
资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司自行研发的电子商务运营平台，实际投入的资源均可可靠计量，且是在广泛收
集门店需求的基础上综合开发或定制开发，具有广泛的市场，开发完成后会给公司带来
直接经济效益，所以，公司认为该电子商务运营平台自行研发的金额符合资本化条件，
按照成本进行初始计量，计入无形资产的账面价值。
（2）你公司电子商务运营平台本期减少 8,648.49 万元，请说明处置此部分电子商
务运营平台的具体原因；
30
【回复说明】
公司电子商务运营平台本期减少 8,648.49 万元，该部分金额减少系 2018 年 9 月底，
供应链业务拆分至公司与 Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有
限公司的合资公司，其中供应链业务划分给康众汽配，相应的系统模块从整体中剥离，
具体划分给好快全的业务有汽车超人 B 端业务、仓配和供应链 IT 系统、商户 APP、客服
系统、有数产品、大数据运维、开放平台及三方对接系统等，好快全为外部企业的控股
公司，故公司该部分电子商务运营平台金额相应减少。
（3）请结合电子商务运营平台的具体情况，提供其摊销年限的确认依据，并结合
公司业务经营、电子商务运营模式演变及升级情况等因素说明摊销年限确认的合理性。
【回复说明】
公司电子商务运营平台满足资本化要求后计入无形资产，根据企业会计准则规定，
无形资产按照直线法计算摊销费用，摊销年限不应小于 10 年。公司该部分无形资产按
照 10 年摊销。
自 2018 年下半年起，随着特维轮业务模式的发展与优化，其升级为汽车后市场门
店新零售业务，着力打造新零售业务的智慧化和个性化。按照新零售业务的发展需求，
特维轮进行了电子商务运营平台的相关研发调整。其中，主要为与汽修门店相关的“数
字门店系统”的开发，通过汽车超人“数字门店系统”中的“超人智慧”营销模块，实
现养车用车信息化，精准预测用户需求，准确为用户提供服务；通过“超人安检”，实
现对用户车辆安全性能及时检测，及时提醒；实现从用户需求—配件供应—施工服务—
售后服务全流程在线化；“超人智能大屏”，实现维修场景的透明化、在线化；“超人预
约”，实现汽修门店工位利用率、人员效率提升，降低用户服务的时间成本。以上系统
在汽修门店已普遍推广使用，预计随着版本迭代及功能新增，能持续为汽修门店带来效
益，因此公司认为将该研发成果以十年摊销年限确认是合理的。
问题 12、报告期内，你公司研发投入金额 9,110.69 万元，同比减少 18.33%；研发
投入资本化金额 2,697.99 万元，同比减少 44.74%。请补充披露以下内容：
（1）请结合你公司未来研发投入计划，说明在你公司大力提升公司技术研发能力
的背景下，本期研发投入金额同比减少的原因及合理性；
【回复说明】
31
本期研发投入金额减少主要原因系特维轮系统研发在前期投入已基本完成及公司
与 Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司的合资，自 2018
年第四季度起业务整合带来的影响。
1、特维轮系统及相关技术平台研发在 2016 和 2017 年大规模建设和投入，目前已
初步完成，已基本能满足特维轮现阶段发展需求，2018 年主要以系统迭代及功能化升级
和维护为主，因此相应的技术研发费用投入相对减少，符合公司实际经营发展需要。
2、业务交割：在前期系统开发完成的基础上，公司未来研发方向重点是升级系统
智能化平台，随着 2018 年 9 月特维轮业务交割，供应链业务转移到康众汽配子公司好
快全，汽车超人 C 端业务转移到特维轮旗下子公司特维轮智车慧达（杭州）有限公司（仍
在合并范围内），相关业务对应的研发项目和研发人员也随之变动。
综上所述，因此报告期内，研发投入资本化金额同比有所减少。
（2）请对照《企业会计准则》中研发投入资本化的条件，说明你公司研发投入资
本化的合理性，并请年审会计师针对研发投入资本化的会计处理发表专项意见。
【回复说明】
根据《企业会计准则》，公司对自行进行的研究开发项目核算制定会计政策：内部
研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的
支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或
出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资
产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产
自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务
资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司子公司特维轮组建研发团队进行“电子商务运营平台”开发，项目预计总投资
57,288 万元，公司设置“开发支出”科目，用以归集项目开发过程中发生的各项研发费。
2015 年 12 月“电子商务运营平台”初始版本开发成功并上线运营，公司将归集的开发
支出确认为无形资产，此后，公司因业务发展需要组建研发团队持续围绕公司业务开展
进行研发。2018 年 1 至 9 月研发项目主要包括汽车超人 APP（B 端及 C 端业务）、门店
SAAS 系统、供应链商品订单中心及物流中心、有数平台、掌中配、汽配超人产品及支付
清结算系统，这些项目完成了汽车后市场供应链业务的开展。
32
截至 2018 年 9 月 30 日，子公司特维轮“电子商务运营平台”开发发生研发费用
2,606.95 万元。2018 年 9 月 30 公司因业务调增进行业务拆分，其中汽车超人 C 端业务
转让给子公司特维轮智车慧达科技（杭州）有限公司，对应开发支出 399.62 万元转让
给智车慧达；供应链业务的研发项目转让给好快全，对应开发支出 2,207.33 万元转让
给好快全。由于经营战略，业务交割后，由供应链业务转为汽车后市场新零售业务，打
造零售业务的智慧化和个性化，不再投入供应链业务的研发而是专注于汽车后市场新零
售业务的研发，因此较上年度本期研发费用有较大的下降。智车慧达 2018 年 10 至 12
月进行了新零售业务的相关研发项目,包括汽车超人 APP、数字门店、保险系统、汽车超
人 C 端的升级与优化等，发生研发费用 499.58 万元计入开发支出科目，其中保险系统
模块已于 12 月上线运营，对应开发支出转入无形资产，其余尚未完成的研发项目预计
于 2019 年下半年研发完成。
截至 2018 年 12 月 31 日公司尚在研发中的新零售业务相关的产品研发周期及明细
情况如下：
1．汽车超人 APP 系统
车主 APP 版本号 研发周期(天) 版本更新明细
V2.5 29 新增车主卡、新增积分、新增车主任务
V2.5.5 26 搜索中心优化、支付优化、优惠券优化
V2.6 25 评价优化、天天抢购优化、车主卡优化
V2.6.5 17 卡券优化、轮胎优化、保养优化
V2.6.7 17 新增车品适配、天天抢购优化
V2.6.8 13 卡券优化、门店优化
V2.7 62 保养优化、违章优化、搜索优化
V2.7.1 28 车品适配优化、爱车优化、保养优化
V2.7.3 7 加油优化、门店优化、新增电子发票
V2.7.5 11 保养优化、首页组件优化
V2.8 30 保养深度优化、评价改造
V2.9 24 保养优化
V3.0 30 车品到店安装
V3.1 17 爱车库优化
V3.2 28 保养卡券
V3.3 24 新车 618
V3.4 21 喷漆业务
33
V3.5 19 卡券拼团
2．其他系统
产品 项目版本
门店小程序 V1.0
门店小程序
门店小程序 V1.1
数字门店 V1.0
数字门店 V1.1
数字门店
数字门店 V1.2
持续迭代
综上所述，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
具体内容请见会计师核查意见。
问题 13、报告期内，你公司长期待摊费用中，广告费期初余额为 0，本期增加金额
1,384.20 万元，本期摊销金额 214.30 万元。请结合你公司广告投放政策与摊销年限，
说明本期新增广告费的具体情况。
【回复说明】
增加的广告费为：公司为提高汽车超人品牌综合效应，在 2018 年 9 月，签约了前
NBA 篮球明星科比布莱恩特作为品牌代言人，并于 2018 年 10 月赴美拍摄广告宣传片，
该广告宣传片将在代言期间内投放于汽车超人旗下门店、网络媒体、线下媒体。由于公
司与科比签订的代言合同有效期限为 2 年，故新增广告费用的摊销年限为 2 年。
本期新增广告费用包含咨询服务费、广告拍摄及后期制作费用。其中咨询服务费为
990.58 万元，广告拍摄及后期制作费用为 393.62 万元，该宣传广告片于 2018 年 10 月
拍摄完毕，2018 年 11 月起陆续从各种渠道投放市场。
问题 14、报告期内，你公司短期借款中保证借款期初余额 11.08 亿元，期末余额
15.89 亿元；长期借款中信用借款期初余额为 0，期末余额 1.53 亿元；其他应付款期初
余额 6,847.39 万元，期末余额 1.07 亿元。请补充披露以下内容：
（1）请说明上述借款的具体情况（对方、发生额、利率、本期利息）和款项用途，
是否按照公司章程及相关法律规定履行相应的审议程序和信息披露义务；
【回复说明】
34
报告期内，公司短期借款中保证借款期初余额 11.08 亿元，期末余额 15.89 亿元，
具体情况如下表：
短期借款具体情况表 单位：元
利率%
对方 期初发生额 期末发生额 本期利息 款项用途
（年）
交通银行股份有限公 流动资金
383,000,000.00 462,000,000.00 4.3987% 18,210,828.10
司杭州富阳支行 周转
中信银行股份有限公 流动资金
141,904,860.00 291,839,440.00 4.5293% 8,874,127.10
司杭州富阳支行 周转
招商银行股份有限公 流动资金
120,097,060.00 148,452,800.00 4.3465% 5,947,330.20
司杭州富阳支行 周转
杭州银行股份有限公 流动资金
150,000,000.00 150,000,000.00 4.3500% 6,085,795.00
司杭州富阳支行 周转
中国银行股份有限公 流动资金
70,000,000.00 128,492,880.00 4.1452% 7,163,720.62
司杭州富阳支行 周转
中国民生银行股份有 流动资金
92,628,970.00 50,000,000.00 4.7850% 3,770,237.72
限公司杭州富阳支行 周转
中国光大银行股份有 流动资金
150,000,000.00 100,000,000.00 5.0025% 6,207,631.29
限公司杭州富阳支行 周转
浙商银行股份有限公 流动资金
79,000,000.00 5.4375% 5,665,905.20
司杭州富阳支行 周转
华夏银行股份有限公 流动资金
150,000,000.00 5.4167% 2,387,947.64
司杭州富阳支行 周转
宁波银行股份有限公 流动资金
29,000,000.00 4.8285% 23,018.05
司杭州分行 周转
合计 1,107,630,890.00 1,588,785,120.00 64,336,540.92
报告期内，公司长期借款中信用借款期初余额为 0，期末余额 1.53 亿元，具体情况
如下表：
长期借款具体情况表 单位：元
对方 期末余额 利率%（年） 本期利息 款项用途
中国金融租赁有限公司 46,118,215.70 9.0800% 4,643,701.55 业务放款
中建投租赁（天津）有限责任公司 28,842,219.66 8.5700% 1,524,785.26 业务放款
海尔融资租赁股份有限公司 58,219,315.21 8.1500% 416,093.74 业务放款
海通恒信融资租赁（上海）有限公司 20,226,651.13 9.8000% 134,667.42 业务放款
2018 年期末长期借款-信用借款合计 153,406,401.70 6,719,247.97
按照《中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答》2012 年 8 月修订）
第“二、临时公告披露（一）应披露的交易”：“21. 上市公司向银行申请贷款或授信额
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度，通常不需要参照交易事项履行审议程序及信息披露义务。但是，公司章程对公司申
请贷款或授信额度的审议程序有规定的，公司应遵守章程的规定。此外，如果贷款或授
信金额巨大导致公司偿债风险大幅增加，或合同条款对公司生产经营施加限制、影响重
大的，公司应及时对外披露” 。因公司章程未对公司申请贷款或授信额度的审议程序
有规定，因此，公司根据上述解答，不需要参照交易事项履行审议程序及信息披露义务。
（2）你公司非银行金融机构资金拆借款及利息期初余额 1,418.60 万元，期末余额
5,897.23 万元。请说明你公司前述资金拆借款形成原因、拆借对象、金额、利率、是
否按照公司章程及相关法律规定履行相应的审议程序和信息披露义务。
【回复说明】
公司本期向非银行金融机构资金拆借款，系 2018 年 1-2 月，金磁融资租赁汽车金
融业务销售市场业务处于最旺季，业务量达到了最高，由于年初其他金融机构正处于政
策及额度核定调整期，公司在其他金融机构新增融资需要的相关资料及审批流程较长，
为保证业务正常开展，公司通过深圳市乐赚鑫商业保理有限公司及北京首益融信息科技
服务有限公司两家非银行金融机构资金拆借款用于支持业务资金（北京首益融信息科技
服务有限公司放款形式为在借款期间每天放款至公司，因此利率会存在细微浮动）。深
圳市乐赚鑫商业保理有限公司和北京首益融信息科技服务有限公司两家非银行金融机
构与多家公司进行资方合作，行业评价及信誉较好。截止目前，公司已还清以上两家非
银行金融机构资金拆借款。
形成原因 拆借对象名称 金额（元） 年利率
业务资金 深圳市乐赚鑫商业保理有限公司 22,606,032.74 10.44%
业务资金 北京首益融信息科技服务有限公司 58,424,503.00 11.35%-11.88%
按照《中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答》2012 年 8 月修订）
第“二、临时公告披露（一）应披露的交易”：“21. 上市公司向银行申请贷款或授信额
度，通常不需要参照交易事项履行审议程序及信息披露义务。但是，公司章程对公司申
请贷款或授信额度的审议程序有规定的，公司应遵守章程的规定。此外，如果贷款或授
信金额巨大导致公司偿债风险大幅增加，或合同条款对公司生产经营施加限制、影响重
大的，公司应及时对外披露”。因公司章程未对公司申请贷款或授信额度的审议程序有
规定，因此，公司根据上述解答，不需要参照交易事项履行审议程序及信息披露义务。
36
问题 15、报告期内，你公司坏账损失金额 2,813.78 万元，可供出售金融资产减值
损失金额 1,841.61 万元。请补充披露以下内容：
（1）请结合你公司账龄结构，说明坏账损失本期发生额同比增加 165.57%的原因；
【回复说明】
公司本期坏账损失发生额同比增长 165.57%，主要受公司金磁融资租赁业务坏账增
加所致。其中，金磁融资租赁业务本期长期应收款期末余额为 77,267 万元，上年同期
长期应收款期末余额为 47,281.16 万元，同比增长 63.42%。另外，原对应收款项中长期
应收款根据客户风险类型划分正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类款，并分别按
1%、2%、30%、50%和 100%的计提比例计提坏账准备，公司为了更加谨慎的评估应收款项
产生坏账风险的影响，结合金融企业准备金计提管理办法，变更了部分类型的计提比例。
经公司第四届第十一次董事会审议通过，自 2018 年 4 月 16 日起，对正常类、关注类、
次级类、可疑类和损失类风险类型长期应收款分别改按 1.5%、3%、30%、60%和 100%的
计提比例计提坏账准备。由于变更金融企业准备金计提比例随之增加坏账损失金额，符
合公司谨慎性考虑。
（2）请说明上海语镜汽车信息技术有限公司本期减值 1,841.61 万元的计算过程及
合理性，请会计师发表专项意见。
【回复说明】
（一）公司可供出售金融资产减值测试和减值准备计提方法
公司可供出售金融资产均系按成本计量的可供出售权益工具，公司可供出售金融资
产减值测试和减值准备计提方法为：
1.资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融
资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
2.表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括：权益工具投资的公允价值
发生严重或非暂时性下跌；被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生
重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以成本计量
的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等
是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
37
3.以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与
按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为
减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
（二）公司本期计提的减值准备
资产负债表日，公司已根据会计政策对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，
经单项测试，对上海语镜汽车信息技术有限公司权益投资存在减值，减值测试过程如下：
单位：万元
项 目 上海语镜汽车信息技术有限公司
可供出售金融资产账面余额① 3,500.00
可供出售金融资产减值准备余额②
可供出售金融资产账面价值③=②-① 3,500.00
股东权益价值④ 10,542.28[注]
公司享有的股权份额⑤ 15.73%
按照持股比例确定的股东权益价值⑤ 1,658.39
公司应确认的可供出售金融资产
1,841.61
减值损失⑦=if(⑥>③,0, ③-⑥)
[注]：股东权益价值利用了坤元资产评估有限公司 2019 年 4 月 20 日出具的《浙江
金固股份有限公司拟了解上海语镜汽车信息技术有限公司股东全部权益估值项目估值
报告》(坤元评资〔2019〕1-4 号)的评估结果。
减值测试方法、参数：
1.重要假设及依据
（1）公司在收益预测期内采用的会计政策与所采用的会计政策在重要方面基本一
致；
（2）公司遵守有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、
法规和规范性文件；
（3）管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2. 关键参数
关键参数
项 目
预测期 预测期增长率 稳定期增长率 利润率 折现率[注 1]
根据预测的收入、成
上海语镜汽车信息技术有限公司 2019 年-2036 年 [注 2] - 13.47%
本、费用等计算
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[注 1]：折现率系根据资本定价模型计算的加权平均资本成本率。
[注 2]: 上海语镜主要从事汽车信息领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让，根据未来经营发展规划，结合行业发展现状、发展前景，对其未来收益进行了
预测，根据具体的产品类别预测增长率，稳定期的收入和 2023 年预测的收入金额一致。
经测试，公司对上海语镜权益投资减值准备为 1,841.61 万元。
公司查阅了上海语镜 2018 年度财务报表、坤元资产评估有限公司出具的《浙江金
固股份有限公司拟了解上海语镜汽车信息技术有限公司股东全部权益估值项目估值报
告》，复核了公司可供出售金融资产减值测试的过程，公司对上海语镜权益投资计提减
值准备合理，减值准备金额准确。
具体内容请见会计师核查意见。
特此公告。
浙江金固股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 31 日
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