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公司公告

恒基达鑫:关于子公司拟投资设立股权投资基金的公告2018-12-05  

						证券代码:002492         证券简称:恒基达鑫           公告编号:2018-039



            珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
           关于子公司拟投资设立股权投资基金的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述

    珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司(以下简称“公司”)的

子公司珠海横琴新区恒投创业投资有限公司(以下简称“恒投创投”)

拟与中山大学达安基因股份有限公司(以下简称“达安基因”)的控股

子公司达安金控控股集团有限公司(以下简称“达安金控”)、达安金

控的全资子公司广州趣道资产管理有限公司(以下简称“趣道资管”)、

广东华南新药创制有限公司(以下简称“华药有限”)、广东华南新药

创制中心(以下简称“华药中心”)和广州博济医药生物技术股份有限

公司(以下简称“博济医药”)的全资子公司西藏博济投资管理有限公

司(以下简称“博济投资”)共同出资设立广州华药恒达创富创业投资

合伙企业(有限合伙)(公司名称暂定,具体以工商登记为准,以下简

称“华药恒达创富基金”)。

    本次拟参与投资设立该华药恒达创富基金为有限合伙制,由恒投创

投、达安金控、华药有限、华药中心、博济投资作为有限合伙人,趣道

资管作为普通合伙人发起设立。 华药恒达创富基金总出资额拟定为


                                    1
8,000.00 万元,其中:恒投创投以自有资金出资 2,000.00 万元,占总出

资额的 25.00%;趣道资管以自有资金出资 1,700.00 万元,占总出资额的

21.25%;达安金控以自有资金出资 1,300.00 万元,占总出资额的 16.25%;

华药有限以自有资金出资 1,500.00 万元,占总出资额的 18.75%;华药中

心以自有资金出资 500.00 万元,占总出资额的 6.25%;博济投资以自有

资金出资 1,000.00 万元,占总出资额的 12.50%。

    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高

级管理人员未参与并购投资基金份额认购,也未在并购投资基金中任职。

    本次对外投资已经公司 2018 年 12 月 3 日第四届董事会第十六会议

审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相

关规定,本次对外投资事项无须提交股东大会审议。

    本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次对外投资完成后,不会

构成同业竞争。

    二、主要合作方的基本情况

    1、达安金控控股集团有限公司
    注册地址:广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 3502 单元
    注册资本:10,000.00 万元人民币
    法定代表人:张为结
    公司类型:有限责任公司
    经营范围:投资咨询服务;企业财务咨询服务;企业管理咨询服务;市
场调研服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供(金融信用信
息除外);招、投标代理服务;企业总部管理;企业管理服务(涉及许可经

                                2
营项目的除外);资产管理(不含许可审批项目);供应链管理;工商咨询
服务;企业自有资金投资;投资管理服务;代理记账服务;互联网金融信息
服务(根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)
       股东情况:
                                             出资金额      出资比例
序号                股       东                                       出资方式
                                        (人民币:万元)     (%)

 1     中山大学达安基因股份有限公司          4,000.00       40.00      货币
       余江县素位投资管理中心(有限
 2                                           3,000.00       30.00      货币
       合伙)
 3     汇鼎资本管理有限公司                  1,500.00       15.00      货币
 4     广州君合同创资产管理有限公司          1,000.00       10.00      货币
 5     平潭瞰川投资管理有限公司               500.00        5.00       货币
合计                     -                   10,000.00     100.00        -

       达安金控与公司不存在关联关系,且达安金控设立至今未受过行政

处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

       2、广州趣道资产管理有限公司

       注 册 地 址 : 广 州 市 南 沙 区 丰 泽 东 路 106 号 ( 自 编 1 号

楼)X1301-F2799(仅限办公用途)(JM)

       注册资本:1,000.00 万元人民币

       法定代表人:曾昊天

       公司类型:有限责任公司(法人独资)

       经营范围:投资管理服务

       股东情况:
                                            出资金额     出资比例
序号                股东                                              出资方式
                                      (人民币:万元)     (%)


                                        3
 1       达安金控控股集团有限公司         1,000.00      100.00      货币
合计                   -                  1,000.00      100.00       -

       趣道资管与公司不存在关联关系,已在中国证券投资基金业协会登

记成为基金管理人,登记编号为 P1061320,且趣道资管设立至今未受过

行政处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

       3、珠海横琴新区恒投创业投资有限公司
       注册地址:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2058
       注册资本:7,000.00 万元人民币
       法定代表人:王青运
       公司类型:其他有限责任公司

       经营范围:创业投资、企业投资咨询、为创业企业提供管理服务、

以自有资金进行项目投资,资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

       股东情况:
                                          出资金额     出资比例
序号                股东                                          出资方式
                                    (人民币:万元)    (%)
        珠海恒基达鑫国际化工仓储
 1                                        6,300.00      90.00       货币
        股份有限公司
        扬州恒基达鑫国际化工仓储
 2                                         700.00       10.00       货币
        有限公司
合计                   -                  7,000.00      100.00       -

     恒投创投为公司的全资子公司,且恒投创投设立至今未受过行政处

罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

       4、广东华南新药创制有限公司



                                      4
       注册地址:广州高新技术产业开发区科学城揽月路 3 号广州国际企
业孵化器 F 区 618 室
       注册资本:12,500.00 万元人民币
       法定代表人:郭恩民
       公司类型:有限责任公司

       经营范围:新药筛选、评价和测试,新药的研究开发和技术服务;代

理新药申报;新药项目投资;新药和新药创制技术的转让及中介服务(上

述法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的,不得经营;法律、法规规

定需要审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目,未获批准前不得

经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

       股东情况:
                                               出资金额        出资比例
序号                股东                                                  出资方式
                                            (人民币:万元)    (%)
 1     广州高新区投资集团有限公司              3,500.00         28.00       货币
 2     广州中大控股有限公司                    1,000.00          8.00       货币
 3     中山大学达安基因股份有限公司            1,000.00          8.00       货币
 4     广东东阳光药业有限公司                  1,000.00          8.00       货币
 5     广州白云山医药集团股份有限公司          1,000.00          8.00       货币
 6     广东华银医药科技有限公司                1,000.00          8.00       货币
 7     广东福泽医药有限公司                    1,000.00          8.00       货币
       中山市健康科技产业基地发展有限
 8                                             1,000.00          8.00       货币
       公司
 9     广东众生药业股份有限公司                1,000.00          8.00       货币
       中国科学院广州生物医药与健康研
 10                                            1,000.00          8.00       货币
       究院
合计                  -                        12,500.00        100.00       -


                                        5
    华药有限与公司不存在关联关系,且华药有限设立至今未受过行政

处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    5、广东华南新药创制中心
    注册地址:广州高新技术产业开发区科学城揽月路 3 号广州国际企
业孵化器 F 区 F911 室-F919 室
    注册资本:6,300.00 万元人民币
    法定代表人:林挺
    公司类型:民办非企业单位
    登记机关:广东省民政厅

    经营范围:生物医药发展战略研究和相关咨询服务;组织新药筛选、

评价和检测等;组织新药开发和提供申报服务;组织承接国家和地方重

大科技专项和产业共性技术攻关;新药创制外包服务、新药成果转让及

产业化中介;新药国际合作研发服务;与中心宗旨和业务范围事项相关

的对外投资或合作;相关专业培训等。

    华药中心与公司不存在关联关系,且华药中心设立至今未受过行政

处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    6、西藏博济投资管理有限公司

    注册地址:拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 17 幢 6 号

    注册资本:3,000.00 万元人民币

    法定代表人:王廷春

    公司类型:有限责任公司

    经营范围:项目投资,创业投资,实业投资,资产管理(不含金融资产

管理和保险资产管理);投资管理、投资咨询(不含金融和经纪业务),企业

                                6
管理咨询、商务咨询、法律咨询、经济信息咨询、企业策划、市场营销

策划、企业形象策划、市场调查、知识产权代理(除专利代理)、财务顾

问、技术交流。

       股东情况:
                                         出资金额     出资比例
序号                股东                                         出资方式
                                   (人民币:万元)    (%)
        广州博济医药生物技术股份
 1                                       3,000.00      100.00      货币
        有限公司
合计                 -                   3,000.00      100.00       -

       博济投资与公司不存在关联关系,且博济投资设立至今未受过行政

处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
       三、投资标的基本情况

       1、企业名称:广州华药恒达创富创业投资合伙企业(有限合伙)

       2、企业类型:有限合伙企业

       3、经营场所:广州市黄埔区广州高新技术产业开发区科学城揽月路

3 号广州国际企业孵化器 F 区 618 室

       4、合伙金额:8,000.00 万元人民币

       5、执行事务合伙人:广州趣道资产管理有限公司

       6、主营项目类别:资本市场服务

       7、经营范围:为创业企业提供创业管理服务业务;创业投资咨询业

务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;风险投资;

创业投资。

       8、股权结构:


                                     7
                                               出资金额        出资比例   出资
序号           股东              类型
                                            (人民币:万元)    (%)     方式
       达安金控控股集团有限
 1                            有限合伙人       1,300.00         16.25     货币
       公司
       广州趣道资产管理有限
 2                            普通合伙人       1,700.00         21.25     货币
       公司
       珠海横琴新区恒投创业
 3                            有限合伙人       2,000.00         25.00     货币
       投资有限公司
       广东华南新药创制有限
 4                            有限合伙人       1,500.00         18.75     货币
       公司
 5     广东华南新药创制中心   有限合伙人        500.00           6.25     货币
       西藏博济投资管理有限
 6                            有限合伙人       1,000.00         12.50     货币
       公司
合计            -                 -            8,000.00         100.00     -
 (以上信息以工商行政管理部门最终的核准登记为准)

       四、合伙协议的主要内容

       1、出资金额:

       华药恒达创富基金总出资额拟定为 8,000.00 万元,其中:恒投创投

 拟出资 2,000.00 万元,趣道资管拟出资 1,700.00 万元,达安金控拟出

 资 1,300.00 万元,华药有限拟出资 1,500.00 万元,华药中心拟出资

 500.00 万元,博济投资拟出资 1,000.00 万元,。

       2、出资额的缴付期限:

       基金成立后,趣道资管首期出资 100 万元,其余各方一次性缴清认

 缴出资额,具体缴款时间由基金管理人(即执行事务合伙人)发送书面

 缴款通知,各合伙人在书面缴款通知送达之日起 10 个工作日内按照认缴

 比例将各自应缴纳出资支付到基金指定账户。原则上各合伙人的全部出

                                        8
资应不迟于 2019 年 03 月 31 日。

    3、合伙期限:

    经营期限为基金存续期限,暂定为 5 年,自有限合伙企业成立之日

起计算。有限合伙企业自成立之日起 3 年内为投资期,投资期结束至有

限合伙企业经营期限届满的期间为退出期。如经营期限届满前 3 个月,

本企业投资项目仍未全部退出,经基金管理人提议并经全体合伙人同意,

本基金可以延长经营期限,但本企业累计存续期限不得超过 7 年。如延

长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意,普通合伙人应以基金利

益最大化为原则积极变现基金资产。

    4、投资领域:

    华药恒达创富基金重点投向药物研发、仿制药、医疗服务、医疗器

械等与大健康产业相关的企业。

    5、基金运营基本方案:

   (1)投资决策:本基金的普通合伙人共一名,为广州趣道资产管理

有限公司。广州趣道资产管理有限公司即为基金的执行合伙事务合伙人

(基金管理人)。基金管理人设立投资决策委员会,投资决策委员会按

照合伙协议的规定行使权利和履行义务。投资决策委员会由 6 名委员组

成,由各合伙人分别委派。投资决策委员会人员组成为:广州趣道资产

管理有限公司委派 2 名;珠海横琴新区恒投创业投资有限公司委派 1 名,

达安金控控股集团有限公司委派 1 名,西藏博济投资管理有限公司委派 1

名,广东华南新药创制有限公司和广东华南新药创制中心共同委派 1 名

委员。按照一人一票的方式对有限合伙的事项做出决议,任何人不享有


                                   9
一票否决权。对于基金的投资决策事项应当经投资决策委员会全体委员

不少于四票通过。

   (2)基金管理费用: 自基金成立之日起在合伙协议有效期间内,基

金每年应向执行事务合伙人支付管理费,每年支付的管理费金额为各合

伙人截至上一年 12 月 31 日对基金总实缴出资额的百分之二(2%),最

多不超过 7 年。管理费由执行事务合伙人在每个基金管理年度(自每年 1

月 1 日起至当年 12 月 31 日止,首个基金管理年度应自有限合伙成立之

日起至当年 12 月 31 日止)开始后的十(10)个工作日内在基金开立的

资金账户中扣除。

   (3)收益分配与亏损分担原则

    1)收益分配原则:

    基金原则上按照单个项目投资退出进行返还的分配原则。为简化程

序,如果多个项目退出时间相隔不超过 20 个工作日(含)的,可汇总多

个项目进行分配。汇总多个项目分配的,基金管理人应在分配日以书面

形式向有限合伙人发送本次分配清单,分项目列明本次分配中各项目总

的分配本金及投资收益金额,以及本次分配的计算天数的数据来源和计

算公式。

    基金存续期内取得的每一笔可分配资金,应及时按以下顺位进行分

配,前序顺位足额分配后方可进行下一顺位分配:

    a、有限合伙人投资本金;

    b、普通合伙人投资本金;

    c、上述分配完毕后存留的基金收益按照下列方式分配:


                                 10
    (a)有限合伙人业绩比较基准 R≦8%/年时,收益由有限合伙人及普通

合伙人按实缴出资比例进行分配;

    (b)有限合伙人业绩比较基准 R>8%/年时,收益部分按如下分配方式

执行:

    在基金合伙人的业绩比较基准达到每年 8%(单利)的前提下,基金

收益部分 20%支付基金管理人作为业绩奖励,剩余的 80%由有限合伙人及

普通合伙人按实缴出资比例进行分配。

    2)亏损分担原则

    基金的亏损分担,按如下约定方式操作:

    在合伙协议约定范围正常经营所导致的亏损,未清算时,由所有合

伙人按照实际出资比例分担账面亏损;清算时按照清算约定执行。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    长期以来,达安基因及博济医药通过产业投资的方式加快了自身的

产业布局与发展,同时也培养了一批优质项目企业,因此形成了较为成

熟且具有特色的产业投资模式。本投资项目借助于达安基因、博济医药

在行业内的资源和技术优势,谋求投资收益的最优化组合,符合公司长

期投资策略的发展目标。本次恒投创投拟对外投资 2,000 万元为自有资

金,对其财务及经营状况不会产生不利影响,不存在损害公司及全体股

东利益的情形。

    六、存在的风险

    1、本次拟参与投资设立的股权投资基金目前处于前期筹备阶段,对

公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。


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    2、基金的投资与发展将受宏观经济、行业周期、政策风险、基金管

理水平、投资标的公司管理等诸多因素影响,存在投资不能达到预期收

益,甚至损失出资资金的风险。

    七、其他说明

    公司将持续跟进投资进展情况,并根据《深圳证券交易所股票上市

规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意

投资风险。

    备查文件

    1、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第四届董事会第十六次

会议决议。

    特此公告。



                       珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

                                       董事会

                               二〇一八年十二月五日




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