证券代码：002494         证券简称：华斯股份         公告编号：2018-013




                          华斯控股股份有限公司

                关于深圳证券交易所问询函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2 月 28 日收到深圳
证券交易所公司管理部发来的《关于对华斯控股股份有限公司的问询函》（中小
板问询函【2018】第 231 号），公司就问询函中提及问题的具体回复公告如下：
    一、请补充披露你公司计提商誉减值准备的具体情况，包括但不限于你公
司实施的减值测试程序、判断依据及合理性。
    回复：

    1、长期股权投资简要情况：公司于 2015 年 5 月通过设立有限合伙企业投资
购买取得参股公司北京优舍科技有限公司 30%股权，取得成本为 8,273.67 万元。

    2、本公司对长期股权投资实施的减值测试程序：（1）询问了解公司所投资
对象的经营情况；（2）根据公司投资对象历史经营情况和询问了解的情况，预估
投资对象未来现金流量并进行折现计算出公司长期股权投资的可回收金额；（3）
比较公司长期股权投资账面成本与可回收金额，并判断是否存在减值。

    3、判断依据及合理性分析

    公司获取的参股公司近三年 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的收入分别
为 460.79 万元，2443.22 万元，856.43 万元；参股公司近三年 2015 年度、2016
年度和 2017 年度的利润分别为亏损 471.45 万元，盈利 201.92 万元，盈利 1.69
万元。

    对公司进行年度报表审计的会计师，在披露 2017 年业绩快报前，本着严谨
谨慎的态度，对参股公司北京优舍科技有限公司（以下简称“参股公司”）的 2017
年的财务报表进行了初步的审阅和分析，对参股公司 2017 年度的财务报表核算
结果提出了调整意见，调整减少了 2017 年度的收入 520 万元，调整后 2017 年度
参股公司利润为亏损 518.31 万元。

     本公司根据调整后的参股公司报表，对参股公司实际控制人进行了访谈和更
加深入的了解。对参股公司未来五年经营情况进行了的预测，通过测算参股公司
未来现金流折现值作为可回收金额后作出初步判断，对参股公司计提长期股权投
资减值准备 8,273.67 万元。具体测算过程如下：

     （1）、参股公司未来五年及稳定期盈利预测
                                                                      金额单位：万元
                                                    预测数据
行                                                                              2023 年及
         项目/年度       2018 年    2019 年    2020 年    2021 年    2022 年
次                                                                                以后
                          金额       金额       金额       金额       金额        金额
1    一.营业收入         1,353.43   1,838.52   2,022.38   2,184.17   2,293.38    2,293.38
2    二.净利润              11.68    192.15     275.36     261.34     265.57       265.57
3    三.自由现金流量        17.73    -108.62    205.96     200.02     207.34       263.93
4    四.折现率            13.66%     13.66%    13.66%      13.66%     13.66%      13.66%
5    五.自由现金流现值      15.60     -84.08    140.27      119.85    109.31       896.17
     六. 企业自由现金
6                                                                                1,197.12
     流量累加值

     注 1：2018 年营业收入预测基于 2017 年已签订的合同进行预测。2019 年
-2022 年收入预测在 2018 年的基础上，并分别按 15%、10%、8%、5%的增长率进
行预测。2023 年及以后保持在 2022 年的基础上稳定不变。
     注 2：自由现金流量预测在净利润的基础上加回折旧并扣除营运资金增加、
资本性支出得出。
     注 3：折现率参照社会平均风险收益率（％）并考虑企业自身风险进行调整，
确定为 13.66%。

     （2）、可回收价值=未来企业自由现金流累加值+预测未考虑的溢余资产及非
经营性资产-非经营性负债-付息债务。
     通过分析溢余资产为货币资金及理财产品合计数扣除企业正常货币资金余
额 43.01 万元。
     非经营性资产、负债为与公司经营无关的长期股权投资、往来款等，其中：
非经营性资产合计为 2,172.04 万元，非经营性负债合计为 3,316.03 万元。
    综上，可回收价值=1,197.12+43.01+2,172.04-3,316.03= 96.13 万元。
    公司根据上述初步测算，对应参股公司 30%股权的可回收金额为 28.84 万元，
该项投资可回收金额低于账面价值，依据谨慎性原则，对该项长期股权投资全
额计提了减值准备。

    2、你公司在三季度报告中对 2017 年度全年业绩进行预告时，是否充分考
虑了商誉减值准备的影响；如否，请说明原因及其合理性。
    回复：

    公司在三季度报告中对 2017 年度全年业绩进行预告时，公司根据获取的优
舍科技的第三季度财务报表，考虑优舍科技的上年审计报告体现公司开始盈利，
结合参股公司 2014 年开发微卖平台并与微博进行了合作、推广，2015 年、2016
年在互联网经济快速发展推动下，参股公司的营业收入快速增长，公司获取的优
舍科技的 2016 年财务报表盈利及 2017 年财务报表显示为盈利，因此，公司充分
考虑了上述因素对减值准备的影响后预计公司未来发展前景尚好，公司对参股公
司的长期股权投资初步判断未发生减值。

    2018 年 2 月，本公司年度审计机构人员入场后，本着严谨谨慎的态度对优
舍科技 2017 年财务报表进行了审阅和分析，对参股公司报表核算结果提出了初
步的调整意见，调整后的优舍科技 2017 年净利润由正数转为亏损 518.31 万元，
同时会计师对公司的长期股权投资减值提出了新的处理意见。

    上述原因导致公司未能在 2018 年 1 月底之前对 2017 年全年业绩预告数据进
行修正，公司于 2018 年 2 月 28 日披露的《2017 年度业绩快报》中预计 2017 年
净利润修正为亏损 7,133 万元,与公司在三季度报告中对 2017 年度全年业绩进行
预告时预计 2017 年归属于上市公司股东的净利润为 1,657 万元至 1,958 万元相
比，二者数据差异较大。

    3、你公司认为需要说明的其他情况。

    回复：

    公司本次计提的长期股权投资减值准备涉及的金额仅为公司初步测算数据，
目前公司已聘请评估机构进行减值测试，最终数据以公司正式披露的经审计后的
2017 年年度报告为准。


    特此公告




                                        华斯控股股份有限公司董事会
                                                2018 年 3 月 8 日