华斯股份：国浩律师（深圳）事务所关于公司回购社会公众股份之法律意见书2018-12-07
国浩律师（深圳）事务所
关于
华斯控股股份有限公司
回购社会公众股份
之
法律意见书
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二〇一八年十二月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 引言 ............................................................................................................... 4
第二节 正文 ............................................................................................................... 5
一、本次回购股份所涉及的程序 ....................................................................... 5
二、本次回购股份的实质条件 ........................................................................... 6
三、本次回购股份的信息披露 ........................................................................... 8
四、本次回购股份的资金来源 ........................................................................... 8
五、结论意见 ....................................................................................................... 9
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、华斯股份 指 华斯控股股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
《补充规定》 指
补充规定》
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购
《业务指引》 指
股份业务指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《华斯控股股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次回购、本次回购 华斯控股股份有限公司本次回购部分社会公众股
指
股份 份之事宜
本所、国浩 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次回购股份事项指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
华斯控股股份有限公司
回购社会公众股份
之
法律意见书
GLG/SZ/A3223/FY/2018-341
致：华斯控股股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）依据与公司签署
的法律服务委托合同，担任公司本次回购股份的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券
法》、中国证监会颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社
会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了
核查和验证，并就本次回购股份事项出具本法律意见书。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补
充规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购股份所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次回购股份依法发表法律意见，不对会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论
的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为本次回购股份之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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第二节 正文
一、本次回购股份所涉及的程序
（一）本次回购股份已履行的内部决策程序
1.董事会审议程序
（1）2018 年 11 月 8 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于
回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关
事宜的议案》、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》等与本次回购
股份相关的议案。
（2）2018 年 11 月 8 日，公司独立董事发表了《华斯控股股份有限公司第
四届董事会独立董事关于对第四届董事会第一次会议的相关事项的独立意见》，
认为：○1 公司本次回购股份预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《补充规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，
董事会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；○2 公司本次回购股
份有利于保护和扩大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投
资者的利益，实现全体股东利益最大化，维护公司在资本市场的形象；○3 本次回
购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财
务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。综上，独立董事认为公
司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司
和全体股东的利益。因此，同意本次回购股份的议案并同意提交公司股东大会审
议。
2.股东大会审议程序
2018 年 11 月 27 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相
关事宜的议案》等与本次回购股份相关的议案，对回购股份的目的、方式和用途；
回购股份的价格；拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；拟用于回购的资
金总额及资金来源、回购股份的期限等事项逐项表决通过。
上述议案均经出席股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持有效表决权
股份总数的三分之二以上通过。
（二）本次回购股份已履行的债权人公告通知程序
2018 年 11 月 28 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份通
知债权人的公告》，就本次回购股份事宜向公司债权人进行了公告通知。根据《公
司法》、《管理办法》、《补充规定》、《业务指引》等相关规定，公司债权人
均有权自接到公司通知书之日 30 日内，未接到通知书的自本通知公告之日起 45
日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担
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保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债
务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购股份已履行
现阶段必要的内部决策程序；公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履
行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据《关于回购公司股份的预案》，公司本次回购股份系通过深圳证券交易
所交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式进行实施，回购的股份将
用于后续员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。若公
司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份
应全部予以注销。本次回购公司股份的各项事宜由公司股东大会授权董事会全权
办理。
按照本次股份回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限人民币 10
元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为 1,000 万股，约
占公司总股本的 2.59%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实
际回购数量为准。
本所律师认为，公司本次回购股份的事项符合《公司法》第一百四十二条规
定。
（二）本次回购股份符合《管理办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准华斯农业开发股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2010]1352 号）核准，并经深交所《关于华斯农业开发股份有限
公司股票上市交易的公告》同意，华斯农业开发股份有限公司人民币普通股股票
于 2010 年 11 月 2 日在深交所上市。证券简称为“华斯股份”，证券代码为“002494”。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《管理办法》第八条第（一）
项之规定。
2.公司最近一年无重大违法违规行为
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根据公司披露的《2017 年度报告》、《2018 年半年度报告》等定期报告及
其他公开披露的信息以及公司的说明，并经查询公司所在地工商、税务、质量监
督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等部门网站及中国证监
会、深交所、上海证券交易所、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、国
家企业信用信息公示系统等网站公示信息，公司最近一年不存在因违反工商、税
务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等方面法律
法规的重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年不存在重大违法行为，符合《管理办法》第
八条第（二）项之规定。
3.本次回购股份完成后公司具备持续经营能力
根据公司《关于回购公司股份的预案》，公司本次拟用于回购股份的资金总
额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元。公司本次回购股份所需
资金均为自有资金。
根据公司提供的未经审计的财务报告，截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产
为 261,029.57 万元，归属于上市公司股东的净资产为 192,751.57 万元，流动资产
为 132,139.86 万元。
若回购资金总额 10,000 万元全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日的财务数
据测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产
的比重分别为 3.83%、5.19%、7.57%。根据公司经营、财务及未来发展情况，
公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币 5,000 万元且不超
过人民币 10,000 万元是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展
产生不利重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理
办法》第八条第（三）项之规定。
4.本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
按照本次回购金额上限不超过人民币 10,000 万元、回购价格不超过 10.00
元/股进行测算，预计股份回购数量约 1，000 万股。假设本次回购股份未能在股
份回购完成之后 36 个月内用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转换上市
公司发行的转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益中的一项或多
项，回购股份应全部予以注销，该等情形下，注销完成后公司股本结构变化预测
情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 90,540,656 23.48 90,540,656 24.11
二、无限售条件流通股 295,020,162 76.52 285,020,162 75.89
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三、总股本 385,560,818 100.00 375,560,818 100.00
本所律师认为，本次回购股份不以终止上市为目的，本次回购股份后，公司
的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件及《管理办法》
第八条第（四）项之规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的上市公司回购股份的
实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购股份履行了
如下信息披露义务：
1. 2018 年 11 月 9 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第
一次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案公告》、《关于召开 2018 年
第三次临时股东大会的通知》。
2. 2018 年 11 月 24 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份
事项前十名股东持股信息的公告》。
3. 2018 年 11 月 28 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018 年第三次
临时股东大会决议公告》、《关于回购公司股份通知债权人的公告》、《关于华
斯控股股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购股份履
行了现阶段所需的相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《补充规定》、《业务指引》等法律、法规或规范性文件的相关规定。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预
案》，公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币
10,000 万元，资金来源于公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《补充规定》、《业务指引》等法律、法规或规范性文
件的相关规定。
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五、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要
的法律程序，合法有效；
（二）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》等法律、法规或规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件；
（三）公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，合法有效；
（四）公司以自有资金完成本次回购股份，资金来源合法，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《补充规定》等法律、法规及规范性文件的相关规
定。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
华斯控股股份有限公司
回购社会公众股份
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 董凌
2018 年 月 日
