独立董事工作制度



                        广东佳隆食品股份有限公司

                             独立董事工作制度
                              （2019 年 4 月修订）




                               第一章 总则

       第一条 为了进一步完善广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，规范公司运作，保障全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、《广东佳隆食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）相关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》和《上市公司治理准则》等相关规定，制定本制度。

       第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

       第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。


                      第二章 独立董事的任职条件

       第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有本制度第三章所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
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    （五）法律、法规、规章及《公司章程》规定的其他条件。


                       第三章 独立董事的独立性

       第五条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）《公司章程》规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。


                 第四章 独立董事的提名、选举和更换

       第六条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司并披露独立董事候选人的简历资
料。
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       第七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送深圳证券交易所等监管机构。公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会及深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会可
对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说
明。

       第八条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。

    前款所称会计专业人员是指具备注册会计师资格、具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人员。

       第九条 公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。

       第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。独立董事任期届满，
可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

       第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事或独立董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职
独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声明。

       第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
本章程的规定履行职务。

       第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
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责的情况，公司应按《公司章程》规定补足独立董事人数。

    第十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                       第五章 独立董事的作用

    第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事事先认可后，提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体
独立董事的二分之一以上同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在
委员会成员中占半数以上并担任召集人。

    第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
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    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）法律、法规、规章以及公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的
事项。

    第十七条 独立董事应当就上述事项明确发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以说明，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。


                      第六章 独立董事的义务

    第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度
股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第二十一条   独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

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                    第七章 独立董事的工作条件

    第二十二条   公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保
证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信
息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第二十三条   公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。

    第二十四条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十五条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。

    第二十六条   公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十七条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。


                            第八章 附则

    第二十八条   本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。

    第二十九条   本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会
审议批准，自股东大会批准后方可生效。

    本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的


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《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，并立即修订本制度。

    第三十条 本制度由董事会负责解释。




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