章程修订对照表
广东佳隆食品股份有限公司
章程修订对照表
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国
人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》以及 2018
年 9 月 30 日中国证监会修订并正式发布的《上市公司治理准则》、2019 年 4 月
中国证监会修订并正式发布的《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际
情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
序号 原章程 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司(以下简 有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。 称“公司”)。
1 公司由普宁市佳隆食品有限公司以整体 公司由普宁市佳隆食品有限公司以整体
变更方式发起设立，在揭阳市工商行政 变更方式发起设立，在揭阳市工商行政
管理局注册登记，取得营业执照，营业 管理局注册登记，取得营业执照，统一
执照的注册号为440000000051799。 社会信用代码为91445200X18195192M。
第十三条 经依法登记，公司的经营范
第十三条 从事食品研究开发；调味品、
围：从事食品研究开发；调味品、罐头、
罐头、蔬菜制品、食用油、油脂及其制
蔬菜制品、食用油、油脂及其制品、粮
2 品、粮食加工品、保健食品生产、销售；
食加工品、保健食品生产、销售；食品
食品添加剂生产、销售；国内贸易；货
添加剂生产、销售；国内贸易；货物及
物及技术的进出口业务。
技术的进出口业务。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
3 程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
1
章程修订对照表
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律
以选择下列方式之一进行： 法规和中国证监会认可的其他方式进
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方 行。
4
式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收
（三）中国证监会认可的其他方式。 购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东大会决议。
司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司因本章程第二十三条第（三）项、
5 后，属于第（一）项情形的，应当自收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、 购本公司股份的，经三分之二以上董事
第（四）项情形的，应当在6个月内转让 出席的董事会会议决议。
或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司股份后，属于第（一）项情形的，
2
章程修订对照表
购的本公司股份，将不超过本公司已发 应当自收购之日起10日内注销；属于第
行股份总额的5%；用于收购的资金应当 （二）项、第（四）项情形的，应当在6
从公司的税后利润中支出；所收购的股 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
份应当1年内转让给职工。 第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年
内转让或者注销。
第三十条 公司股票被终止上市后，公
司股票进入代办股份转让系统继续交
6 删除
易。
公司不得修改本章程中的前项规定。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
第四十一条 股东大会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
构，依法行使下列职权：
…….
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（十五）审议股权激励计划；
…….
7 （十六）对公司因本章程第二十三条第
（十五）审议股权激励计划；
（一）项、第（二）项规定的情形收购
（十六）审议法律、行政法规、部门规
本公司股份作出决议；
章或本章程规定应当由股东大会决定的
（十七）审议法律、行政法规、部门规
其他事项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
8 净资产10%的担保； 净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对 （二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的50%以后提供的任何担保； 产50%以后提供的任何担保；
3
章程修订对照表
（三）为资产负债率超过70%的担保对 （三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过最 （四）连续十二个月内担保金额超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的 近一期经审计总资产的30%；
任何担保； …….
……. 除上述应提交股东大会审议通过的对外
除上述应提交股东大会审议通过的对外 担保事项外，其余对外担保事项应由董
担保事项外，其余对外担保事项应由董 事会审议通过。
事会审议通过。
第四十二条 公司以下关联交易行为应
第四十三条 公司以下关联交易行为应
当经董事会审议后提交股东大会审议通
当经董事会审议后提交股东大会审议通
过：
过：
（一）公司与关联人发生的交易（上市
（一）公司与关联人发生的交易（上市
公司获赠现金资产和提供担保除外）金
公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在3000万元人民币以上，且占上市公
额在3000万元人民币以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以
司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易；
上的关联交易；
…….
…….
9 审议涉及前款第（一）项关联交易事项
审议涉及前款第（一）项关联交易事项
的，应当聘请具有证券、期货相关业务
的，应当聘请具有证券、期货相关业务
资格的中介机构对交易标的进行评估或
资格的中介机构对交易标的进行评估或
审计，按照《深圳证券交易所股票上市
审计，按照《股票上市规则》规定经独
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
立董事认可及董事会批准后，提交股东
规定经独立董事认可及董事会批准后，
大会审议。
提交股东大会审议。
审议前款第（三）项所述与日常经营相
审议前款第（三）项所述与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可以
关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或评估。
不进行审计或评估。
10 第四十七条 本公司召开股东大会的地 第四十六条 本公司召开股东大会的地
4
章程修订对照表
点由公司董事会秘书处具体安排并依法 点由公司董事会秘书处具体安排并依法
予以通知。 予以通知。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为 召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过 股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十七条 召集人将在年度股东大会
召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开15日前以公告 第五十六条 召集人将在年度股东大会
方式通知各股东。 召开20日前以公告方式通知各股东，临
11
安排股东可以通过网络等方式参加的股 时股东大会将于会议召开15日前以公告
东大会，公司发布股东大会通知后，应 方式通知各股东。
当在股权登记日后三日内以公告方式进
行催告。
第七十八条 股东大会决议分为普通决 第七十七条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表 东大会的股东(包括股东代理人)所持表
12
决权的过半数通过。 决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表 东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。 决权的2/3以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特
决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
13 ……. …….
（六）现金分红； （六）现金分红；
（七）重大关联交易（公司与关联人发 （七）公司分拆上市；
生的交易金额在3,000万元人民币以上， （八）重大资产重组；
5
章程修订对照表
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 （九）其他涉及中小投资权益的重大影
5%以上的关联交易）； 响事项；
（八）公司分拆上市； （十）法律、行政法规或本章程规定的，
（九）重大资产重组； 以及股东大会以普通决议认定会对公司
（十）其他涉及中小投资权益的重大影 产生重大影响的、需要以特别决议通过
响事项； 的其他事项。
（十一）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十三条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应
第八十二条 公司应在保证股东大会合
当通过网络投票等方式为中小股东参加
法、有效的前提下，通过各种方式和途
股东大会提供便利：
14 径，优先提供网络形式的投票平台等现
（一）证券发行；
代信息技术手段，为股东参加股东大会
…….
提供便利。
（十一）中国证监会、深圳证券交易所
要求采取网络投票等方式的其他事项。
安排通过网络等方式参加股东大会的，
应在股东大会召开通知中明确股东身份
确认方式。参与网络投票的股东的身份
由深圳证券交易所交易系统确认。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
15 提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举二名及以上董事或监事 当单一股东及其一致行动人拥有权益的
6
章程修订对照表
时，应采取差额选举方式和累积投票制 股份比例在30%及以上时，股东大会应
度选举董事或监事。 当采用累积投票制选举董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大会在选 当股东大会选举二名及以上董事或监事
举两名以上董事或监事时采用的一种投 时，应采取差额选举方式和累积投票制
票方式。即股东大会选举董事或者监事 度选举董事或监事。
时，股东所持的每一股份拥有与该次股 前款所称累积投票制是指股东大会在选
东大会拟选举董事或者监事总人数相等 举董事或监事时采用的一种投票方式。
的投票权，股东拥有的投票权等于该股 即股东大会选举董事或者监事时，股东
东持有股份数与应选董事或者监事总人 所持的每一股份拥有与该次股东大会拟
数的乘积。股东既可以用所有投票权集 选举董事或者监事总人数相等的投票
中投票选举一位候选董事或者监事，也 权，股东拥有的投票权等于该股东持有
可以分散投票给数位候选董事或者监 股份数与应选董事或者监事总人数的乘
事。 积。股东既可以用所有投票权集中投票
……. 选举一位候选董事或者监事，也可以分
散投票给数位候选董事或者监事。
…….
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除
连任。董事在任期届满以前，股东大会 其职务。董事任期三年，任期届满可连
16
不能无故解除其职务。 选连任。
……. …….
公司暂不设置职工代表董事。 公司暂不设置职工代表董事。
第一百零七条 为了充分发挥独立董事 第一百零六条 为了充分发挥独立董事
的作用，独立董事除应当具有公司法和 的作用，独立董事除应当具有公司法和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
17 公司还应当赋予独立董事以下特别职 公司还应当赋予独立董事以下特别职
权： 权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 （一）需要提交股东大会审议的关联交
人达成的总额高于300万元或高于公司 易应当由独立董事事先认可后，提交董
7
章程修订对照表
最近经审计净资产值5%的关联交易）应 事会讨论；独立董事作出判断前，可以
由独立董事事先认可后，提交董事会讨 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
论；独立董事作出判断前，可以聘请中 作为其判断的依据；
介机构出具独立财务顾问报告，作为其 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
判断的依据； 事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
事务所；董事会聘用或解聘会计师应由 （四）提议召开董事会；
独立董事事先认可后，提交董事会讨论； （五）征集中小股东的意见，提出利润
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 分配提案，并直接提交董事会审议；
（四）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
（五）提议召开仅由独立董事参加的董 构等中介服务机构；
事会； （七）可以在股东大会召开前公开向股
（六）就特定关注事项独立聘请外部审 东征集投票权，但不得采取有偿或者变
计机构和咨询机构等中介服务机构； 相有偿方式进行征集。
（七）可以在股东大会召开前公开向股 独立董事行使上述职权应当取得全体独
东征集投票权。独立董事行使上述职权 立董事的二分之一以上同意。
应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
第一百一十条 董事会由9名董事组成， 第一百零九条 董事会由9名董事组成，
其中独立董事3人，设董事长1人，副董 其中独立董事3人，设董事长1人，副董
事长1人。 事长1人。
公司董事会下设审计委员会、提名委员 公司董事会下设审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会等 会、薪酬与考核委员会、战略委员会等
18 专门委员会。委员会成员由不少于三名 专门委员会。专门委员会成员全部由董
董事组成，其中独立董事应当占半数以 事组成，其中审计委员会、提名委员会、
上并担任召集人。审计委员会的召集人 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
应当为会计专业人士。 担任召集人，审计委员会的召集人应当
各专门委员会的职责权限、议事程序由 为会计专业人士。
公司董事会制定的各专门委员会议事规 董事会负责制定专门委员会工作规程，
8
章程修订对照表
则规定。 规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
第一百一十一条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报
权：
告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报
…….
19 告工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
…….
本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或
超过股东大会授权范围的事项，应当提
本章程授予的其他职权。
交股东大会审议。
第一百一十八条 董 事 长 行 使 下 列 职
第一百一十七条 董 事 长 行 使 下 列 职
权：
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
（一）主持股东大会和召集、主持董事
20 会会议；
会会议；
…….
…….
（九）董事会授予的其他职权。
（九）董事会授予的其他职权。
董事长不得同时兼任总经理职务。
第一百二十五条 董事会决议表决方式
第一百二十六条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决。
为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
21 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真或电子邮件等
见的前提下，可以用传真或电子邮件进
方式进行并作出决议，并由参会董事签
行并作出决议，并由参会董事签字。
字。
第一百三十条 公司设总经理1名，由董 第一百二十九条 公司设总经理（总裁）
事会聘任或解聘。 1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理4名，由董事会聘任或解 公司设副总经理（副总裁）3名，由董事
22 聘。 会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及其他经董事会认定的人员 董事会秘书及其他经董事会认定的人员
为公司高级管理人员。 为公司高级管理人员。
9
章程修订对照表
第一百三十一条 本章程第九十八条关 第一百三十条 本章程第九十七条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于公 不得担任董事的情形，同时适用于公司
司高级管理人员。 高级管理人员。
23 本章程第一百条关于董事的忠实义务和 本章程第九十九条关于董事的忠实义务
第一百零一条（四）～（六）关于勤勉 和第一百条（四）～（六）关于勤勉义
义务的规定，同时适用于公司高级管理 务的规定，同时适用于公司高级管理人
人员。 员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实 第一百三十一条 在公司控股股东单位
24 际控制人单位担任除董事以外其他职务 担任除董事、监事以外其他行政职务的
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条 本章程第九十八条关
第一百四十条 本章程第九十七条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于监
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
25 事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
兼任监事。
第一百四十九条 监事会行使下列职
第一百五十条 监事会行使下列职权：
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
告进行审核并提出书面审核意见；
…….
…….
（七）依照《公司法》第一百五十二条
（七）依照《公司法》第一百五十一条
26 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每6个月至少 第一百五十条 监事会每6个月至少召
27
召开一次会议。监事可以提议召开临时 开一次会议。监事可以提议召开临时监
10
章程修订对照表
监事会会议。 事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十五条 公司有本章程第一百 第一百八十四条 公司有本章程第一百
八十四条第（一）项情形的，可以通过 八十三条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
28
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。 通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百 第一百八十五条 公司因本章程第一百
八十四条第（一）项、第（二）项、第 八十三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立 应当在解散事由出现之日起15日内成立
29 清算组，开始清算。清算组由董事或者 清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清 民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 算。
除上述修订条款外，公司《章程》其他条款保持不变。
广东佳隆食品股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日
11