辉丰股份:关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-27
证券代码:002496 证券简称:辉丰股份 公告编号:2019-031
债券代码:128012 债券简称:辉丰转债
江苏辉丰生物农业股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
为了规范江苏辉丰生物农业股份有限公司(以下简称“辉丰股份”或“公司”) 的经营行
为,保护股东的合法权益,公司结合业务发展情况,公司(含辉丰股份全资子公司及控股子
公司)与其关联方江苏郁金香客栈管理有限公司(以下简称“郁金香客栈”)、农一电子商务
(北京)有限公司(以下简称“农一网”)的2019年日常关联交易金额预计为10,700万元,2018
年审议的日常关联交易实际发生额为8,965.19万元。
公司于2019年4月25日召开了第七届董事会第十一次会议,会议以8票同意、 0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,公司关联董事
仲汉根先生回避表决。
公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。 公司2019年预计
发生日常关联交易事项尚需提交公司2018年度股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)预计日常关联交易类别和金额
公司与关联公司2019年预计日常关联交易类别和金额如下表:
单位:万元
截至披露日已
关联交易类 关联交易 关联交易 合同签订金额 上年发生
关联人 发生金额(1-3
别 内容 定价原则 或预计金额 金额
月数)
农化产品、
向关联人销 农一网 房屋租赁 市场价格 10,000.00 2427.53 8375.79
售产品、商品 等
小计 10,000.00 2,427.53 8375.79
酒店、物业
接受关联人 郁金香客栈 市场价格 700.00 83.75 589.40
服务
提供的劳务
小计 700.00 83.75 589.40
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
公司与关联公司2018年审议的日常关联交易类别和金额如下表:
单位:万元
实际发生
实际发生
关联交 关联交易 实际发 额与预计
关联人 预计金额 额占同类 披露日期及索引
易类别 内容 生金额 金额差异
业务比例
(%)
(%)
向关联 郁金香
酒店服务 589.40 600.00 16.94 1.77 详见 2018 年 4 月 28 日
人采购 客栈
巨潮资讯网、中国证券
服务 小计 589.40 600.00
报、证券时报《关于
向关联 农化产品
农一网 8375.79 20,000.00 4.31 58.12 2018 年日常关联交易
人销售 等
预计的公告》(公告编
产品、
小计 8375.79 20,000.00 号:2018-035)
商品
公司董事会对日常关联交易实 董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因: 2018
际发生情况与预计存在较大差 年因受辉丰环保整改影响,自 2018 年 4 月起部分产品未能正常向农一网
异的说明(如适用) 提供。
公司独立董事对日常关联交易 公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异
实际发 生情况与预计存在较大 的说明符合公司的实际情况,2018 年已经发生的日常关联交易事项公平、
差异的说明 (如适用) 合理,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人基本情况
1、江苏郁金香客栈管理有限公司
统一社会信用代码:913209823211504646
注册资本:4000万元
法定代表人:王彬彬
注册地址:盐城市大丰区城北新区迎宾大道1号
成立时间:2014年11月7日
主营业务:酒店管理、住宿服务;餐饮服务(按许可证所列项目经营);卷烟、雪茄烟
零售;国内旅游业务;出境、入境旅游业务;旅游景点设计、开发、管理;工艺品销售;自
费出国留学中介服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2018年12月31日,江苏郁金香客栈管理有限公司总资产10,422.90万元,净资产
1,497.49万元;营业收入1,540.51万元,净利润-578.20万元。[此数据未经审计]
2、农一电子商务(北京)有限公司
统一社会信用代码:91110108099196903H
注册资本:7000万元
法定代表人:裴彬彬
注册地址:北京市海淀区紫成嘉园16号楼1层C129
成立时间:2014年5月5日
主营业务:销售农药(不含属于危险化学品的农药)、化肥、化工产品(不含危险化学
品及一类易制毒化学品)、日用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、食用
农产品;软件开发;技术推广、技术服务;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办
展览展示活动;互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信
息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截止 2018 年 12 月 31 日,农一电子商务(北京)有限公司总资产 5,409.72 万元,净资
产-1,887.17 万元;营业收入 20,368.82 万元,净利润-628.42 万元。[此数据未经审计]
(二)与上市公司的关联关系
郁金香客栈为江苏郁金香旅游开发有限公司的全资子公司,江苏郁金香旅游开发有限公
司为个人独资企业,股东为仲玉容,仲玉容系公司实际控制人仲汉根先生子女,因此,公司
与郁金香客栈的交易构成关联交易。
农一网控股股东为盐城农一投资管理合伙企业(有限合伙),仲玉容为盐城农一投资管
理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人,因此,公司与农一网的交易构成关联交易。
(三)履约能力分析
郁金香客栈是以酒店管理、住宿服务、餐饮服务等综合性业务的服务性企业,其经营情
况良好,具备履约能力。
农一网是销售农药、化肥、化工产品等为主要业务的服务于农资零售商和种植大户的专
业电商平台,其业务正在不断扩展,经营状况良好,具备履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
向关联人销售农药:公司向上述关联人销售产品时,具体产品名称、规格、要求等由订
货通知单确定,定价原则为市场价格,结算时凭发票结算。
接受关联人提供的酒店服务:按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的,交易价格是参
照同区域的市场价格而定。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述预计的关联交易是基于公司日常经营的需要,交易遵循市场化原则进行,交易价格
均依据市场公允价格公平、合理确定,不存在损害公司和中小股东利益的行为,不会对公司
本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,上述关联方独立经营, 自负盈亏,在
财务、人员、资产和住所等方面均独立也不会对公司的独立性产生影响。
五、独立董事关于 2019 年度关联交易的事前认可意见和独立意见
独立董事关于2019年度关联交易的事前认可意见如下:1、我们认为该议案中,公司与
关联方发生的关联交易,是基于公司日常生产经营的需要,属于正常的商业交易行为;2、
公司与关联方发生的关联交易,交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定,不存在价格
溢价或价格折扣的现象,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况;3、公司主要
业务不会因该议案的关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性。4、我们同意
将该议案提交公司第七届董事会第十一次会议审议。
独立董事对该关联交易事项发表独立意见如下:
本次关联交易经公司第七届董事会第十一次会议审议,关联董事回避表决。公司与关联
方发生的关联交易按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行,决策程序合法有效; 交易价
格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小
股东的利益的行为。我们同意提交公司2018年年度关联交易议案。
六、监事会意见
经查核,监事会认为:公司关联交易定价遵循了公平、公正、合理的市场交易原则及关
联交易定价原则,价格公允,不会对公司独立性产生影响。不会损害公司及广大股东的合法
权益。
七、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议;
2、第七届监事会第六次会议决议;
3、独立董事关于第七届董事会第十一次会议的相关独立意见。
特此公告。
江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日