中国中投证券有限责任公司

                关于江苏辉丰生物农业股份有限公司

      使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见


    中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“保荐机构”）
作为江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“辉丰股份”或“公司”或“发
行人”）2016 年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，至 2017 年 12 月 31 日
持续督导期已经结束。由于辉丰股份募集资金未使用完毕，保荐机构需对其募集
资金履行持续督导义务。根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等规定要求，对辉丰股份使用部分闲置募集资金临时补充流动资金进行了审慎核
查，具体情况如下：


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏辉丰生物农业股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2016〕322 号）核准，并经深圳证券
交易所同意，公司由主承销商中国中投证券采用向原股东配售、网上定价发行方
式，公开发行可转换公司债券 845 万张（每张面值人民币 100 元），以面值发行，
共计募集资金 845,000,000.00 元，孳息为 14,628.74 元，扣除承销费 17,745,000.00
元、债券发行登记费 84,500.00 元后的发行金额为 827,185,128.74 元，已由主承销
商中国中投证券有限责任公司于 2016 年 4 月 27 日汇入公司在江苏大丰农村商业
银行 3209825201201000030734 账号内。另扣除审计费、律师费、资信评级费、推
介宣传费和其他费用合计 6,965,128.74 元后，公司本次可转债募集资金净额为
820,220,000.00 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并由其出具《验证报告》（天健验〔2016〕122 号）。

    根据公司第六届董事会第八次、第十次、第十三次会议决议，并经 2015 年
第一次临时股东大会批准，本次发行可转债拟募集资金总额不超过 84,500.00 万
元（含发行费用），扣除发行费用之后的实际募集资金将投资于以下项目：
                                                                          单位：人民币元


序 号                   项目名称                  项目计划总投资金额   拟投入募集资金额

  1          年产 5000 吨草铵膦原药生产线项目         68,622.00           68,622.00

  2        年产 1000 吨抗倒酯原药生产线技改项目        6,550.00            6,550.00

  3           年产 2000 吨甲氧虫酰肼原药项目           6,850.00            6,850.00

                          合计                        82,022.00           82,022.00


      公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，
保证专款专用。

      二、募集资金使用情况

      公司于 2016 年 5 月 20 日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关
于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司
使用募集资金 5,194.19 万元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自
筹资金。

      公司以前年度已使用募集资金 51,325.73 万元，以前年度收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为 1,618.38 万元；2019 年实际使用募集资金 3,159.28 万
元，2019 年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 170.24 万元；累计已
使用募集资金 54,485.01 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额
为 1,788.62 万元。

      截至 2019 年 6 月 30 日，募集资金余额为人民币 29,325.60 万元（包括累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

      三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

      为提高募集资金使用效率，降低财务成本，在保证募集资金项目正常建设的
资金需求下，公司决定使用人民币 20,000 万元闲置募集资金临时用于补充流动资
金。公司本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金的期限为自董事会批
准之日起，使用时间不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间
如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际
需要将已临时补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。
    公司本次临时补充流动资金可减少公司向银行借款，预计可节约财务费用约
1200 万元（按同期银行存贷款利率差计算）。

    公司承诺：

    （一）本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不改变或变相改变募集资金
用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集
资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常进行；

    （三）在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

    （四）过去十二个月内未进行风险投资，在使用闲置募集资金临时补充流动
资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

    （五）使用闲置募集资金临时补充流动资金后，仅限于与主营业务相关的使
用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易。

    四、上市公司审议程序

    （一）2019 年 7 月 15 日，辉丰股份召开第七届董事会第十二次会议，审议
通过《江苏辉丰生物农业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金的议案》；公司独立董事发表明确同意的意见。

    （二）2019 年 7 月 15 日，辉丰股份召开第七届监事会第七次会议，审议通
过《江苏辉丰生物农业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资
金的议案》。

    上述事项无需股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第七次会议审议
通过；独立董事发表明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等规定要求；（2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的事项，用于与主营业务相关的经营活动，未违反募集资金投资项目的相关承
诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和
损害股东利益的情形。本次补充流动资金时间未超过 12 个月，符合相关规定。

    综上，保荐机构对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
    （本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于江苏辉丰生物农业股份
有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）




                                    保荐代表人签字：李光增         徐疆




                                        中国中投证券有限责任公司

                                              2019 年 7 月 15 日