雅化集团:关于全资子公司存续分立的公告2017-06-21
证券代码:002497 证券简称:雅化集团 公告编号:2017-41
四川雅化实业集团股份有限公司
关于全资子公司存续分立的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
1、基本情况
四川雅化实业集团工程爆破有限公司(以下简称“雅化爆破公司”)是四川雅化实业
集团股份有限公司(以下简称“雅化集团”、“本公司”、“公司”)的全资子公司。现拟对
雅化爆破公司进行存续分立,分立后,原公司存续,分立新设的公司暂定名为四川雅化爆
破管理有限公司(以工商部门最终核定的名称为准,以下简称“雅化管理公司”)。
2、2017 年 6 月 16 日召开的公司第三届董事会第二十七次会议以九票同意,零票反
对,零票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司存续分立的议案》,独立董事发表了同
意意见。
3、本次事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
二、分立前基本情况
1、基本情况
公司名称:四川雅化实业集团工程爆破有限公司
注册地址:绵阳市游仙区新桥镇东华村
注册资本:15,120 万元
经营范围:承揽矿山、井下、水下、土石方爆破(具体实施爆破项目时,需先报公安
部门审核通过)。爆破拆除,爆破技术咨询服务,土石方工程专业承包三级,公路路基工
程专业承包,隧道工程专业承包。
股权结构:雅化爆破公司为本公司的全资子公司,本公司持有其 100%的股权。
2、财务指标:
截至 2016 年 12 月 31 日的主要财务指标(经审计):总资产 17,464.2 万元、总负债
1,067.45 万元、净资产 16,396.75 万元、营业收入 1,548.42 万元、净利润 285.08 万元。
截至 2017 年 3 月 31 日的主要财务指标(未经审计):总资产 17,611.08 万元、总负债
1,057.24 万元、净资产 16,553.84 万元、营业收入 611.29 万元、净利润 157.3 万元。
三、分立方案
1、分立方式
公司本次分立采用存续分立的方式,分立后雅化爆破公司将继续存续,新设的公司名
称暂定为四川雅化爆破管理有限公司。
存续分立完成后,分立存续的雅化爆破公司经营范围不变;分立后新设的雅化管理公
司经营范围为:企业管理,项目管理,国内商务信息咨询,商务文化交流活动,会务服务、
房屋租赁。(具体经营范围最终以工商变更登记范围为准)
2、分立前后注册资本及股权结构
原雅化爆破公司注册资本由 15,120 万元减少至 2,000 万元,新设的雅化管理公司注
册资本登记为 13,120 万元。具体如下表:
注册资本 注册资本
公司名称 股东情况
(分立前) (分立后)
四川雅化实业集团工程
15,120 万元 2,000 万元 雅化集团 100%
爆破有限公司
四川雅化爆破管理有限
—— 13,120 万元 雅化集团 100%
公司
3、财产分割情况
以 2017 年 5 月 31 日为基准日,经过分割和调整,雅化爆破公司和雅化管理公司各自
的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下:
分立前 分立后
项目
雅化爆破公司 雅化爆破公司 雅化管理公司
资产总额 17,483.43 4,363.43 13,120
负债总额 954.34 954.34 0
净资产 16,529.09 3,409.09 13,120
4、分立后人员安置
本次分立完成后,原雅化爆破公司截至分立日的全体员工由分立后的雅化爆破公司继
续聘用,员工现工作地点、报酬、岗位、用工性质保持不变。
雅化管理公司另行聘请员工。
四、本次分立对公司的影响
雅化爆破公司的存续分立,有利于充分发挥爆破作业一级资质的作用,提高资产使用
效率,有利于进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力,符合公司未来发展和战略布局。
本次存续分立事项对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
五、独立董事意见
公司本次通过存续分立的方式对雅化爆破公司进行分立,有利于充分发挥爆破作业一
级资质的作用,提高资产使用效率,有利于进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力,
符合公司未来发展和战略布局。本次存续分立事项不存在影响公司的独立性或损害公司及
中小股东的利益的情形。公司董事会对本事项的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章
程》以及相关规范性文件的规定,同意本次雅化爆破公司的存续分立事项。
六、备查文件目录
1、第三届董事会第二十七次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2017 年 6 月 16 日