雅化集团：关于与四川省能源投资集团有限责任公司共同收购四川国理锂材料有限公司股权暨签署《股权转让协议》和《合作协议》的公告2017-09-11
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2017-56
四川雅化实业集团股份有限公司
关于与四川省能源投资集团有限责任公司共同收购四川国理
锂材料有限公司股权暨签署《股权转让协议》
和《合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”、“公司”或“本公司”）于 2017
年 9 月 8 日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于与四川省能源投资集团有限责
任公司合作共同收购四川国理锂材料有限公司股权暨签署<股权转让协议>和<合作协议>的
议案》。鉴于锂产业未来良好的发展前景，公司与四川省能源投资集团有限责任公司（以下
简称“川能投”）拟通过共同合作，充分发挥各自优势，做大做强锂产业，双方约定自筹资
金共同收购四川国理锂材料有限公司（以下简称“国理公司”）除雅化集团外其他股东所持
62.75%的股权。收购完成后，将国理公司存续分立为国理锂盐公司和国理矿业公司两个独立
的法人主体，并对国理锂盐公司和国理矿业公司同时进行非等比例增资扩股，最终实现本公
司控股经营国理锂盐公司、川能投控股经营国理矿业公司。同日，雅化集团与川能投签署了
《关于收购四川国理锂材料有限公司股权及相关合作事项之合作协议》（以下简称“《合作协
议》”），并分别与国理公司其他股东签署了《股权转让协议》。
本次交易前，公司持有国理公司 37.25%的股权；本次交易全部完成后，公司将持有国理
锂盐公司 56.26%的股权，国理锂盐公司成为公司的控股子公司，公司将充分发挥锂盐产品生
产营销经验和渠道优势，确保国理锂盐公司有效运营；同时，公司仍持有国理矿业公司 37.25%
的股权，国理矿业公司由川能投控股经营，川能投将充分发挥矿山开采实力和经验优势以及
与政府的沟通协调优势，尽快实现德鑫公司李家沟矿山的开采和国理矿业公司的有效运营，
为国理锂盐公司提供锂矿资源保障。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
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二、合作协议对方及股权交易对方基本情况
（一）《合作协议》对方
公司名称：四川省能源投资集团有限责任公司
注册地址：成都市青羊工业集中发展区成飞大道 1 号 A 区 10 栋
法定代表人：郭勇
统一社会信用代码：91510000569701098H
注册资本：931,600 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
注册日期：2011 年 2 月 21 日
营业期限：2011 年 2 月 21 日至长期
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批
文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
股权结构：四川发展（控股）有限责任公司持有其 67.80%的股权，工银瑞信投资管理有
限公司持有其 32.20%的股权。
川能投与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。
（二）股权交易对方
本次与川能投合作股权交易的对方为国理公司除雅化集团外其余十五名股东，包括杭州
融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、成
都易高成长创业投资有限公司、西藏融德投资管理有限公司、四川恒鼎实业有限公司六个法
人股东和林忠群、陈思伟、李洪、田树鳌、黄健斌、李梁、杨春晖、兰英、张京云九个自然
人股东。其中，雅化集团具体的股权交易对方为杭州融高股权投资有限公司和成都亚商富易
投资有限公司。
公司与股权交易对方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、四川国理锂材料有限公司基本情况
注册地址：四川省阿坝州汶川县漩口镇
法定代表人：高欣
统一社会信用代码：91513200797856972D
注册资本：11,185 万元人民币
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公司类型：其他有限责任公司
注册日期：2007 年 1 月 8 日
营业期限：2007 年 1 月 8 日至 2027 年 1 月 7 日
经营范围：生产锂系列产品，经营锂铷铯产品；其他有色金属、化工产品、建材、冶金、
进出口业务。
2、本次交易前股权结构：
序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 四川雅化实业集团股份有限公司 4,166.67 37.25
2 张京云 1,394.55 12.47
3 林忠群 963 8.61
4 杭州融高股权投资有限公司 932.96 8.34
5 成都亚商富易投资有限公司 790.7 7.07
6 陈思伟 514.91 4.6
7 李洪 450 4.02
8 西藏融德投资管理有限公司 416.66 3.73
9 上海辰祥投资中心（有限合伙） 396.44 3.54
10 田树鳌 300 2.68
11 黄健斌 237.8 2.13
12 成都易高成长创业投资有限公司 170 1.52
13 李梁 164 1.47
14 四川恒鼎实业有限公司 138.89 1.24
15 杨春晖 123 1.1
16 兰英 25.42 0.23
合计 11,185.00 100
本次交易全部完成后股权结构：
持股比例（%）
序号 股东名称
国理锂盐公司 国理矿业公司
1 四川雅化实业集团股份有限公司 56.26 37.25
2 四川省能源投资集团有限责任公司 43.74 62.75
合计 100 100
3、国理公司最近一年及一期的主要财务数据如下：（单位：万元）
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 57,365.46 52,079.92
负债总额 12,276.92 7,136.98
净资产 45,088.54 44,942.94
营业收入 18,929.3 9,726.90
净利润 2,895.05 -384.65
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四、《合作协议》及《股权转让协议》的主要内容
（一）《合作协议》
1、合作最终目标
雅化集团控股国理公司，包括其全资子公司阿坝中晟锂业有限公司、汶川新砼建材有限
公司（以下简称“国理锂盐公司”）；川能投控股阿坝恒鼎锂业科技有限公司（以下简称“恒
鼎科技”），包括其全资子公司四川德鑫矿业资源有限公司、阿坝恒鼎锂盐有限公司（以下简
称“国理矿业公司”），具体分三步实施：
（1）雅化集团和川能投共同收购国理公司其他股东股权，双方通过受让除雅化集团外
的国理公司其他全部股东股权，实现：雅化集团持有国理公司 50%股权、川能投持有国理公
司 50%股权。其中，国理公司现股东四川恒鼎实业有限公司（以下简称“恒鼎实业”）持有
的国理公司 1.24%股权由川能投在本次一并收购。双方共同委托审计、评估机构对国理公司
（含合并报表内的子公司）以 2017 年 1 月 31 日为基准日，进行审计、评估，确定国理公司
每股净资产，评估结果应经包括双方在内的委托方的共同认可。转让完成后，国理公司的股
权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 持股比例（%）
1 四川雅化实业集团股份有限公司 50
2 四川省能源投资集团有限责任公司 50
合计 100
（2）公司分立。在国理公司股权转让完成并完成工商登记变更后，将国理公司按锂盐
生产和锂矿矿业分立为国理锂盐公司与国理矿业公司两个独立注册的法人主体（国理锂盐公
司沿用国理公司名称不变，国理矿业公司名称最终以工商登记的名称为准），股东及股权结
构与分立前国理公司一致。本次分立后，国理公司存续分立为两个独立注册的法人主体，其
股东及股权结构如下：
持股比例（%）
序号 股东姓名（名称）
国理锂盐公司 国理矿业公司
1 四川雅化实业集团股份有限公司 50 50
2 四川省能源投资集团有限责任公司 50 50
合计 100 100
（3）股权结构调整到位。公司分立完成后，国理锂盐公司和国理矿业公司同时进行非
等比例增资扩股，根据国理公司的评估结果和与其他股东股权转让交易价格为基础，分别确
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定国理锂盐公司和国理矿业公司的价值，进而确定双方届时需要出资的增资金额。增资扩股
原则上应在国理公司分立工商登记完成之日起 15 个月内完成实缴。本次非等比例增资扩股
后两个公司的股权比例如下：
持股比例（%）
序号 股东名称 国理锂盐公司 国理矿业公司
增资前 增资后 增资前 增资后
四川雅化实业集团
1 50.00% 56.26% 50.00% 37.25%
股份有限公司
四川省能源投资集
2 50.00% 43.74% 50.00% 62.75%
团有限责任公司
合计 100% 100% 100% 100%
2、合作后公司发展
国锂锂盐公司由雅化集团控股，雅化集团应充分发挥锂盐产品生产营销的经验和渠道优
势，确保公司的有效运营和股东收益；国理矿业由川能投控股，川能投应充分发挥矿山开采
实力和经验的优势，以及与政府的沟通协调优势，尽快实现德鑫公司的矿山开采和国理矿业
公司的有效运营，为国理锂盐提供锂精矿资源保障，确保股东收益。
3、关于阿坝州政府 25%的股权
关于阿坝州政府拟以矿资源享有德鑫公司 25%股权的事宜，另行与阿坝州政府协商解
决。
4、国理矿业公司开采的矿产品销售
雅化集团和川能投双方确认，国锂矿业公司（含德鑫公司）日后开采、加工的锂精矿，
按市场同等价格优先满足国理锂盐公司。
5、公司治理架构
分立后的国理锂盐公司和国理矿业公司的治理结构均按以下原则进行设置：
（1）国理锂盐公司董事会由 7 人组成，控股方委派 4 人、参股方委派 3 人；国理矿业
公司董事会由 5 人组成，控股方委派 3 人、参股方委派 2 人；上述两公司的董事长兼法定代
表人均由控股方委派董事出任，由董事会选举。董事会表决方式按照现行法律及公司章程的
规定执行。
（2）设监事会，监事会由 3 人组成，双方各委派 1 人，设职工监事 1 人，由职工（代
表）大会选举产生；监事会主席由参股方推荐，监事会选举。监事会表决方式按照现行法律
及公司章程的规定执行。
（3）总经理及经营班子成员由股东共同推荐，以市场化竞聘方式选任，董事会聘任。
董事、监事及经理班子成员的履职品德和履职能力应符合该职位的执业要求。
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（4）凡股东会决议事项均应全体股东表决权三分之二以上通过方为有效；凡董事会决
议事项均应全体董事三分之二以上通过方为有效。
（5）本协议签订后，即可在国理公司分立为国理锂盐公司和国理矿业公司时将治理层
人员直接按上述原则进行工商备案登记，并按此组织公司运营。国理锂盐公司及国理矿业公
司按《公司法》、《公司章程》的规定运行。
（6）关于国理公司分立前过渡期管理问题，双方另行协商确定。
6、资金支付
经双方与国理其他股东初步沟通，双方共同收购其他股东的股权转让款分两期支付。国
理锂盐公司和国理矿业公司非等比例增资扩股应交增资扩股款，双方应按双方另行签订的增
资扩股协议缴纳。
7、争议解决
双方因履行本协议而发生争议，由双方协商解决，若未能通过友好协商解决争议的，依
法向原告注册地人民法院起诉。
8、违约责任
由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行时，有过错的一方应向对方承担赔
偿责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。本协议任何一方存在
虚假不实陈述的情形及/或违反其保证，不履行其在本协议项下的义务及任何保证，即构成
违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行协议并采取补救措施，并向守约方赔偿损失。
因一方违约导致本协议存续分立没有按约定时间完成，则违约方应向守约方赔偿股权转让交
易总金额的 50%。
9、协议的解除
有下列情形之一的，本协议应当解除：（1）由于不可抗力致使本协议目的无法实现的；
（2）当事人一方迟延履行主要债务或其他义务，经催告后在本协议期限内仍未履行的；（3）
当事人一方迟延履行主要债务或有其他违约行为致使不能实现本协议目的；（4）本协议约定
的其他情形。
当本协议生效后 3 日内，若不能完成与国理公司其他股东签署股权转让协议，则雅化集
团或川能投有权解除并终止本协议。本协议的解除或者终止，不影响本协议及附件中有关清
算、补偿、违约、索赔等条款的效力。
10、协议生效条件
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本协议自雅化集团和川能投双方签字并且盖章后生效。
（二）《股权转让协议》
1、转让标的
国理公司除雅化集团外十五个股东（以下简称“转让各方”）所持国理公司 61.51%的股
权。
其中：雅化集团受让的股权出让方及股权比例如下表（涉及的股东以下简称“雅化收购
对应股东”）：
出资额 出资比例
序号 股东姓名（名称）
（万元） （%）
1 杭州融高股权投资有限公司 932.96 8.34
2 成都亚商富易投资有限公司 493.2585 4.41
合计 / 12.75
川能投受让的股权出让方及股权比例如下表（涉及的股东以下简称“能投收购对应股
东”）：
出资额 出资比例
序号 股东姓名（名称）
（万元） （%）
1 张京云 1,394.55 12.47
2 林忠群 963.00 8.61
3 成都亚商富易投资有限公司 297.521 2.66
4 陈思伟 514.91 4.60
5 李洪 450.00 4.02
6 西藏融德投资管理有限公司 416.66 3.73
7 上海辰祥投资中心（有限合伙） 396.44 3.54
8 田树鳌 300.00 2.68
9 黄健斌 237.80 2.13
10 成都易高成长创业投资有限公司 170.00 1.52
11 李梁 164.00 1.47
12 杨春晖 123.00 1.10
13 兰英 25.42 0.23
合计 / 48.76
2、转让价款及支付
（1）各方约定，以 2017 年 1 月 31 日为基准日，雅化集团和川能投共同委托第三方评
估师事务所对国理公司进行资产评估，以评估价值为基础，经各方协商确认国理公司每 1 元
出资额股权转让价格为人民币 9.8 元。具体而言，雅化集团应向雅化收购对应股东支付
139,769,413.00 元；川能投应向川能投收购对应股东支付 534,415,707.00 元。
（2）雅化集团及股权出让方确认，对于本协议项下其他方涉及的股权转让，放弃相应
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的优先购买权。雅化集团及股权出让方进一步确认，对于川能投收购四川恒鼎实业有限公司
持有的国理公司 1.24%的股权转让，放弃相应的优先购买权。
（3）在本协议签署后，雅化集团和川能投应在 2017 年 9 月 25 日前支付股权转让价款
的 80%至股权出让方各方指定银行账户，之后股权出让方各方应配合签署本次股权转让所涉
及的工商变更登记所需全套文件，该等文件应真实、准确、完整。
（4）雅化集团、川能投及股权出让方共同促使国理公司在 2017 年 9 月 28 日前完成股
权转让工商变更登记；雅化集团、川能投应在 2017 年 9 月 30 日前配合股权出让方解除共管
账户，将剩余 20%的股权转让价款释放至股权出让方各方指定账户。
（5）本次股权转让涉及的税费事宜，协议各方按照中国法律、法规的相关规定由各方
各自承担。
（6）雅化集团、川能投应按照本协议约定及时支付股权转让价款。股权出让方自然人
股东均同意，由川能投依法代扣代缴本次股权转让涉及的应缴纳的个人所得税，个人所得税
须在法定纳税义务时间范围内足额解缴至国理公司主管税务机关，并将完税证明复印件加盖
代缴公司印章后交国理公司留存。川能投承诺履行上述代扣代缴义务，若因未履行或未正确
履行代扣代缴义务给股权出让方自然人股东或国理公司造成损失的，由川能投承担赔偿责任
和违约责任。
川能投应在工商变更完成后 30 日内将完税凭证的原件交付给股权出让方自然人股东。
3、违约责任
（1）违约方给守约方造成损失的，还应当赔偿因此给守约方造成的全部损失（包括直
接损失、间接损失、为主张赔偿而支付的差旅费、律师费、诉讼费等全部相关费用）。就本
协议项下的违约责任而言，雅化集团与雅化集团收购对应股东对应；川能投与川能投收购对
应股东对应。
（2）雅化集团未按照本协议约定的时间向雅化集团收购对应股东支付第一笔股权转让
价款的（股权转让价款的 80%），本协议自动解除，无需另行通知。雅化集团应向股权出让方
支付违约金 5000 万元。雅化集团丧失本协议项下收购股权出让方所持有国理公司股权的权
利。
此时，川能投有权根据本协议确定的原则及条件收购股权出让方所持有国理公司 61.51%
股权，股权交易需在雅化集团违约事实发生后 5 日内完成，届时由川能投与股权出让方另行
签署《股权转让协议》。
8
（3）川能投未按照本协议约定的时间向川能投收购对应股东支付第一笔股权转让价款
的（股权转让价款的 80%），本协议自动解除，无需另行通知。同时，川能投应向股权出让方
支付违约金 5000 万元。川能投丧失本协议项下收购股权出让方所持有国理公司股权的权利。
此时，雅化集团有权根据本协议确定的原则及条件收购股权出让方所持有国理公司
61.51%股权，股权交易需在川能投违约事实发生后 5 日内完成，届时由雅化集团与股权出让
方另行签署《股权转让协议》。
（4）若雅化集团和川能投均未按照本协议约定的时间向股权出让方各方中的任意一方
支付第一笔股权转让价款的（股权转让价款的 80%），本协议自动解除，无需另行通知。同时，
雅化集团和川能投应向股权出让方支付违约金合计 5000 万元。雅化集团和川能投应按其在
本协议项下应支付的股权转让价款比例承担前述违约金。
（5）雅化集团和川能投若未按本协议约定的时间和金额向股权出让方指定的共管账户
内支付股权转让价款的 20%的，雅化集团和川能投按各自应付未付金额的每日千分之一的标
准向股权出让方各方支付违约金。
（6）雅化集团和川能若未按本协议约定的时间释放共管账户的股权转让价款的 20%的，
每逾期一天，则按照应释放未释放金额千分之一的标准承担违约金，但因股权出让方原因导
致的除外。
（7）股权出让方各方在收到 80%的股权转让款后，因股权出让方过错导致（第三方恶意
查封、冻结的除外）标的股权部分或全部被查封、冻结和质押导致 2017 年 9 月 28 日之前未
能完成标的股权的工商变更登记，给雅化集团和川能投造成损失的，股权出让方各方应负责
赔偿。
（8）股权出让方各方在收到 80%的股权转让款后，未按本协议约定的时间配合签署相关
工商变更登记文件，给雅化集团和川能投造成损失的，股权出让方各方应负责赔偿。
4、协议的解除
雅化集团或/和川能投未按照本协议约定的时间向股权出让方各方中的任意一方支付第
一笔股权转让价款（即股权转让价款的 80%），本协议自动解除，无需另行通知。
5、生效条件及其他
（1）本协议自协议各方法人主体盖章、自然人主体签字后生效。
（2）雅化集团、川能投及股权出让方各方确认，股权出让方为一致行动人，在本次收
购中将整体出售（即不单独出售给雅化集团或川能投）。若出现雅化集团/川能投违约导致股
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权出让方解除本协议的，则股权出让方持有的国理公司股权 61.51%均不出售。
（3）本协议系各方真实意思表示，若其它协议与本协议冲突的，以本协议为准。
（4）本协议各方若对本协议有争议的，可向本协议签署地人民法院起诉。
五、本次合作及收购的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）合作及收购股权的目的及对公司的影响
随着发展新能源产业被提升为国家战略,公司坚定不移地看好锂产业未来的发展前景，
并将锂产业作为公司双主业之一进行打造。公司通过参股国理公司、成为其第一大股东以及
收购兴晟锂业公司等方式，经过几年来的积累和培育，已在国内外锂矿资源保障渠道、锂盐
产品加工能力以及国内外市场营销渠道拓展等方面基本形成了锂产业发展的战略规划和布
局。
本次公司与川能投的强强联合，是公司对锂产业发展战略具体实施的重要举措。国理公
司是国内最早生产锂盐产品的企业，业务涵盖锂辉石开采、氢氧化锂制备、电池级高纯度碳
酸锂提纯、电池正极材料前驱体磷酸二氢锂的生产以及产品销售等全链条。国理公司在锂行
业中技术领先，拥有磷酸二氢锂的制备装置、磷酸二氢锂的生产方法、钛酸锂晶须的制备、
一步清洁法电池极碳酸锂的生产方法等四项发明专利和磷酸二氢锂的制备装置实用新型专
利，其生产工艺成熟、回收率高，是国内主要的基础锂盐供应商之一。本次控股国理公司，
可以借助积累的经验和搭建的国内外渠道，继续将锂盐产品生产与销售做大做强，进一步提
升公司在海外锂盐市场的地位，进而增厚公司业绩。合作伙伴川能投的引入，可以充分发挥
其在矿山开采方面拥有的经验和实力，凭借四川省属大型国有企业的背景实现政府的有效沟
通和政策支持，加快李家沟锂辉石矿山的建设和开采，尽快实现资源向产能转化，成为国理
公司锂盐产品生产重要的锂精矿资源保障，对公司可持续发展形成重要支撑，进而充分保障
公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）存在的风险
锂盐生产公司的经营受行业波动和市场竞争加剧的影响，能否实现预期目标存在一定的
不确定性。
国理矿业公司旗下的李家沟锂辉石矿探明的资源储量为氧化锂 51.2185 万吨，但在实
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际开采中可能存在实际开采量与资源储量预估值的差异，因而使矿山的开发效益存在一定的
不确定性。由于该矿山的建设和开采前还需要办理相应的立项、环保、安全生产许可等行政
审批，矿山开采进度存在一定的不确定性。
六、独立董事意见
公司本次合作协议的签署及股权收购符合公司发展战略，符合全体股东的利益，有利于
提高公司的核心竞争力。本次交易将聘请第三方评估机构对国理公司资产进行评估，并以评
估价为基础确认股权转让价款，定价依据公平、合理。本次合作及股权收购事宜已经公司第
三届董事会第三十次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次合作及股权收购事项。
七、监事会意见
监事会认为，发展新能源产业是公司一项长远的战略规划，扩大锂产业规模将为公司带
来新的利润增长，符合广大股东的利益。同意公司关于与四川省能源投资集团有限责任公司
签署《合作协议》暨收购四川国理锂材料有限公司股权事项。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议
2、第三届监事会第二十一次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
4、《股权转让协议》
5、《关于收购四川国理锂材料有限公司股权及相关合作事项之合作协议》
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2017 年 9 月 8 日
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