四川省成都市天府二街 269 号 无国界 26 号楼 9 层 邮编:610095 Tel:86 28 86119970 Fax:86 28 86119827 E-mail:grandallcd@grandall.com.cn Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land http://www. grandall.com.cn Center,269 Tianfu 2 Street, Hi-Tech Zone,Chendu,China 国浩律师(成都)事务所 关于四川雅化实业集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会之 法 律 意 见 书 (2018)国浩(蓉)律见字第 511 号 致:四川雅化实业集团股份有限公司 国浩律师(成都)事务所(以下简称“本所”)接受四川雅化实业集团股份有限 公司(以下简称“公司”)委托,指派陈杰、詹冰洁律师出席公司 2018 年第三次临 时股东大会(以下简称“本次会议”),并根据《中华人民共和国证券法》以下简称“《证 券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大 会规则》(2016 年修订)(以下简称“《规则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》 (以下简称“《上市规则》”)和《四川雅化实业集团股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的相关规定,就公司本次会议的召集与召开程序、出席会议人员 资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意 见书。 为出具本法律意见书,本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查, 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必 要的核查和验证。 本法律意见书仅供本次会议见证之目的使用,不得用作其他任何目的。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起公告,并依法对本法律 意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 北京 ﹒上海 ﹒深圳 ﹒杭州 ﹒广州 ﹒昆明 ﹒天津 ﹒成都 ﹒宁波 ﹒福州 ﹒南京 ﹒西安 ﹒香港 ﹒巴黎 第 1 页 共 6 页 国浩律师(成都)事务所 法律意见书 一、关于本次会议召集、召开的程序 1、本次会议的召集 经本所律师核查,公司董事会于 2018 年 6 月 6 日召开第三届董事会第三十九 次会议,会议决定于 2018 年 6 月 25 日召开公司 2018 年第三次临时股东大会。公 司董事会于 2018 年 6 月 7 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)上以公告形式刊登了关于召开本次会议的通知,公告 了本次会议的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议议案、 出席对象和登记方法等内容。 2、本次会议的召开 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2018 年 6 月 25 日下午 14:30 在四川省雅安市经开区永兴大道南段 99 号公司会议室召开并由 公司董事长郑戎主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 6 月 25 日 9:30—11:30、13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系 统进行网络投票的具体时间为 2018 年 6 月 24 日 15:00 至 2018 年 6 月 25 日 15:00 的 任意时间。 本所律师核查后认为,公司在本次会议召开十五日前刊登了会议通知,本次会 议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与临时股东大会通知中公告的相 关内容一致。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、 法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 二、本次会议出席人员和召集人的资格 经本所律师核查,出席本次会议的股东、股东代表及委托代理人共 39 人,代 表有表决权股份 282,239,840 股,占公司股份总数的 29.4000%。其中,出席现场会 议的股东及股东代理人共 34 人,持有或代表有表决权股份数共 282,226,540 股,占 公司有表决权股份总数的 29.3986%;通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易 所互联网投票系统投票的股东共 5 人,代表有表决权股份 13,300 股,占公司有表决 权股份总数的 0.0014%。 出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外,还有公司的董事、 监事、其他高级管理人员及见证律师。 国浩律师(成都)事务所 法律意见书 本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律法规及《公司 章程》的规定。 经查验出席本次会议现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和股东授权委托 书及对召集人资格的审查,本所律师认为:(1)出席本次会议现场会议的股东(或 代理人)均具有合法有效的资格,可以参加本次会议,并行使表决权;(2)本次会 议的召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 三、本次会议的表决程序 经本所律师现场核查,本次股东大会通过了如下全部议案: 1、关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 (1)选举郑戎为公司第四届董事会非独立董事 表决结果:同意 282,228,342 股。其中中小投资者表决情况为:同意 102,038,329 股。 (2)选举高欣为公司第四届董事会非独立董事 表决结果:同意 282,228,342 股。其中中小投资者表决情况为:同意 102,038,329 股。 (3)选举梁元强为公司第四届董事会非独立董事 表决结果:同意 282,228,342 股。其中中小投资者表决情况为:同意 102,038,329 股。 (4)选举孟岩为公司第四届董事会非独立董事 表决结果:同意 282,228,342 股。其中中小投资者表决情况为:同意 102,038,329 股。 (5)选举杨庆为公司第四届董事会非独立董事 表决结果:同意 282,228,342 股。其中中小投资者表决情况为:同意 102,038,329 股。 国浩律师(成都)事务所 法律意见书 (6)选举翟雄鹰为公司第四届董事会非独立董事 表决结果:同意 282,228,342 股。其中中小投资者表决情况为:同意 102,038,329 股。 2、关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 (1)选举干胜道为公司第四届董事会独立董事 表决结果:同意 282,228,342 股。其中中小投资者表决情况为:同意 102,038,329 股。 (2)选举蔡美峰为公司第四届董事会独立董事 表决结果:同意 282,228,343 股。其中中小投资者表决情况为:同意 102,038,330 股。 (3)选举侯水平为公司第四届董事会独立董事 表决结果:同意 282,228,342 股。其中中小投资者表决情况为:同意 102,038,329 股。 3、关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案 (1)选举胡强为公司第四届监事会非职工代表监事 表决结果:同意 282,228,342 股。其中中小投资者表决情况为:同意 102,038,329 股。 (2)选举林辉为公司第四届监事会非职工代表监事 表决结果:同意 282,228,344 股。其中中小投资者表决情况为:同意 102,038,331 股。 4、关于修订《公司章程》的议案 表决结果:同意 282,239,340 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9998%; 反对 500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%;弃权 0 股,占出席会议所 国浩律师(成都)事务所 法律意见书 有股东所持股份的 0%。 其中中小投资者表决情况为:同意 102,049,327 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.9995%;反对 500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0005%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 本次会议按《公司章程》的规定表决(根据《上市公司股东大会规则》(2016 年修订)第 31 条的规定,股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者的表决应当单独计票,因此,本次股东大会所有议案均对中小投资者进行 了单独计票)、监票,并当场公布表决结果。本次会议议案 1、议案 2、议案 3 均采 取累计投票制,议案 4 为特别决议事项,需要经出席股东大会股东所持表决权三分 之二以上通过。 本所律师核查后认为,本次会议的表决过程、表决权的形式及计票、监票的程 序均符合《公司章程》的规定。公司本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次会议的召集和召开程序、出席现场会议的 人员资格、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定,会议表决结果及形成的决议合法有效。 本法律意见书正本壹式叁份,均自本所及其律师签字盖章之日起生效,交公司 贰份,本所留存壹份,每份效力等同。 (以下无正文,为签字盖章页) 国浩律师(成都)事务所 法律意见书 (本页无正文,为“(2018)国浩(蓉)律见字第 511 号”《国浩律师(成都) 事务所关于四川雅化实业集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会之法律意 见书》的签章页) 国浩律师(成都)事务所 负责人: 石 波 经办律师: 陈 杰 詹冰洁 二〇一八年六月二十五日