天风证券股份有限公司
关于四川雅化实业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]2186 号”文核准，四川雅化实业
集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”、“发行人”或“公司”）公开发行 8 亿元
可转换公司债券（以下简称“可转债”或“雅化转债”）。发行人已于 2019 年 4 月
12 日刊登可转债募集说明书，并将尽快办理可转债上市手续。作为雅化集团公
开发行可转债的保荐机构和主承销商，天风证券股份有限公司（以下简称“天风
证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其可转债上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐其本次发行的 8 亿
元可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概述
中文名称：四川雅化实业集团股份有限公司
英文名称：Sichuan Yahua Industrial Group Co.,LTD
注册资本：96,000 万元
股票简称：雅化集团
股票代码：002497
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2001 年 12 月 25 日
上市时间：2010 年 11 月 9 日
1
注册地址：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段 99 号
法定代表人：高欣
联系电话：028-85325323
传真：028-85325323
邮政编码：610041
办公地址：四川省成都市高新区天府四街 66 号航兴国际广场 1 号楼
统一社会信用代码：91511800210900541J
公司电子信箱：yhjt@scyahua.com
经营范围：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售；危险
货物运输（1-5 类、9 类)、炸药现场混装服务，工程爆破技术服务，咨询服务；
氢氧化锂、碳酸锂等锂系列产品、其他化工产品（危险品除外）、机电产品销售；
机电设备安装；新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目投资及经营；
进出口业务；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）发行人的历史沿革
1、公司的设立
公司是由 47 个自然人共同发起设立并将其共同投资的雅化有限依法整体变
更设立的股份有限公司。全体发起人以其各自拥有的雅化有限截至 2009 年 3 月
31 日的经审计账面净资产 153,554,808.89 元折合公司股份 12,000 万股，其余部
分 计 入 资 本 公 积 — 股 本 溢 价 24,302,268.70 元 ， 盈 余 公 积 — 安 全 储 备 金
9,252,540.19 元。全体发起人签署了《发起人协议》，并召开了创立大会。
2009 年 5 月 26 日，公司完成了工商变更登记手续，取得《企业法人营业执
照》，注册号：513100000001760。
2、公司上市及上市后股本变化情况
（1）2010 年 11 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司首次公开发行股票
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的批复》（证监许可[2010]1396 号）核准，公司于 2010 年 10 月 19 日向社会首次
公开发行人民币普通股股票（A 股）4,000 万股，发行价格为 30.50 元/股。公司
股票于 2010 年 11 月 9 日在深圳证券交易所上市，股票简称“雅化集团”，股票
代码“002497”。首次公开发行完成后，公司总股本增至 16,000 万股。
（2）2011 年 4 月资本公积转增股本
2011 年 4 月 18 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过决议，公司以 2010
年末总股 16,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增
后公司总股本增至 32,000 万股。
（3）2012 年 9 月资本公积转增股本
2012 年 9 月 17 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过决议，以公
司现有股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股
本增至 48,000 万股。
（4）2015 年 4 月资本公积转增股本
2015 年 4 月 20 日，公司 2014 年度股东大会审议通过决议，以公司现有股
本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增至
96,000 万股。
（三）发行人股本结构及实际控制人
1、公司股本结构
截至 2018 年 12 月 31 日，公司总股本为 960,000,000 股，其中，有限售条件
的流通股合计 113,587,656 股，占总股本的 11.83%；无限售条件的流通股合计
846,412,344 股，占总股本的 88.17%。股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股
其中：境内自然人持股 113,587,656 11.83
有限售条件的流通股合计 113,587,656 11.83
二、无限售条件的流通股
其中：人民币普通股 846,412,344 88.17
无限售条件的流通股合计 846,412,344 88.17
三、股份总数 960,000,000 100.00
3
2、公司前十名股东持股情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股总数 持股比例 限售股份数量
序号 股东名称
（股） （%） （股）
1 郑戎 137,519,340 14.32 103,139,505
2 张婷 31,900,000 3.32 -
3 王崇盛 17,621,056 1.84 -
4 樊建民 15,293,868 1.59
5 中央汇金资产管理有限责任公司 11,577,800 1.21 -
四川雅化实业集团股份有限公司－第
6 11,485,885 1.20 -
一期员工持股计划
7 阳晓林 8,500,070 0.89 -
8 刘平凯 8,325,040 0.87 -
9 杜鹃 7,998,227 0.83 -
10 蒋德明 7,717,044 0.80 -
合计 257,938,330 26.87 103,139,505
3、公司控股股东及实际控制人情况
截至 2018 年 12 月 31 日，郑戎持有公司 137,519,340 股股份，占公司总股本
的 14.32%，为公司的控股股东及实际控制人。自公司上市以来，公司实际控制
人未发生变更。
（四）发行人主营业务情况
公司的主营业务包括民爆业务和锂业务两大板块，同时还涉足运输、军工等
方面业务。
1、民爆业务板块
公司民爆业务主要包括民爆产品的生产与销售、工程爆破服务等。
民爆产品的生产与销售：民爆产品的生产与销售是公司传统产业，主要产品
包括工业炸药、工业雷管和工业索类，产品广泛应用于矿山开采、水利水电、交
通建设、城市改造、地质勘探、爆炸加工及国防建设等领域。
工程爆破服务：公司在不断扩大民爆器材生产和销售规模的同时，还积极拓
展工程爆破业务，延长产业链。主要包括专业承揽土石方爆破、定向爆破、特种
爆破、爆破加工以及爆破设计、咨询、监理等各类爆破业务，以及现场混装炸药
4
爆破一体化、矿山开采、城市整体拆迁等服务，系业内领先的爆破工程一体化方
案解决专家。
2、锂业务板块
公司锂业务主要为深加工锂产品的研发、生产与销售，主要产品包括氢氧化
锂、碳酸锂、磷酸二氢锂、锰酸锂等锂系列产品，公司锂产品广泛运用于新能源、
医药和新材料领域。同时，公司也通过各种渠道储备了一定的锂矿资源，为锂产
品的生产提供充足的原料保障。
3、其他业务
运输业务：公司下属全资子公司雅化运输是四川最大的一类危险化学品运输
企业，可提供民爆产品、危化品、普通货物运输、综合物流、仓储一体化服务、
汽车修理等业务，业务规模、区域和范围不断扩展，具有良好的发展空间。
军工业务：公司以下属控股子公司蓝狮科技、久安芯为军工业务发展平台，
通过研发制造军用火工药剂、点火系统、爆炸切割装置、微机电子引信等产品，
不断拓展军工业务，同时还可提供军用火工品检测和仓储物流服务。随着国家军
民融合战略的推进，公司将持续发挥军工业务优势，做大做强军工业务规模，成
为公司新的业绩增长点。
（五）发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标
公司 2015 年至 2017 年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2018 年第三季度财务报表未经审
计。
1、合并资产负债表主要数据
单元：万元
项 目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产合计 475,758.23 434,253.28 324,013.90 289,331.21
负债合计 172,772.91 151,236.78 65,084.17 49,914.65
归属于母公司所有者权益合计 267,490.94 256,449.32 238,940.46 221,067.26
所有者权益合计 302,985.32 283,016.50 258,929.73 239,416.56
2、合并利润表主要数据
5
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 211,956.16 235,849.66 157,943.29 134,334.96
营业利润 22,762.70 33,514.53 19,125.78 16,265.30
利润总额 25,032.42 33,573.19 19,382.79 16,473.64
净利润 20,519.92 26,824.17 14,772.47 12,779.92
归属于母公司所有者的净利润 17,672.27 23,833.44 13,381.40 11,853.18
扣除非经常性损益后归属于母
15,070.90 22,665.01 12,500.48 8,903.20
公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 15,683.77 18,152.56 8,561.37 22,951.41
投资活动产生的现金流量净额 -12,794.98 -18,582.84 -9,972.53 -9,465.93
筹资活动产生的现金流量净额 800.65 1,504.04 833.25 -18,425.79
现金及现金等价物净增加额 3,755.25 796.81 -915.08 -5,553.90
4、主要财务指标
（1）主要财务指标
2018.9.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
流动比率 1.38 1.02 1.64 1.97
速动比率 0.81 0.70 1.27 1.74
资产负债率 36.32% 34.83% 20.09% 17.25%
资产负债率（母公司） 37.49% 32.15% 28.94% 25.39%
应收账款周转率（次） 3.84 6.12 5.80 5.73
每股经营活动现金流量（元/股） 0.16 0.19 0.09 0.24
每股净现金流量（元/股） 0.04 0.01 -0.01 -0.06
每股净资产（元/股） 2.79 2.67 2.49 2.30
研发费用占营业收入的比重（%） 1.85 1.69 2.44 2.90
（2）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，
公司最近三年的净资产收益率和每股收益计算如下：
6
每股收益
加权平均净
期间 报告期利润口径 基本 稀释
资产收益率
每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 6.73% 0.18 0.18
2018 年
1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
5.77% 0.16 0.16
东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.59% 0.25 0.25
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
9.12% 0.24 0.24
东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 5.95% 0.14 0.14
2016 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
5.56% 0.13 0.13
东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 5.42% 0.12 0.12
2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
4.07% 0.09 0.09
东的净利润
二、本次申请上市可转债的相关情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 800 万张
债券面值 100 元/张
发行价格 按面值发行
募集资金总额 80,000 万元
债券期限 6年
发行方式 本次发行向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东
优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统
网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 8 亿元的部分由保荐机构（主
承销商）包销。
配售比例 原股东优先配售 1,110,696 张，占本次发行总量的 13.88%；网上社会公众
投资者实际认购 6,767,193 张，占本次发行总量的 84.59%；天风证券包销
的可转换公司债券数量为 122,111 张，包销金额为 12,211,100 元，占本次
发行总量的 1.53%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行已经发行人 2018 年 2 月 9 日召开的第三届董事会第三十五次会
议、2019 年 2 月 19 日召开的第四届董事会第六次会议、2019 年 4 月 11 日召开
的第四届董事会第八次会议、2018 年 3 月 9 日召开的 2018 年第二次临时股东大
会和 2019 年 3 月 7 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
2、本次发行已经获得中国证监会“证监许可[2018]2186 号”文核准。
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3、本次可转债上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
发行人是雅化有限依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次发行可
转换公司债券上市的主体资格。
经核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规
范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
经保荐机构审慎核查，发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券
交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转债的期限为一年以上；
2、可转债实际发行额不少于人民币 5,000 万元；
3、申请可转债上市时仍符合法定的可转债发行条件；
4、发行人 2018 年三季度报告已于 2018 年 10 月 24 日披露，2018 年度业绩
快报已于 2019 年 1 月 30 日披露。根据发行人 2018 年度业绩快报，预计 2018 年
归属于上市公司股东净利润为 20,114.66 万元。结合发行人最近一期的经营业绩
情况、2018 年度业绩快报，发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的
发行条件。
四、保荐机构对发行人本次可转债风险因素的说明
（一）市场和经营风险
1、宏观经济风险
公司民爆产品广泛应用于矿山开采及能源建设、建筑、交通建设、农林水利
建设、地震勘探及国防建设等领域，民爆行业对基础工业、基础设施建设等的依
赖性较强，与基础设施相关行业投资水平关联度较高，因此相关行业周期波动对
公司民爆业务盈利能力的稳定性有一定影响。
锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，
但该产业的发展速度和市场竞争格局等还存在一定的不确定性。若宏观经济增速
8
放缓、相关支持政策贯彻落实不到位或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领
域发展速度低于预期，则对公司锂业务的盈利能力产生一定的影响。
2、新能源汽车技术进步引致的市场需求风险
受益于新能源汽车行业的快速发展，公司锂业务增长较快。目前，新能源汽
车以锂动力电池为主导，但氢能源等其它新能源汽车技术路线也有了较快发展。
如果由于技术进步使其他新能源汽车替代锂电池汽车的主导地位，锂电池汽车未
来销量增长将受到制约，从而对公司的锂产品市场需求产生不利影响。
3、新能源行业政策调整风险
在国家政策的大力扶持下，近年来我国新能源汽车行业得到了快速发展。
2012 年国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012~2020 年）》提出：
到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力将达到 200 万辆、累计
产销量将超过 500 万辆。新能源汽车的迅速发展，带动了锂电池市场需求的爆发
式增长，从而为公司锂业务的健康、快速发展提供了良好契机。
目前新能源汽车销量对政府补贴、充电网络建设、汽车上牌政策等依赖较大，
如果未来国家相关政策进行大幅调整或政策不能得到有效落实，将会对新能源汽
车的销售产生较大影响，从而对公司所处的锂行业带来不利影响。
4、市场竞争加剧的风险
随着民爆行业直供直销、价格放开等市场化进程的加快，民爆行业面临新常
态下经济调整所带来的冲击。公司积极推进业务模式和营销模式的转型工作，通
过前瞻布局民爆产业市场，取得较好的成效，但仍可能因行业市场竞争导致公司
盈利能力出现一定程度的下滑。
由于锂行业呈现全球一体化的竞争格局，国内外的锂盐企业随着行业快速发
展而大幅扩大生产能力，市场竞争加剧将对公司的产品价格和市场扩张等方面形
成一定压力。公司通过强化自身的竞争优势，加大资源端的控制和客户端的拓展，
最大限度地应对锂行业的市场风险，但仍可能存在竞争加剧而减弱公司盈利能力
的风险。
5、锂资源供应不足的风险
9
锂盐生产对资源的依附性较强，锂资源的稳定供给对公司锂业务的发展至关
重要。由于锂矿资源的开采周期较长，目前能稳定提供矿资源的供应商较为集中，
短期的需求快速增长可能造成锂资源的供应紧张。目前公司已采取多项措施保证
公司锂资源的供应，但仍可能存在锂资源保障不足的风险。
6、原材料价格波动风险
公司民爆产品主要原材料为硝酸铵，其价格变动对公司经营业绩影响较大，
如果未来其价格出现较大波动，将对公司民爆产业经营业绩造成一定的影响。
公司锂产品主要原材料为锂精矿，其价格变动将直接影响锂业务的盈利能
力，公司已采取长协等多种方式稳定原材料价格，以有效控制锂精矿价格大幅波
动可能带来的不利影响。但如果锂精矿的供应不能满足公司日益增长的业务需
求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，将对公司锂业务盈利水平带来
不利影响。
7、技术风险
公司下属四川国理、兴晟锂业是国内较早生产锂盐产品的企业，业务涵盖氢
氧化锂制备、电池级高纯度碳酸锂提纯、电池正极材料前驱体磷酸二氢锂的生产
以及产品销售等全链条，在锂行业中技术领先。但是随着未来动力电池对能量密
度的要求不断提高，下游客户对产品品质和工艺要求不断提升，公司如果不能持
续提高生产技术和工艺水平，可能对公司市场份额和盈利水平产生不利影响。
8、安全风险
公司民爆产品具有易燃易爆的特性，在生产、配送、爆破服务一体化的过程
中存在一定的安全风险。公司始终把安全生产放在首要位置，坚持安全发展理念，
强化并完善安全管理体系和安全责任制，持续加大安全投入，杜绝和防范各类生
产安全事故发生。但由于本行业固有的安全属性，存在意外安全事故的风险。
公司锂业务的主要产品之一氢氧化锂为危险化学品，受《危险化学品安全管
理条例》管制，公司已取得相关生产资质并通过了安全生产管理部门的监督检验，
制定了安全生产管理制度，配备了安全生产保障设施，但仍不能完全排除发生安
全生产事故的可能。
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9、环保风险
公司在民爆产品和锂产品的生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣。历
年来公司高度重视环保管理，投入了大量资金开展“三废”治理，已严格按照环
保要求进行处理和排放，但随着我国政府环保政策的不断加强，有关标准和要求
可能会发生变化，环境保护和治理压力越来越大，公司的资本性支出和生产成本
将进一步增大，影响公司的收益水平。
（二）财务风险
1、应收账款坏账损失风险
2015 年末、2016 年末和 2017 年末和 2018 年 6 月末，公司应收账款账面余
额分别为 27,793.02 万元、30,898.20 万元、53,622.81 万元和 67,619.56 万元，占
当期营业收入的比例分别为 20.69%、19.56%、22.74%和 49.56%。公司在应收款
管理方面建立科学、有效的管理体系，通过年初分客户信用评级，授予信用额度，
过程中严控发货限额，账期内督促收款和事后业绩考核的事前、事中和事后的应
收账款管理方式，实施应收款管控。报告期内，公司应收账款控制措施得力，在
同行业中应收账款占比指标均属优良，但仍存在个别客户因财务状况出现恶化或
者经营情况或商业信用发生重大不利变化，导致公司可能面临对应应收账款不能
及时、足额收回的风险。
2、存货金额较大和存货跌价的风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司存货账面余额分
别为 10,196.78 万元、20,832.39 万元、43,776.07 万元和 64,626.59 万元，占流动
资产比例分别为 11.58%、22.83%、32.05%和 36.51%。报告期各期末，随着公司
锂业务规模的扩大，结合报告期原辅材料价格波动情况，公司通过评估增加了原
辅材料的库存量。若今后存货物资市场发生重大不利变化，可能导致存货减值，
将会给公司生产经营带来一定的不利影响。
3、企业所得税优惠政策变化风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合下发的《关于深入实施西部大开
发战略有关税收政策问题的通知》（财税［2011］58 号），自 2011 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15.00%的税率征收
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企业所得税。公司及下属十一家子公司符合文件中所规定的“鼓励类产业企业”
条件，按 15.00%的税率计缴企业所得税。
虽然上述税收优惠政策均是依据国家法律法规获得，具有持续性、经常性，
但也不排除上述税收优惠政策发生变化而对公司的经营业绩产生不利影响的可
能性。
4、汇率风险
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司主营业务收入中境外收入
分别为 10,116.71 万元、13,455.21 万元、20,366.44 万元和 14,945.66 万元，境外
收入占主营业务收入的比例分别为 7.58%、8.75%、8.73%和 11.14%；除此之外，
公司锂业务主要原材料锂精矿目前主要是通过进口方式采购的，公司通过外币结
算的业务呈上涨趋势，期末公司账面存在较大金额的外币资产和负债，因此人民
币汇率变化将可能对公司经营业绩产生一定的影响。
（三）募投项目的实施风险
1、募集资金投资项目无法实现预期收益和新增折旧摊销影响盈利的风险
公司本次募集资金拟投资于年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项
目、补充流动资金项目。该项目是公司根据锂行业发展趋势在锂行业的战略布局，
公司在锂业务上已积累了较成熟的技术和经验，具备实施该项目的相关技术能
力，并对项目进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，
但该项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、
原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果将来相关因素的实际情
况与预期出现较大差异，则投资项目的实际效益也有可能低于预期效益。
此外，本募集资金投资项目实施后，公司固定资产将大幅增加，导致每年新
增折旧和摊销费用大幅上升，而募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，
若募集资金投资项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的折旧和摊销的增
加，公司短期内可能因折旧和摊销增加而影响盈利水平。
2、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
本次年产 2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目达产后，公司将新增
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2 万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）产能，新增产能规模较公司现有产能增长幅度
较大。公司已在项目立项时反复论证，并做好了市场提升的前期工作，但未来市
场容量的扩大和产品市场份额的提升仍存在不确定性。如果下游行业政策出现重
大变动或出现重大技术替代及其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期，
公司可能存在新增产能无法完全消化的风险。
（四）可转债本身的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求，公司已安
排有足够的资金来源兑付本息。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因
素的影响，本公司有可能存在不能从预期还款来源渠道获得足够的资金而影响对
可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司 A 股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收
盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债
券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股
价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确
定的风险。
3、可转债转换价值降低的风险
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公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发
行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时
向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可
能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影
响。
4、可转债到期不能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、可转债的投资风险
可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行
条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种
因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其
投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。
6、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生
收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。
7、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，
以避免和减少损失。
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8、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资
产为 25.64 亿元，高于 15 亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。如果
本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本
可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
9、信用评级变化风险
经中诚信证评评级，发行人主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用
等级为 AA。在本期债券的存续期内，中诚信证评将每年对公司主体和本次可转
债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用
评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用
评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。
五、保荐机构对是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行其保荐职责的情形：
1、保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或保荐机
构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，天风证券已在证券发行保荐书中做出如下
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承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 自本次发行结束当年的剩余时间及其后一个
完整会计年度对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及
实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源 上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协
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的制度 助发行人进一步完善相关制度，持续关注上述
制度的执行情况
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 司章程》的规定，协助发行人进一步完善相关
利益的内控制度 制度，并持续关注上述制度的执行情况
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意 决程序、回避情形等内控规则，对重大关联交
见 易的公允性和合规性发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交 新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信
的其他文件 息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项
资项目的实施等承诺事项 目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展
情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发
表意见，关注对募集资金专用账户的管理
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公
并发表意见 司为他人提供担保有关问题的通知》的规定，
对发行人为他方提供担保等事项发表意见
7、根据监管规定，在必要时对发行人进行现 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需
场检查 的相关材料并进行实地核查
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续 持续督导发行人根据有关规定履行规范运作、
督导职责的其他主要约定 信守承诺、信息披露等义务
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履 发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督
行保荐职责的相关约定 导工作，为保荐工作提供必要的条件和便利，
及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表
独立意见所需的文件和资料，并确保发行人高
管人员协助保荐机构进行持续督导；对于保荐
机构在持续督导期间提出的整改建议，发行人
应会同保荐机构认真核实后并予以实施；发行
人应督促所聘请的其他中介机构协助保荐机
构做好保荐工作
（四）其他安排 无
八、保荐机构（主承销商）相关情况
保荐机构（主承销商）： 天风证券股份有限公司
法定代表人： 余磊
办公地址： 上海市兰花路333号333世纪大厦10楼
保荐代表人： 许刚、王育贵
联系电话： 021-68815299
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传真： 021-68815313
九、保荐机构认为应说明的其他事项
无
十、保荐机构对发行人本次可转债上市的保荐结论
天风证券认为，四川雅化实业集团股份有限公司本次发行的可转换公司债券
上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。天风证券同意保荐雅
化集团的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
_______________ _______________
许刚 王育贵
董事长：
_______________
余磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
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