科林环保装备有限公司                      《对外投融资管理制度》




        科林环保装备股份有限公司
          《对外投融资管理制度》


    2017年10月30日经公司第四届董事会第一次会议审议通过




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                          目 录
第一章 总则 .............................................. 3

第二章 对外投融资决策权限 ................................ 4

第三章 对外投资方向及内部控制 ............................ 4

第四章 短期投资管理 ...................................... 8

第五章 长期投资管理 ...................................... 9

第六章 融资管理 ......................................... 13

第七章 监督与奖惩 ....................................... 14

第八章 附则 ............................................. 15




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                           第一章 总则

    第一条 为了加强对外投资、融资管理，控制投资方向、投资及

融资规模，积极利用各种合法投资、融资渠道，拓展公司主业，建立

有效的投资、融资风险约束机制，规范公司的对外投资、融资行为，

降低风险，提高效益，保障公司权益，依据国家有关法律、法规，以

及《公司章程》等规范性文件，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外投资，指公司根据国家法律、法规规定，

通过投资收益分配来增加财富，或者为谋求其他利益，将货币资金、

实物或无形资产让渡给其他单位而获得另一项资产的行为，包括股权

投资和债权投资，其行为表现为投资兴办经济实体、增资扩股、股权

转让、委托贷款、购买股票或债券等。

    本制度所称融资，指公司向金融机构借款等融资形式，包括通过

国内外资本市场公开发行股票、债券等融资形式。

    第三条 本制度所称对外投资管理，包括对短期投资和长期投资

的审查、批准，以及对投资项目经营和投资效果的监管。

    融资管理指对借款的数额、用途及使用效果的监管。

    第四条 公司由证券事务部门管理公司对外投资事务，公司融资

管理由公司财务部门负责。

    第五条 对外投资、融资内部控制的基本要求是：授权人与执行

人分离；执行人与记录人、保管人分离；除财务部的指定专人外，其

他人员接触证券必须经过适当授权；凭证式证券的保管与接触至少由

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两名以上人员共同控制，凭证式证券的存、取必须及时、详细记录于

登记簿，并由所有在场经办人员签名。

                   第二章 对外投融资决策权限

    第六条 公司对外投资决策权限如下：

    对同一项目运用公司资产对外投资总额不超过公司最近经审计

净资产25%的对外投资项目，可以由公司董事会审查批准；对同一项

目运用公司资产对外投资总额超过公司最近经审计净资产25%的对外

投资项目，应由董事会提请股东大会批准。

    第七条 公司融资决策权限如下：

    公司编制的年度财务预算中，应包含年度预计融资额度，报请公

司股东大会批准。在股东大会批准的年度融资额度内，由董事会审核

批准每一笔融资款项。超过股东大会批准的年度融资额度的，应另行

报请股东大会的批准。董事会可作出决议，在股东大会授权范围内授

予董事长在一定数额内的融资批准权。

                 第三章 对外投资方向及内部控制

    第八条 公司对以下投资领域内的对外投资项目给予积极鼓励；

对于投资领域外的其他对外投资项目，应严格控制。

    公司鼓励的对外投资项目：

    （一）符合公司发展战略的项目；

    （二）拥有技术优势或资源优势的项目，如自己开发或拥有知识

产权的高新技术项目等；

    （三）与本单位生产经营有关的原材料、能源和产品销售等紧密

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相关的上下游项目。

    公司不鼓励的对外投资项目：

    （一）市场进入条件较低、市场竞争激烈的项目；

    （二）不具竞争优势的项目；

    （三）其他不符合国家产业政策的项目。

    第九条 公司的长期对外投资项目应按现代企业制度采用有限责

任公司或股份有限公司形式，对符合公司发展战略的该等对外投资项

目一般要处于控股或相对控股地位，对于其它该等投资项目，可以采

取控股或参股方式。对于其他对外投资，投资决策机构根据具体情况，

确定投资的形式，并应严格控制投资风险。

    第十条 不得以国家规定和公司明确规定不得用于对外投资的财

产对外进行投资。

    第十一条 公司累计对外投资总额不得超过公司净资产的50%。

    第十二条 以非货币性资产对外投资时，必须由社会中介机构对

有关资产进行价值重估，以评估结果作为计价基础，确认投资价值。

    第十三条 对外长期投资必须签订合同、协议或以其他合法形式，

明确投资和被投资主体、投资方式、投资金额及比例、投资收益等。

短期对外投资必须符合法律、法规及《公司章程》和本制度的规定。

    第十四条 对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，如

实际情况发生变化需合理调整投资预算，必须事先报经有权机构批准。

    第十五条 公司获得的证券类资产（指股票和债券，下同）可委

托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由公司财

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务部门指定专人自行保管。

    除无记名证券类资产外，公司在购入证券类资产的当天应尽快将

其登记于公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行

为。

       第十六条 证券类资产如由公司自行保管，必须执行严格的联合

控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触证

券类资产，对任何证券类资产的存入或取出，都要将证券类资产的名

称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场

人员签名。

       第十七条 对于公司所拥有的证券类资产，应由内部审计人员或

不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核

对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以

确认账实的一致性。

       第十八条 公司进行以股票、利率、汇率或商品为基础的期货、期

权、权证等金融衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度

和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资

规模。

       公司应按照下列要求，对金融衍生产品交易实行内部控制：

       （一）合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略；

       （二）制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考

核、风险隔离、执行、止损、记录和报告等的政策和程序；

       （三）制定金融衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、

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或有资产、隐含风险、对冲策略及其他交易细节；

    （四）制定金融衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、

记录和报告的政策和程序。

       第十九条 财务部要依法设置对外投资核算的会计科目，通过设

置规范的会计核算科目，按会计制度的规定进行投资业务核算，详尽

记录投资项目的整个经济活动过程，对投资业务进行会计核算监督，

从而有效地担负起核算和监督的会计责任。

       第二十条 在投资计划的实施过程中，公司财务部门要加强审查

投资项目各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和

完整性，同时对投资项目进行投资预算控制，实际投资超支达5%以上

或虽超支比例不足5%但绝对金额达到50万元且无正当理由的，要及时

向有权批准投资项目的机构或人员报告。

       第二十一条 公司应指定专人对长期投资进行日常管理，其职责

范围包括：

    （一）监控被投资单位的经营和财务状况；

    （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的

合法权益；

    （三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被

投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表

和审计报告。

    对于短期投资，也应根据不同情况，采取有效措施加强日常的管

理。

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    第二十二条 在处置对外投资之前，必须由公司投资部门和财务

部门对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和原因，

然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准投资处

置计划的权限与批准投资项目的权限相同。

    第二十三条 公司财务部门要及时对投资处置进行会计核算，并

检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

    第二十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和

投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资

发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

                       第四章 短期投资管理

    第二十五条 公司短期投资程序

    （一）公司财务部定期编制资金流量状况表；

    （二）公司证券事务部门根据证券市场上各种证券的情况和其他

投资对象的盈利能力编报短期投资计划；

    （三）年度短期投资的资金总额由股东大会审批，董事会组织公

司证券事务部门实施。

    第二十六条 公司财务部按照短期证券类别、数量、单价、应计

利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关帐务处理。

    第二十七条 公司财务部应定期与证券部核对证券投资资金的使

用及结存情况。

    第二十八条 公司财务部对公司投资的每一种证券设立明细账加

以反映，按规定计提短期投资减值准备。

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       第二十九条 公司财务部应将收到的利息、股利及时入账。

                       第五章 长期投资管理

       第三十条 对外长期投资程序

    （一）公司董事长、总经理、财务部、证券事务部门及公司另行

聘请的专家组成投资评审小组，投资评审小组由证券事务部门牵头组

织；

    （二）公司投资评审小组对投资环境进行考察；

    （三）公司投资评审小组在充分调查研究的基础上编制投资意向

书（立项报告）；

    （四）公司投资评审小组编制项目投资可行性研究报告上报董事

会进行评审；

    （五）公司证券事务部门及公司律师根据董事会通过的可行性研

究报告起草项目合作协议书（合同）；

    （六）证券事务部门将合作协议提交董事会审议批准；

    （七）公司律师起草有关协议、章程和管理制度；

    （八）公司经营管理层负责项目实施及其经营管理。

       第三十一条 对外长期投资举办公司对合作方的要求：

    （一）有较好的商业信誉和经济实力；

    （二）能够提供合法的资信证明；

    （三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。

       第三十二条 对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。

意向书的主要内容包括：

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    （一）投资目的；

    （二）投资项目的名称；

    （三）项目的投资规模和资金来源；

    （四）投资项目的经营方式；

    （五）投资项目的效益预测；

    （六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、

政治风险等）；

    （七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；

    （八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律文件；

    （九）投资合作方的资信情况。

    第三十三条 投资意向书（立项报告）报公司董事会批准后，公

司应委托专业设计研究机构负责编制可行性研究报告。项目可行性研

究报告的主要内容包括：

    （一）总论：

    1．项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；

    2．项目投资可行性研究的根据和范围。

    （二）市场预测和项目投资规模：

    1．国内外市场需求预测；

    2．国内现有类型企业的生产经营情况的统计；

    3．项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；

    4．项目进入市场的竞争能力及前景分析。

    （三）预算和资金的筹措：

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    1．该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；

    2．资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；

    3．资金回收期的预测；

    4．现金流量计划。

    （四）项目的财务分析

    １．项目前期开办费以及建设期间的经营性支出；

    ２．项目经营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投

资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析；

    3．项目敏感性分析及风险分析等。

    第三十四条 项目可行性研究报告报公司董事会批准后，证券事

务部门协同投资评审小组编制项目合作协议书（合同）。

    第三十五条 对外长期投资协议签订后公司协同相关方面办理出

资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

    第三十六条 长期投资的财务管理

    长期投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理

的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况

和投资回报状况进行分析，维护公司权利，确保公司利益不受损害。

    第三十七条 对外长期投资的转让与收回

    （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以回收对外投资；

    １．按照项目公司章程规定，该投资项目（企业）符合事先约定

的终止条件；

    ２．因不可抗力使项目无法继续经营；

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    ３．项目公司资不抵债而破产。

    （二）出现或发生下列情况之一时，可以转让对外长期投资：

    １．投资项目已经明显有悖与公司经营方向的；

    ２．投资项目出现连续亏损无望市场前景的；

    ３．由于自身的经营资金不足急需补充资金时；

    ４．公司认为有必要的其他情形。

    投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的

规定办理。

    （三）对外长期投资转让应由公司证券事务部门会同财务部提出

投资转让书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。

    （四）对外长期投资收回和转让中的非货币资产应进行资产评估，

防止公司资产流失。

    第三十八条 公司从事对外长期投资，实行初步审核、专家评议、

集体决策、授权签批的审批程序。

    第三十九条 公司证券事务部门负责初步审核对外长期投资项目，

组织专家评议，并对项目提出初步意见后，由公司董事会或股东大会

作出决定。

    第四十条 专家评议会

    （一）专家评议会的组成。由证券事务部门组建包括技术、经济

和管理专家等组成的专家库。每次评议的专家评议会，由证券事务部

门根据不同的项目，随机选择相应的专家（不少于三人），就上报的

项目进行评议。

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    （二）专家评议会的职责。了解和查询对外投资项目基本情况（包

括社会同类项目概况）；对项目的疑点、隐患提出质询；对项目作出

评价并提出决策建议。

    （三）专家评议会采取实名记录和无记名表决相结合。项目必须

经到会专家三分之二以上无记名表决通过。

    （四）专家评议会应形成会议决议。会议决议包括专家名单、评

议意见、决策建议和项目表决情况，会议决议由主持会议人和项目当

事人共同签发。

    第四十一条 公司审批的基本原则

    （一）符合国家发展政策；

    （二）符合公司发展战略和投资方向；

    （三）经济效益良好或符合其他投资目的；

    （四）有规避风险的预案；

    （五）与企业投资能力相适应；

    （六）上报资料齐全、真实、可靠。

    第四十二条 对专家评议会形成的意见，由证券事务部门以书面

形式反馈给董事会，由董事会审核并作出决议。

                       第六章 融资管理

    第四十三条 公司财务部根据业务发展的需要，向总经理或主管

副总经理提出融资额度需求报告，总经理或副总经理初步审核后向董

事会或董事长提出融资额度的申请。董事会或董事长按照分工权限作

出批准或不予批准的决定。

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       第四十四条 经批准的融资，由公司财务部具体办理。财务部将

融资款项按照融资目的予以分配使用。公司董事会、监事会及公司内

部审计部门均有权监督该融资款项的使用情况。

       第四十五条 公司发生有关投融资事项时应严格按照有关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。

       第四十六条 公司审计部有权对有关投融资事项及其过程进行监

督并进行专项审计,对违规行为或对重大问题出具专项报告提交董事

会。

       第四十七条 公司监事会有权对有关投融资事项及其过程进行监

督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请相

应审批机构进行处理。监事会认为必要时,可直接向股东大会报告。

       第四十八条 公司独立董事有权对有关投融资事项及其过程进行

监督。公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预

其独立行使职权。

                        第七章 监督与奖惩

       第四十九条 对投资项目运作完成后，证券事务部门、财务部应

于项目完成后20日内将本项目的运作情况报告公司董事会。

       第五十条 公司董事会、监事会、公司内部审计部门对对外投资

行为及融资款项的使用进行监督、检查、评价。

       第五十一条 对严格遵守本规定、对外投资项目效益良好的项目

负责人将给予表扬和奖励。对违反本制度规定的审批程序的人员，公

司应当追究有关责任人员的责任，视情况给予相应处分。对造成损失

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的，决策者要承担部分损失；对有触犯刑律的，移送司法机关依法处

理。

       第五十二条 对投资过程中贿赂舞弊、提供虚假信息致使决策失

误，造成损失的，追究有关人员的责任，根据公司制度给予相应处分。

       第五十三条 对未按照规定使用融资款项，给公司造成损失的，

公司监事会应采取措施追究相关人员的责任。

                           第八章 附则

       第五十四条 本制度由公司董事会责解释。

       第五十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。




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