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公司公告

科林环保:北京海润天睿律师事务所关于公司2017年年报《问询函》的专项意见2018-07-10  

						               北京海润天睿律师事务所
           关于科林环保装备股份有限公司
              2017 年年报《问询函》的



                      专项意见
                    [2018]海字第 038 号




                       中国北京

北京市朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 17 层   邮编:100022
        电话:(010) 65219696 传真:(010)82653566
                                                                专项意见




     在本专项法律意见中,除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:

科林环保/公司            指   科林环保装备股份有限公司

东诚瑞业                 指   重庆东诚瑞业投资有限公司
深交所                   指   深圳证券交易所
                              深交所出具的《关于对科林环保装备股份有限
《问询函》                    公司 2017 年年报的问询函》(中小板年报问询
                              函【2018】第 413 号)
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
《上市规则(2014 年修         《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修
                         指
订)》                        订)》
天健会计师、会计师       指   天健会计师事务所
本所                     指   北京海润天睿律师事务所
                              《北京海润天睿律师事务所关于科林环保装备
本意见                   指   股份有限公司 2017 年年报<问询函>的专项意
                              见》
元                       指   人民币元




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                     北京海润天睿律师事务所
                  关于科林环保装备股份有限公司
                 2017 年年报《问询函》的专项意见


                                            [2018]海字第 038 号



致:科林环保装备股份有限公司


    本所接受科林环保的委托,就深交所出具的科林环保 2017 年年报的《问询
函》第一条“非经营性资金占用”第二款所涉事项发表专业意见。
    为此,本所特作如下声明:
    1、本所根据《上市规则(2014 年修订)》等现行有效规范性文件,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本意见。本所承诺已严
格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对《问询函》第一条“非经营
性资金占用”第二款所涉事项发表意见,保证本意见不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
    2、本所已经得到科林环保的保证:即科林环保向本所提供的为出具本意见
必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效,不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏;科林环保向本所提供的有关副本材料或复印件均与
原件一致。科林环保所提供的书面材料上的签署、印章是真实的,且该等签署和
印章已获取所需的合法授权,履行了必要的法定程序。
    3、对于出具本意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖
于政府有关主管部门、科林环保或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而
出具意见。
    4、本所律师仅就《问询函》第一条“非经营性资金占用”第二款所涉事项
发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本意见中涉及该
等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或科林环保的文件引述。该引
述并不意味着本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

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    5、本所律师同意科林环保将本意见作为科林环保《问询函》回复的必备法
律文件,随其他材料一同报送。本所律师同意科林环保根据深交所要求使用或引
用本意见的相关内容,但在使用或引用时,不得因使用或引用而导致法律上的歧
义或曲解,本所律师有权对有关《问询函》回复文件的相关内容进行再次审阅和
确认。
    6、本意见仅供为《问询函》回复之目的使用,未经本所书面同意,不得用
作其他任何目的。
    基于上述,本所律师根据有关法律、法规和有关规范性文件,按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现发表专业意见如下:


    问题:《问询函》第一条“非经营性资金占用”第二款:“请说明是否存在
控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形,是否属于本所《股票
上市规则(2014 年修订)》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的情形,如是,请公
司董事会根据本所《股票上市规则(2014 年修订)》第 13.3.3 条和第 13.3.4 条
的规定发表意见并披露,请律师就上述事项发表专业意见。”
    经向科林环保 2017 年年报会计师咨询,并向科林环保了解,相关情况如下:
    1、经公司与东诚瑞业对账后确认,东诚瑞业采用委托收款和支付的方式,
通过重庆君之信商贸有限公司、重庆惠帝实业有限公司、重庆茱丽亚商贸有限公
司以商业票据、预付款等方式发生资金往来,所形成的期间时点性非经营性资金
往来 10,550 万元,已经于 2017 年 12 月 28 日前全部归还。
    2、公司于 2017 年 7 月起在江苏省产权交易所公开挂牌转让全资子公司科林
环保技术有限责任公司 100%股权。最终,宋七棣、吴如英在规定时间内缴纳了
本次交易的保证金,并于 2017 年 8 月与公司签署了附生效条件的《股权转让协
议》,确认最终交易价格为 71,695.37 万元。根据上述《股权转让协议》,交易对
方宋七棣、吴如英已经按约定向公司支付本次交易对价的 90%,即人民币
64,525.83 万元,并应于《股权转让协议》生效之日起一年内支付剩余交易价款
7,169.54 万元,其中宋七棣 7,097.84 万元、吴如英 71.70 万元。截至 2017 年
12 月 31 日,尚未超出上述协议约定的时间期限;截至本问询函回复日,上述非
经营性往来款 7,169.54 万元,已经收回 2,169.54 万元,余额 5,000 万元尚未到
结算期。

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    《股票上市规则(2014 年修订)》第 13.3.1 条规定:“13.3.1 上市公司出现
下列情形之一的,本所有权对其股票交易实行其他风险警示:
    (一)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;
    (二)公司主要银行账号被冻结;
    (三)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;
    (四)公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担
保且情形严重的;
    (五)本所认定的其他情形。”
    上市公司控股股东或其关联人非经营性占用上市公司资金的属于《股票上市
规则(2014 年修订)》第 13.3.1 条第(四)款规定的情形;《股票上市规则(2014
年修订)》第 13.3.2 条对第 13.3.1 条第(四)款进行了进一步界定“13.3.2 本
规则 13.3.1 条所述‘向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外
提供担保且情形严重’,是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或
者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的:
    (一)上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上,
或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上;
    (二)上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合
并报表范围内子公司的除外)在五千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上。”
    综上,本所律师认为,科林环保与东诚瑞业的非经营性往来款 10,550 万元,
东诚瑞业已于 2017 年 12 月 28 日前全部归还。截至 2017 年 12 月 31 日,科林环
保与宋七棣、吴如英分别存在非经营性往来款未超出《股权转让协议》约定的时
间期限。上述情形不属于《股票上市规则(2014 年修订)》第 13.3.1 条、第 13.3.2
条规定的情形。
    本意见正本二份,自经办律师签字及本所盖章后生效。
    (以下无正文)




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    (本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于科林环保装备股份有限公司
2017 年年报《问询函》的专项意见》之签字盖章页)




北京海润天睿律师事务所(盖章)




负责人(签字):                             经办律师(签字):




罗会远:                                         余春江:




                                                 黄   浩:




                                                      2018 年 7 月 9 日