北京德恒（重庆）律师事务所

                           关于

         科林环保装备股份有限公司
   2018 年年报问询函所涉法律问题的

                       法律意见




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                                                           关于科林环保装备股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所                      2018 年年报问询函所涉法律问题的法律意见


                        北京德恒（重庆）律师事务所


                                       关于


                             科林环保装备股份有限公司


                    2018 年年报问询函所涉法律问题的


                                     法律意见

                                                            德恒 15F20190147-1 号

致：深圳证券交易所中小板公司管理部

     2019 年 5 月 13 日，科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林环保”、“公
司”）收到贵部《关于对科林环保装备股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中
小板年报问询函[2019]第 131 号），其中部分要求律师核查并发表意见。北京德
恒（重庆）律师事务所（以下简称“本所”） 接受公司的委托，根据《中华人民
共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
就《关于对科林环保装备股份有限公司 2018 年年报的问询函》中相关事项进行
核查并出具本法律意见。

     一、年报显示，你公司于 2018 年 7 月 17 日向江西喜成贸易有限公司（以
下简称喜成公司）开出了 4,000 万与业务背景无相关的商业承兑汇票。喜成公
司获得票据后，未按合同约定履行义务，也未向你公司返还票据。你公司在商
业承兑汇票的票据管理的内部控制上存在重大缺陷。请说明你公司向喜成公司
开具与业务背景无相关的商业承兑汇票的具体原因，资金占用方喜成公司是否
与你公司原任或现任控股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系，相关
款项是否构成关联方资金占用事项。请律师核查并发表明确意见。

     【回复】
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     根据公司提供的说明，公司年内到期的融资大多未能续贷甚至被抽贷，偿还
该等融资挤占了公司大量流动资金，加之公司前期已垫资修建的光伏电站未能如
期收回垫资款，造成公司运营资金紧缺。为缓解公司资金紧缺状况，公司于 2018
年 7 月 17 日向江西喜成贸易有限公司（以下简称喜成公司）开具了 4000 万元与
公司业务背景无相关性的商业承兑汇票，约定喜成公司向公司提供相应融资帮
助。

     根据江西喜成贸易有限公司及其重要股东、执行董事、监事、经理提供的《声
明及承诺》，以及科林环保装备股份有限公司原任或现任控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员提供的关联方调查表、《声明及承诺》，科林环保装备
股份有限公司提供的关联方确认函，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系
统（www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询核对，本所律师认为江西喜成贸易有
限公司与科林环保装备股份有限公司之间不存在关联关系，上述款项不存在关联
方资金占用的情况。

       二、年报显示，你公司与中电电气（上海）太阳能科技有限公司（以下简
称“中电电气”）及中电新德（上海）新能源有限公司（以下简称“中电新德”）
关于高邮项目签订了组件供货合同，截止报告期末的到货值仅为 573 万，远低
于你公司对中电电气及中电新德形成的预付款 3,154 万元和 1,100 万元。你公
司通过公开信息查询到中电电气已被列入经营异常名录，自身及其关联公司涉
及多起诉讼，中电新德为中电电气子公司。请说明以下事项：中电电气、中电
新德是否与你公司原任或任现控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系。
请律师核查并发表明确意见。

     【回复】

     本所律师取得中电电气、中电新德出具的《声明及承诺》，同时取得科林环
保原任或任现控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《关联
方调查表》、《声明及承诺》，科林环保装备股份有限公司提供的关联方确认函，
并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）进
行查询核对，本所律师认为，中电电气、中电新德与科林环保原任或任现控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
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     三、报告期内，你公司前五大客户销售额合计占当年销售总额的 98.85%，
其中第一名的销售占比为 45.58%，第二名的销售占比为 38.84%，关联方销售
占比为 0。请对照本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第十章的规定，
说明前五大客户是否属于你公司的关联人，其与你公司及公司控股股东、实际
控制人在业务、人员、债权债务等方面是否存在可能造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系。请律师核查并发表明确意见。

     【回复】

     根据《审计报告》、科林环保提供的资料，经本所律师核查，科林环保 2018
年前五大客户分别为：当雄友豪新能源发展有限公司、国网山西省电力公司、西
藏山南隆子县中伏源新能源有限公司、迁安市瑞光能源技术有限公司、菏泽三锐
电力有限公司。

     本所律师向当雄友豪新能源发展有限公司发往的《关联关系询证函》并取得
确认没有关联关系的回函，审阅当雄友豪新能源发展有限公司与科林环保签署的
《托管协议》；本所律师在全国企业信用信息公示系统查询国网山西省电力公司，
并与科林环保关联方进行核对；本所律师取得西藏山南隆子县中伏源新能源有限
公司、迁安市瑞光能源技术有限公司、菏泽三锐电力有限公司分别出具的《声明
及 承 诺 》、《 托 管 协 议 》， 并 经 本 所 律 师 通 过 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询核对。

     基于上述，本所律师认为，科林环保除了与当雄友豪新能源发展有限公司、
西藏山南隆子县中伏源新能源有限公司、迁安市瑞光能源技术有限公司、菏泽三
锐电力有限公司存在项目托管关系外，科林环保前五大客户与科林环保及其关联
方不存在关联关系，科林环保前五大客户与科林环保、科林环保控股股东、实际
控制人在业务、人员、债权债务等方面不存在可能造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。



     （以下无正文）
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北京德恒（重庆）律师事务所               2018 年年报问询函所涉法律问题的法律意见

     （本页无正文，为《北京德恒（重庆）律师事务所关于科林环保装备股份有
限公司 2018 年年报问询函所涉法律问题的法律意见》之签署页）




                                            北京德恒（重庆）律师事务所



                                            负责人：

                                                               陈     昊



                                          承办律师：

                                                               廖     俊



                                          承办律师：

                                                               田     晶




                                                     2019 年 6 月 24 日