山西证券：合规管理制度（2017年10月）2017-09-30
山西证券股份有限公司合规管理制度
（经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过）
目录
第一章 总则
第二章 合规管理机构设置及合规职责
第三章 合规管理部与其它内部控制部门的分工与协调
第四章 合规管理运行机制
第五章 合规举报、问责与绩效考核
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为加强公司内部合规管理，实现持续规范发展，根据《证
券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司和证券投资基金管理公
司合规管理办法》等相关规定，制定本制度。
第二条 公司合规管理的目标是通过构建合规管理体系，提高全
体员工的合规意识，建立有效规避合规风险的长效机制，确保公司依
法经营、合规运作，促进公司的可持续发展。
第三条 本制度所称合规是指公司及员工的经营管理和执业行
为应符合国家的法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自
律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准
则（以下统称“法律法规和准则”）。
本制度所称合规管理是指公司制定和执行合规管理制度，建立合
规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。
本制度所称合规风险是指公司或员工的经营管理或执业行为违
反法律法规和准则而使公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给
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予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。
第四条 公司树立 “合规是经营底线”、“合规创造价值”、“合
规人人有责”等合规理念，倡导并推行诚信和正直的道德行为准则和
公司价值观念，提高所有员工的诚信意识与合规意识，形成良好的合
规文化，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。
第五条 公司合规管理遵循以下原则：
（一）全员全面合规原则：公司在制度建设和业务流程设计上，
通过完善相关合规管理制度与机制，使合规管理体系覆盖公司所有业
务、各个部门和分支机构、子公司、公司董事、监事、高级管理人员
和公司所有员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。
（二）实用有效原则：公司合规管理的实施应从公司的业务规模、
组织结构、发展状况、公司文化等实际出发，兼顾成本与效率，强化
相关合规管理制度、流程设计的可操作性，提高合规管理的有效性。
（三）独立性原则：公司合规管理从制度、组织和人员安排上保
证合规管理的独立性，并按照双线分离、多线制衡的模式，使合规管
理部门与其他内控部门一起积极促进与经营管理的有效制衡。
（四）科学创新原则：在公司已形成的管理方法和合规文化的基
础上，积极借鉴国内外同行的先进经验，科学地通过制度性与灵活性
的结合，对公司合规管理的定位、组织、机制、方法、手段等进行创
新，以更好地为公司健康发展提供支持。
第二章 合规管理机构设置及合规职责
第六条 公司董事会依照法律法规和公司章程的规定，决定公司
的合规管理目标，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有
效性承担责任。
公司监事会依照法律法规和公司章程的规定，履行相关监督职责。
公司高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，落实合规
管理目标，履行与合规管理有关的职责，对公司的合规运营承担责任。
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公司各部门、各分支机构和各层级子公司（以下统称公司各部）
负责人应当负责落实本部门的合规管理目标，对本单位合规运营承担
责任。
公司全体员工都应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，
主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承
担责任。
第七条 公司设合规总监，合规总监是公司高级管理人员，直接
向董事会负责，对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进行审
查、监督和检查。
公司设立合规管理部，合规管理部对合规总监负责，按照公司规
定和合规总监的安排，履行合规管理职责。
公司子公司的合规管理纳入公司统一体系，子公司应当及时向公
司报告重大的合规管理事项，公司对子公司的合规管理制度进行审查，
对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查，确保子公司合规管
理工作符合公司的要求。
从事另类投资、私募基金管理、基金销售等活动的子公司，由公
司选派人员作为子公司高级管理人员负责合规管理工作，并由合规总
监考核和管理。
第一节 董事会和监事会
第八条 公司董事会是公司合规管理的最高决策机构，履行下列
合规管理职责：
（一）审议批准公司的合规管理基本制度，并监督其实施；
（二）审议批准公司向中国证监会报送的公司半年度、年度合规
报告；
（三）决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇；
（四）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任
的高级管理人员；
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（五）决定公司合规管理部门的设置及其职能；
（六）建立与合规总监的直接沟通机制；
（七）授权审计委员会对公司合规管理的有效性进行评估，及时
解决合规管理中存在的问题，评估每年不得少于一次，委托具有专业
资质的外部专业机构进行的全面评估，每 3 年至少进行一次；
（八）法律、法规或公司章程规定的其他合规职责。
第九条 公司监事会或监事履行下列合规管理职责：
（一）对董事和高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；
（二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（三）公司章程规定的其他合规管理职责。
第二节 高级管理人员
第十条 公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营
承担责任，履行下列合规管理职责：
（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充
足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、
财力、技术支持和保障；
（二）明确合规管理部与其它内部控制部门之间的职责分工；
（三）发现违法违规行为及时报告、整改，追究责任落实；
（四）法律法规、公司章程规定或董事会确定的其他合规职责。
第三节 公司各部及全体员工
第十一条 公司各部负责人的合规管理职责：
（一）执行法律、法规和准则，监督管理本部门及员工执业行为
的合规性，对本部门合规运营承担责任；
（二）自行或根据合规管理部的督导，评估、制定、修改完善本
部门内部管理制度和业务流程；
（三）定期对本部门合规管理制度及流程的有效性进行自查评价；
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（四）发现本部门违法违规行为或合规风险隐患时主动及时向合
规总监或合规管理部报告，并积极妥善处理，落实责任追究；
（五）组织本部门员工的合规培训；
（六）公司规定的其他合规职责。
第十二条 公司全体员工的合规职责：
（一）熟知并严格遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则；
（二）主动识别、控制其执业行为的合规风险；
（三）拒绝执行违规的经营管理及执业行为，并对发现的违法违
规行为或合规风险隐患，主动、及时地向合规总监或合规管理部报告。
（四）对执业过程中遇到的难以判断的合规风险，应主动寻求合
规咨询、合规审查等合规支持；
（五）公司规定的其他合规职责。
第四节 合规总监与合规管理部门
第十三条 合规总监是公司的合规负责人，合规总监不兼任与合
规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。
合规总监为公司高级管理人员，由公司总裁提名，董事会决定聘
任，并经公司住所地证监局认可。合规总监应当具备中国证监会规定
的任职条件。
第十四条 公司在合规总监任期届满前解聘的，应当有正当理由，
并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘的事实和理由书面报
告公司住所地证监局。
合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理
主要负责人代行其职务，并自决定之日起 3 个工作日内向公司住所
地证监局书面报告，代行职务的时间不得超过 6 个月。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，
并向公司住所地证监局报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不
得自行停止履行职责。
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合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合条件的人员担
任合规总监。
第十五条 合规总监对公司及员工的经营管理和执业行为的合
规性进行审查、监督和检查，具体履行以下合规职责：
（一）组织拟订合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导
公司各部实施；
（二）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合
规情况和合规管理工作开展情况；
（三）对公司及工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督
检查；
（四）评估法律、法规和准则发生变动后对公司合规管理的影响，
及时建议公司董事会或高级管理层并督导公司有关部门，修改、完善
有关管理制度和业务流程；
（五）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等
进行合规审查并出具审查意见，对监管机构和自律组织要求合规总监
出具意见的专项报告或申请材料出具合规审查意见；
（六）组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，按照公司规定为
高级管理人员、公司各部提供合规咨询，组织合规培训，指导和督促
公司有关部门处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉和举报；
（七）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，按公司规
定及时向公司总裁、董事会报告，提出处理意见并督促整改，同时督
促公司及时向公司住所地证监局报告，公司未及时报告的，应当直接
向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还
应当向自律组织报告；
（八）法律法规或公司章程规定的其他合规职责。
对公司的违法违规行为，合规总监已经按照规定履行审查、监督、
检查和报告职责的，免除责任。
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第十六条 公司设立合规管理部，协助合规总监工作，对合规总
监负责，按照公司规定和合规总监的安排履行以下合规管理职责：
（一）组织拟定公司的合规管理制度，制定并执行合规管理工作
计划，实施合规风险评估、测试和监控，对各部门及工作人员的经营
管理及执业行为的合规性进行监督检查；
（二）根据法律法规和准则的变化督导相关部门修改、完善有关
管理制度和业务流程，分析法律法规和监管政策，为公司高级管理人
员、各部门及员工提供合规咨询和建议；
（三）按照规定对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业
务方案等出具合规审查意见，负责受理违规违纪行为的举报和投诉，
负责组织开展合规培训工作；
（四）按照规定向合规总监报送合规报告，协助合规总监组织实
施反洗钱和信息隔离墙制度等，保持与证券监管机构、自律组织日常
的工作联系，跟踪、评估监管意见和报告监管要求的落实情况；
（五）负责公司合同审核、司法诉讼等相关法律事务；
（六）公司规定的其他合规管理职责。
第十七条 公司在各部设置合规管理岗，对合规管理部负责，接
受合规管理部的监督、指导与管理。具体履行以下合规职责：
（一）积极支持和协助本部门负责人严格执行公司制定的各项管
理制度及流程并予以监督，有效管理本部门的合规风险；
（二）组织或督导对本部门的管理制度及流程进行修订和完善并
对其有效性提出建议，对本部门经营管理中涉及到的合规事项进行审
查、监督和检查，监督、跟踪本部门有关违规事项的整改情况并向合
规管理部汇报整改效果；
（三）对发现的合规风险应按照公司规定向部门负责人和合规管
理部报告，必要时可以越级报告；
（四）对本部门提交的定期合规报告进行审查并签署明确意见，
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向合规管理部定期报送工作报告；
（五）协助本部门内部开展相关合规培训工作，为本部门员工提
供合规咨询；
（六）公司规定的其他合规职责。
第十八条 公司保障合规总监和合规管理人员的独立性。
公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，
直接向合规总监下达指令和干涉其工作；公司的董事、监事、高级管
理人员和公司各部应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由
限制、阻挠合规总监、合规部门和合规管理人员履行职责。
第十九条 公司保障合规总监和合规管理人员充分履行职责所
需的知情权和调查权：
（一）公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规
总监要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规总监。合规总监
有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料；
（二）根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对相关事项作
出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。
第二十条 公司为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财
力和技术支持。
合规总监认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或人员协
助其工作。
公司为合规管理部配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应
的专业知识和技能的合规管理人员。合规管理部中具备 3 年以上证
券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人
员数量不得低于公司总部工作人员的 1.5%。
上述合规管理人员不包括从事法务、稽核、内部审计及风险控制
岗位的工作人员。
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第三章 合规管理部与其它内部控制部门的分工与协调
第二十一条 合规管理部与风险管理部门、稽核审计部门是公司
内部控制系统的重要组成部分，从不同侧面分别行使内控管理职责，
工作既有分工，又相互协作，并建立经常性沟通协作机制。
合规管理部管理公司合规风险与法律风险，侧重于事前防范。
风险管理部门在首席风险官的领导下推动全面风险管理工作，侧
重于事中管控。
稽核审计部门负责对公司内控机制、内控制度的建立和执行情况
进行稽核检查，侧重于事后监督。
第二十二条 合规管理部与风险管理部门建立以下沟通协作机
制：
（一）风险管理部门负责识别、评估包括自身合规风险在内的公
司其他业务风险，定期将相关风险信息及控制措施抄报合规管理部；
合规管理部将发现的风险事项及时告知风险管理部门，并在必要的情
况下与其共同制定补救措施；
（二）风险管理部门与合规管理部协作，从不同的风险角度向管
理层提供相关决策建议等信息。
第二十三条 合规管理部与稽核审计部门建立以下沟通协调机
制：
（一）稽核审计部门对公司各部门的经营活动包括合规管理的有
效性进行全面的审计稽核，并将审计稽核结果及时抄报合规管理部，
对发现的合规问题可提出合规管理建议；
（二）合规管理部定期接受稽核审计部门的审计，稽核审计部门
的风险评估方法应包括对合规风险的评估；
（三）稽核审计部门可参与涉及到合规问题的专项检查、合规薄
弱环节或违规问题的调查，负责提出处罚建议。
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第四章 合规管理运行机制
第二十四条 合规管理运行机制是指通过对合规风险的主动识
别与评估、合规咨询与审查、合规培训、合规监督检查与监控、合规
提醒、警示与合规谈话、报告与反馈等一系列活动来预防、补救或处
置合规风险的过程。
第一节 合规风险的识别与评估
第二十五条 公司全面识别、评估公司所有业务活动的合规风险，
主要包括但不限于以下事项：
（一）证券业务行为，包括经纪业务、基金代销、承销与保荐、
资产管理、证券自营、研究咨询、反洗钱、客户服务、投诉与举报、
广告宣传、新业务的开展、新业务方式的拓展等；
（二）重大决策事项，包括对外担保、融资、投资、重大资产的
购置和处置、机构设立、变更、合并、撤销以及战略合作等行为；
（三）可能存在合规风险的员工执业行为，如是否取得适当的从
业资格、是否损害客户利益或公司利益、是否存在利益冲突、是否涉
嫌商业贿赂等行为。
第二十六条 公司的经营管理活动涉及到第二十五条所列事项
的，直接从事业务经营活动的公司各部应主动进行尽职调查和合规风
险的识别，并提出相应的控制措施，对需要咨询的事项应该及时咨询
合规管理部。
合规总监认为法律、法规和准则的规定不明确，难以对公司及员
工的经营管理和执业行为的合规性做出判断的，可以向监管机构或自
律组织咨询。
第二节 合规咨询与合规审查
第二十七条 公司各部门及全体员工就经营管理及执业过程中
的合规事项，及时主动寻求合规支持，包括但不限于以下情形：
（一）开展新业务、推出新产品、拓展新的业务方式等重大业务
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决策时；
（二）拟谈判和签署金额巨大的合同前；
（三）现有法律法规、准则或公司内部规章制度中没有明确规定
或遇到其他难以判断的合规风险时；
（四）内部重要管理制度和业务流程的合规性审查；
（五）公司对外签署的合同等各种法律文件的合规性审查；
（六）监管机构明确要求出具合规意见的事项；
（七）公司制度、流程中规定必须经合规审查的事项。
第二十八条 公司重大业务做出决策前，应经合规审查。对合规
管理部或合规管理人员认为存在明显合规风险的事项，业务部门应及
时进行整改；如合规管理部或合规管理人员与业务部门存在重大分歧，
无法达成一致意见时，业务部门应立即暂停业务实施，并同时向上级
管理部门报告，直至上级管理部门出具明确的意见。
公司不采纳合规总监或合规管理部提出的合规审查意见时，合规
总监应将有关事项提交董事会决定。
第二十九条 各级合规管理人员应持续关注法律、法规和准则的
最新变动，组织和督促相关部门对相关内部规章制度或业务流程进行
必要的改进，确保其合规性和有效性。
第三节 合规培训
第三十条 合规培训是对公司员工开展合规文化教育的过程，通
过合规培训推进公司合规文化建设，提高员工的合规意识和合规风险
防范能力。
公司建立多层级的合规培训体系，包括合规管理部组织的全员或
专项合规培训，以及各部门合规管理人员组织的本部门的常规或专项
合规培训。
合规培训可通过考试检测培训效果，测试不合格的，继续参加培
训并记入当年绩效考核。
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第三十一条 员工新入司、中层干部新聘，应当接受合规培训，
未经培训或培训不合格不得上岗。
第四节 合规监督检查与监测
第三十二条 合规监督检查内容包括各部门遵循法律、法规及准
则的情况、合规管理的有效性、违规事件的整改情况等。
第三十三条 公司各部门负责人对本部门合规管理的有效性进
行自我检查和评价，向合规管理部报送发现的合规风险。
第三十四条 合规检查中发现的风险事项，合规管理部应向有关
部门发出书面整改通知，有关部门应及时整改并回复；对检查过程中
发现的重大风险或合规管理体系、制度中的重大缺陷，应及时向合规
总监和公司总裁做出汇报。
第三十五条 合规监测的重点主要包括工作人员执业行为、反洗
钱、反商业贿赂、利益冲突、信息隔离、客户投诉、内部举报等。
第三十六条 根据公司规定，合规管理部及合规管理人员有权对
公司内部的违法违规行为或合规风险隐患进行调查，并就调查情况和
调查结论作出报告，报送公司总裁和董事会。
第三十七条 公司通过建立合规督办机制，对涉嫌违规事项或风
险隐患进行跟踪、监控和督办，以及时化解合规风险。
第五节 合规提醒、合规警示和合规谈话
第三十八条 各级合规管理人员应持续关注法律法规、准则和外
部监管规定的变化，根据公司各项业务的开展情况，及时提醒各部门
及员工规避合规风险。
第三十九条 合规管理部或合规管理人员通过合规检查、受理投
诉举报、内控平台及其他系统监控等多种方式，对发现的违规事项或
合规风险隐患向相关部门进行合规警示提醒。
第四十条 各级合规管理人员发现公司部门或员工存在以下情
形，或认为确有必要时，可以提出合规谈话建议，由合规管理部负责
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人或合规总监约请相关人员进行谈话：
（一）部门或员工涉嫌违反国家法律、法规、监管机构或公司相
关规定的；
（二）部门或员工行为可能损害公司声誉的；
（三）公司规定的其他情形。
约请相关人员谈话时，2 名以上合规管理人员在场并做好记录。
第四十一条 合规警示和合规谈话纳入公司对各部门的合规管
理绩效考核范围。
第六节 合规报告与反馈
第四十二条 合规报告包括定期合规报告和不定期合规报告。
定期合规报告包括各部门定期向合规管理部提交的合规报告和
公司向中国证监会提交的公司年度合规报告。
公司董事、高级管理人员应当对公司的年度合规报告签署确认意
见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应
当注明自己的意见和理由。
不定期合规报告包括一般合规风险或重大合规风险报告。
第四十三条 定期合规报告的报告人是公司各部门和负责履行
合规管理职责的归口部门或岗位。不定期合规风险报告的报告人可以
是公司所有部门和员工。
第四十四条 就特定合规事项，各级合规管理人员原则上应首先
向本部门或本层级负责人报告，同时报告上级合规管理部门。
根据公司相关规定，也可在同时报告的基础上，向更高层级管理
人员或外部监管机构进行跨级报告，跨级报告只能向上逐级跨越。
第四十五条 出现下列情形之一，各级合规管理人员可在分级报
告的同时跨级上报：
（一）发现突发紧急事件，已超出部门处置能力，不同时跨级上
报可能会造成更严重后果的；
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（二）对本部门违规操作，同级管理人员在规定期限内未及时纠
正；
（三）发生重大有争议事件，部门内部意见存在分歧，需要上级
管理部门进行决策的；
（四）上一级管理层指定要求上报的；
（五）国家法律、法规、公司规章制度认为需跨级报告的事项。
第七节 合规管理的档案与留痕
第四十六条 公司建立合规履职档案的留痕机制。合规总监与合
规管理部应将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、合规监督
文档、合规总监签署的公司文件、合规检查工作底稿、投诉举报记录
等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履职情况作出记录。
第五章 合规举报、问责与绩效考核
第四十七条 公司建立违规举报制度，保障每一位员工都能够正
常行使举报违法违规行为的权利。
第四十八条 公司遵循“谁主管，谁负责；谁运营，谁负责”的
要求，建立明确的合规问责机制，规定和落实公司各级各岗位人员的
合规职责，明确调查处理和责任认定的程序，确保发现、处理违规行
为时责任明确、措施及时有效。
合规问责的对象包括公司各级合规管理人员、各级管理人员及公
司员工。
第四十九条 公司将合规管理的有效性、经营管理和执业行为的
合规性，纳入高级管理人员、公司各部及其工作人员的绩效考核范围。
公司对合规总监进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核
意见书面征求公司住所地证监会派出机构的意见，公司住所地证监会
派出机构可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。
合规管理部及专职合规管理人员由合规总监考核。对兼职合规管
理人员进行考核时，合规总监所占权重应当超过 50％。
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合规管理部协助合规总监，对公司各部日常的合规管理能力和合
规状况进行跟踪评价并计入考核。
第五十条 公司对合规总监和合规管理人员的履职情况进行考
核，并根据考核结果决定其薪酬待遇。
合规总监工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员
年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数；合规管理人员工作称职
的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。
第六章 附则
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十二条 本制度由公司董事会批准后，自发布之日起施行。
2008 年 11 月下发的《山西证券股份有限公司合规管理制度》(晋证
发字【2008】第 213 号)同时废止。
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