股票简称：山西证券 股票代码：002500
（太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼）
2019 年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
主承销商
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
签署日期： 年 月 17 日
山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及
其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府
部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风
险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有
人会议规则》及债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债
券受托管理人等主体权利义务的相关约定。公司全体董事、监事及高级管理人
员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定
的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及
《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文
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件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或
者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持
有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权
利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，
提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持
有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或
者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有
人造成损失的，将承担相应的法律责任。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素 ”等
有关章节。
一、本期债券发行上市
发 行 人已 于 2017 年 2 月 22 日 获得 中国 证券监 督 管理 委员 会“ 证监 许 可
[2017]251号”文核准面向合格投资者公开发行总额不超过30亿元的公司债券，
发行人本次债券采取分期发行的方式，本期债券为本次债券第二期发行。本期
债券的基础发行规模面值为5亿元，同时可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。
本期债券评级为AA+级，本期债券上市前，本公司未经审计的最近一期末
（2018年9月30日）合并报表中所有者权益总额为1,307,472.32万元；本期债券
发行后公司累计债券余额为30亿元，不超过公司净资产的40%；本期债券上市
前，本公司经审计的2015年度、2016年度和2017年度合并报表中归属于母公司
股东的净利润分别为人民币143,882.94万元、46,768.56万元及40,890.13万元，最
近三个会计年度实现的年均可分配利润为77,180.54万元（2015年、2016年及
2017年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），不少于本期债券一年
利息的1.5倍。
本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。本期债券具体交易流通的
审批事宜需在本期债券发行结束后方能进行，本公司无法保证本期债券按照预
期上市交易。
二、上市后的交易流通
本期债券面向合格机构投资者中的机构投资者公开发行，公众投资者和合
格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。发行完毕后，将申请在深圳证券
交易所上市交易。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交
易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的条件。但本期债券上市前，公司
财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法
保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期
债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公
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司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资
者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。本期
债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可
能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
三、评级结果及跟踪评级安排
经中诚信综合评定，本公司的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等
级为AA+级，评级展望为稳定。评级结果反映了本期债券发行主体偿还债务的
能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来
信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格
将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。
根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束
后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪
评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。评级机构将及时在网站公布
跟踪评级结果与跟踪评级报告。
四、利率波动对本期债券的影响
在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政
策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感
型投资品种，由于本期债券期限较长，市场利率的波动可能使本期债券投资者
的实际投资收益具有一定的不确定性。
五、证券市场周期性变化带来的经营业绩波动风险
证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依
赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理
等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国
民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影
响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润
不稳定的风险。
六、市场竞争日趋激烈产生的风险
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根据中国证券业协会统计信息，截至2017年12月31日，共有证券公司131
家。近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务
转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规
模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉
大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业
务将面临严峻的挑战。
除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银
行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，
同证券公司形成了竞争。特别是商业银行凭借其在网络分布、客户资源、资本
实力等方面的优势，对证券公司在业务上形成了较大挑战。上述因素可能对本
公司在行业中的竞争地位产生不利影响。
七、未决诉讼风险
截至本募集说明书签署之日，发行人作为被诉方尚有一起8,000万元的未决
诉讼，诉讼金额占发行人最近一期末的净资产比例为0.61%，占比较小，由于诉
讼结果具有一定的不确定性，如法院最终支持起诉方请求，则发行人需承担相
关赔偿义务，将对发行人正常生产经营造成一定不利影响。
八、地域性风险
就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至2018
年9月30日，公司共有119家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、深
圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经纪
业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，在山西省
内具有明显的区域优势。就承销业务而言，本公司服务的客户分布广泛，具有
全国化特征，但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户，目前本公
司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言，山西省内集中
了稳定的客户群体，高净值客户较多，在致力于做精做强山西省内市场的同
时，本公司将进一步开拓全国市场，以提升资产管理业务的规模和优势。
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综上所述，若中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利
变化，可能对本公司的稳定经营及未来业务开拓产生不利影响，进而影响公司
财务状况。
九、政策法规风险
本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家
各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法
规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，
进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产
生的风险。
十、本期债券的发行对象
根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，根据《公司债发行与交
易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者
和合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投
资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者和合格投资者中
的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十一、本期债券不符合质押式回购条件
发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券不符合
进行质押式回购交易的基本条件。
十二、业绩持续下滑的风险
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，发行人实现归属于母公司
股东的净利润分别为143,882.94万元、46,768.56万元、40,890.13万元和11,604.71
万元。报告期内发行人归属于母公司股东的净利润呈现下滑态势，主要因为受
投资增速下降、消费需求升级、国际贸易摩擦及经济结构持续调整等因素的影
响，证券市场整体表现疲弱，发行人经营业绩出现一定程度回落。
十三、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百
分之二十的风险
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2017 年 1-5 月，发行人累计新增借款 26.18 亿元，超过 2016 年末经审计净
资产人民币 130.30 亿元的 20%。发行人已于 2017 年 6 月 7 日发布公告披露。
2017 年 1-7 月，发行人累计新增借款 76.55 亿元，超过 2016 年末经审计净资产
人民币 130.30 亿元的 40%。发行人已于 2017 年 8 月 5 日发布公告披露。2018
年 1-2 月，发行人累计新增借款 39.06 亿元，超过 2017 年末未经审计净资产人
民币 133.38 亿元的 20%。发行人已于 2018 年 3 月 7 日发布公告披露。2018 年
1-3 月，发行人累计新增借款 70.70 亿元，超过 2017 年末经审计净资产人民币
132.64 亿元的 40%。发行人已于 2018 年 4 月 11 日发布公告披露。2018 年 1-5
月，发行人累计新增借款 77.13 亿元，超过 2017 年末经审计净资产人民币
132.64 亿元的 40%。发行人已于 2018 年 6 月 7 日发布公告披露。2018 年 1-10
月，发行人累计新增借款 106.60 亿元，超过 2017 年末经审计净资产人民币
132.64 亿元的 80%。发行人已于 2018 年 11 月 7 日发布公告披露。2018 年 1-12
月，发行人累计新增借款 93.74 亿元，超过 2017 年末经审计净资产人民币
132.64 亿元的 60%。发行人已于 2019 年 1 月 8 日发布公告披露。
上述新增借款事项属于发行人正常生产经营过程中的借款行为，不会对发
行人的偿付能力产生重大影响。
十四、发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定
本次债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 130.75 亿元（2018 年 9
月 30 日合并财务报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率（扣除代理买
卖证券款）为 68.00%，母公司口径资产负债率（扣除代理买卖证券款）为
67.92%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................. 2
重大事项提示................................................................................................................. 4
目 录 ............................................................................................................................. 9
释 义 ........................................................................................................................... 11
第一节 发行概况 .......................................................................................................... 14
一、本次债券发行批准及核准情况 ............................................................................ 14
二、本期债券的主要条款 ........................................................................................... 14
三、本期债券发行的有关机构 .................................................................................... 16
四、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系 ............................................. 18
第二节 风险因素 .......................................................................................................... 19
一、本期债券的投资风险 ........................................................................................... 19
二、公司的相关风险 ................................................................................................... 20
三、与我国证券业相关的风险 .................................................................................... 28
第三节 发行人的资信状况 .......................................................................................... 30
一、公司债券信用评级情况及资信评级机构............................................................. 30
二、公司债券信用评级报告主要事项 ........................................................................ 30
三、发行人的资信情况 ............................................................................................... 32
第四节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................................... 36
一、本期债券的偿债计划 ........................................................................................... 36
二、本期债券的偿债资金来源 .................................................................................... 37
三、本期债券的偿债应急保障方案 ............................................................................ 37
四、本期债券的偿债保障措施 .................................................................................... 38
五、发行人违约责任 ................................................................................................... 40
第五节 发行人基本情况 .............................................................................................. 42
一、发行人基本情况介绍 ........................................................................................... 42
二、发行人设立、上市及股本结构变动情况............................................................. 43
三、重大资产重组情况 ............................................................................................... 45
四、本次发行前公司前十名股东及其持股情况 ......................................................... 45
五、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况...................................... 46
六、发行人控股股东及实际控制人基本情况............................................................. 49
七、公司董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................ 50
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八、发行人主营业务情况 ........................................................................................... 59
九、发行人所在行业状况及面临的主要竞争状况 ..................................................... 65
十、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况 ................................................. 73
十一、发行人独立运营情况........................................................................................ 75
十二、关联方与关联交易 ........................................................................................... 76
十三、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为
该等企业提供担保情况 ............................................................................................... 91
十四、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度
的建立及运行情况 ....................................................................................................... 92
十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度 ................................................. 93
第六节 财务会计信息 .................................................................................................. 94
一、最近三年及一期的财务报表 ................................................................................ 94
二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况 ................................................... 103
三、发行人报告期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ........................ 107
四、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况 ........................................... 109
五、最近三年及一期的主要财务指标 ...................................................................... 109
六、管理层讨论与分析 ............................................................................................. 111
七、最近一期末发行人有息债务结构 ...................................................................... 137
八、最近三年母公司净资产及相关控制指标........................................................... 138
九、资产负债表日后事项、对外担保、未决诉讼及其他重要事项 ........................ 138
十、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排 ....................................... 142
第七节 募集资金运用 ................................................................................................ 143
一、2015 年以来募集资金使用情况 ......................................................................... 143
二、本期债券募集资金运用计划 .............................................................................. 144
三、本期公司债券募集资金运用对发行人财务状况的影响.................................... 145
第八节 债券持有人会议 ............................................................................................ 147
一、债券持有人行使权利的形式 .............................................................................. 147
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................................................ 147
第九节 债券受托管理人 ............................................................................................ 154
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................ 161
第十一节 备查文件 .................................................................................................... 193
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释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
山西证券/发行人/公司/
指 山西证券股份有限公司
本公司
《公司章程》 指 《山西证券股份有限公司章程》
山西国信 指 山西国信投资集团有限公司
山西金控、金控集团 指 山西金融投资控股集团有限公司
山西证券全资子公司山证投资有限责任公司，原
山证投资 指
龙华启富投资有限责任公司
中德证券 指 山西证券控股子公司中德证券有限责任公司
格林大华 指 山西证券全资子公司格林大华期货有限公司
山证国际 指 山西证券控股子公司山证国际金融控股有限公司
格林期货 指 格林期货有限公司
大华期货 指 山西证券原全资子公司大华期货有限公司
格林期货香港 指 格林期货（香港）有限公司
格林大华期货（香港）有限公司，已更名为山证
格林大华期货香港 指
国际
格林大华证券（香港）有限公司，已更名为山证
格林大华证券香港 指
国际证券有限公司
格林大华资产管理（香港）有限公司，已更名为
格林大华资管香港 指
山证国际资产管理有限公司
格林大华资管 指 格林大华资产管理有限公司
山证资管北京 指 山证资本管理 （北京）有限公司
龙华深圳 指 龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限公司
山证基金 指 山证基金管理有限公司
山证资本 指 山证资本管理（北京）有限公司
山西中小企业创投 指 山西中小企业创业投资基金 （有限合伙）
北京山证并购资本 指 北京山证并购资本投资合伙企业 （有限合伙）
太钢集团 指 太原钢铁（集团）有限公司
太钢投资 指 山西太钢投资有限公司
太钢财务 指 太钢集团财务有限公司
山西国电 指 山西国际电力集团有限公司
海鑫钢铁 指 海鑫钢铁集团有限公司
长治行政 指 长治市行政事业单位国有资产管理中心
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山西汾酒 指 山西杏花村汾酒集团有限责任公司
山西信托 指 山西信托股份有限公司
汇丰晋信 指 汇丰晋信基金管理有限公司
山西国信再担保 指 山西国信融资再担保有限公司
山西产权 指 山西省产权交易中心股份有限公司
山西股权 指 山西股权交易中心有限公司
上海万方 指 上海万方投资管理有限公司
晋金所 指 山西省金融资产交易中心 （有限公司）
山西国贸 指 山西国际贸易中心有限公司
国贸饭店 指 山西国际贸易中心有限公司国贸大饭店
国贸物业 指 山西国贸物业管理有限公司
光信地产 指 山西光信地产有限公司
山西国信文旅 指 山西国信文化旅游投资发展有限公司
山西农业发展 指 山西农业产业发展基金（有限合伙）
山西凯尔生物 指 山西国信凯尔生物技术有限公司
小额再贷款 指 山西省小额再贷款股份有限公司
环交所 指 山西环境能源交易中心有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
报告期/最近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月
中诚信/评级机构 指 中诚信证券评估有限公司
财达证券 指 财达证券股份有限公司，为本期债券受托管理人
《山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者
本募集说明书 指
公开发行公司债券(第一期)募集说明书》
经中国证监会核准，发行人面向合格投资者公开
本次债券 指 发行的总额不超过 30 亿元（含 30 亿元）人民币
的公司债券
山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公
本期债券 指
开发行公司债券（第一期）
《山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者
发行公告 指
公开发行公司债券（第一期）发行公告》
《山西证券股份有限公司公开发行 2016 年公司债
《债券受托管理协议 》 指
券债券受托管理协议》
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
《债券持有人会议规 《山西证券股份有限公司公开发行 2016 年公司债
则》 券持有人会议规则》
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或
登记托管机构 指 适用法律法规规定的任何其他本期债券的登记机
构
A股 指 人民币普通股股票
IPO 指 首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易
证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证
融资融券 指
券供其卖出的经营活动
股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资
产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定
股指期货 指
时期后的股票指数价格水平，在期货合约到期
后，通过现金结算差价的方式来进行交割
证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投
资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投
直接投资/直投 指 资，并以获取股权收益为目的的业务。在此过程
中，证券公司既可以提供中介服务并获取报酬，
也可以以自有资金参与投资
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
法定节假日或休息日 指 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾省的法定节假日和\或休息日）
本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之
和不一致之处。
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第一节 发行概况
一、本次债券发行批准及核准情况
（一）2016年5月12日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了发行人公开发行票面总额不超过30亿元（含30亿元）人民币公司债券的相关
议案，并提请发行人股东大会审议批准。
（二）2016年5月30日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，就发行本
次债券的数量、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债
保障措施及授权事项进行了审议，并通过了各项议案。
（三）2017年2月22日，经中国证监会证监许可【2017】251号核准文件核
准，发行人获准公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。
根据上述核准情况，发行人将采取分期方式公开发行不超过30亿元（含30
亿元）的公司债券，本期债券为本次债券的第二期发行，本期债券的发行规模
共计不超过10亿元，其中基础发行规模为5亿元，同时可超额配售不超过5亿元
（含5亿元）。
二、本期债券的主要条款
1、债券名称：山西证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司
债券（第一期）。本期债券的简称为“19山证01”，债券代码：112851。
2、发行主体：山西证券股份有限公司。
3、发行规模：本次债券的发行总规模为不超过30亿元（含30亿元）。本期
债券为本次债券的第二期发行，本期债券的发行规模共计不超过10亿元，其中
基础发行规模5亿元，同时可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。
4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行
使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券
基础发行规模上追加不超过5亿元（含5亿元）的发行额度。
5、债券期限：本期债券期限为3年期。
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6、债券形式：实名制记账式公司债券。合格机构投资者认购的本期债券在
债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可
按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
7、票面金额：本期公司债券每一张票面金额为100元。
8、发行价格：本期公司债券按面值发行。
9、债券认购单位：合格机构投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整
数倍且不少于人民币1,000元。
10、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据
簿记建档询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率
询价区间内确定。
11、起息日：2019年1月22日。
12、付息日：本期债券的付息日为2020年至2022年每年的1月22日。如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
13、兑付日：本期债券的兑付日为2022年1月22日。如遇法定及政府指定节
假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
14、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计
息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还
本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式
及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
15、担保情况：本期债券为无担保债券。
16、募集资金专项账户：发行人在中国工商银行股份有限公司太原五一路
支行开立的募集资金专项账户为0502122029027307948。
17、信用级别：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期
债券的信用等级为AA+。
18、主承销商：中德证券有限责任公司。
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
19、债券受托管理人：财达证券股份有限公司。
20、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式为公开发行，具体发行方
式请参见发行公告；本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者和合格
投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适
当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者和合格投资者中的个人
投资者认购或买入的交易行为无效。
21、承销方式：本期债券的发行由主承销商中德证券组织承销团，采取余
额包销的方式承销。
22、募集资金用途：本期债券所募集资金将用于偿还公司有息债务。
23、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
24、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本
期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
25、 质押式回购： 发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为
AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，合格机构投资者投
资本期债券所应缴纳的税款由合格机构投资者承担。
三、本期债券发行的有关机构
（一）主承销商及其他承销机构：
1、主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
项目负责人：赵炤、高飞
电话：010-5902 6666
传真：010-5902 6602
2、分销商：江海证券有限公司
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号
法定代表人：赵洪波
联系人：郭怡曼
联系地址：上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦35层
电话：021-6096 39395
传真：021-6096 3985
（二）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：李强
经办律师：林雅娜、曹江玮
电话：021-5234 1668
传真：021-5243 3320
（三）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
执行事务合伙人：邹俊
注册会计师：程海良、黄艾舟、唐莹慧
电话：010-8508 5000
传真：010-8508 5111
（四）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
法定代表人：闫衍
经办分析师：郑耀宗、张昕雅
电话：021-6033 0988
传真：021-6033 0991
（五）债券受托管理人：财达证券股份有限公司
住所：河北省石家庄市自强路35号
法定代表人：翟建强
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
联系人：付渊源、王恺麟
电话：021-6060 9056、021-6060 9055
传真：021-6060 9007
（六）募集资金专项账户开户银行
开户名：山西证券股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司太原五一路支行
账号：0502122029027307948
（七）本期债券申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所
地址：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-8866 8888
（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
总经理：姚前
电话：0755-2189 9999
传真：0755 -2189 9000
四、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人系本期债券的主承销商中德证券的控股
股东，持有中德证券66.70%的股权。
除上述股权关系外，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机
构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关
系或重大利害关系。
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
第二节 风险因素
合格机构投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各
项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，
市场利率存在一定的波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，债券的
投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将申请在深交所上市流通。由于本期债券的上
市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够
按照预期在深交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的
交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无
法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或
及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。本期债券期限较长，在债券的存续期内，
公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、
投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的业务
开展状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得
足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制
和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法
履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，盈利能力较强，能够按时偿付债务本息。公司诚
信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来
中，未曾发生重大的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将禀承诚实
信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期
内，若公司的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来
中发生严重违约行为，导致公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦
有可能受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等
级为AA+。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者
提供一个规避风险的参考值，并不代表评级机构对本期债券的偿还做出任何保
证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状
况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本期债
券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。若评级机构调低公司的
主体长期信用等级或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不
利影响。
（七）本期债券无担保发行的风险
本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相
关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获
得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
二、公司的相关风险
（一）财务风险
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
本公司面临的财务风险主要包括净资本管理风险和流动性风险。目前，监
管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波
动，或不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如
果公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。另
外，公司面临流动性风险。如果出现公司短期资金调动不力、证券承销中发生
大额包销、自营投资出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变
现而使公司遭受损失等情形，可能致使公司的资金周转出现问题。
（二）经营风险
1、证券市场周期性变化带来的经营业绩波动风险
证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依
赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理
等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国
民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影
响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润
不稳定的风险。
2、经纪业务风险
经纪业务收入一直是本公司最主要的收入来源之一，但近年来随着佣金率
下降、市场竞争加剧、资本市场波动等影响开始出现明显下滑。2015年、2016
年 及 2017 年，证券经纪业务收入占本公司营业收入的比重分别为 52.88% 、
36.20%及17.63%。本公司经纪业务面临的风险主要包括股票交易量受市场影响
大幅下降的风险、竞争加剧导致证券交易佣金率下降的风险及客户流失的风险
等。
随着证券经纪业务在未来竞争愈加激烈，证券行业佣金率存在逐年下降的
趋势，本公司2015年、2016年、2017年、2018年1-9月经纪业务平均佣金水平分
别为 0.63‰、0.42‰、0.37‰和0.34‰，近年来呈现出一定的下降趋势，未来本
公司证券经纪业务的佣金率水平仍然面临继续降低的风险。由于经纪业务收入
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和利润占公司总体收入和利润的比例较大，佣金率的下降会对公司整体收入产
生一定的影响。
证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪
业务收入与利润。截至2017年末，全国共设有证券营业部10,873家，少数大型
证券公司的证券营业部数量已超过300家。截至2018年9月末，本公司合计拥有
119家证券营业部，与大型证券公司相比存在一定差距。若公司营业网点未来不
能实现有效扩张或不能通过互联网金融等新兴模式获取更多客户资源，则公司
经纪业务的竞争压力存在进一步增大的风险。
3、证券投资业务风险
证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中
的高风险、高收益业务。本公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金
市场以及金融衍生品投资等。
2015年、2016年及2017年，本公司证券自营业务收入分别占本公司营业收
入的17.30%、10.45%及9.28%。除受证券市场整体走势影响外，本公司自营业
务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此本公司的自营业务需承担
与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制，本公司自营证券
投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果本公司对国际国内经
济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操
作不当，将会使公司蒙受损失。
4、投资银行业务风险
本公司投资银行业务主要由中德证券开展。未来证券一级市场发行节奏的
变化和公司保荐及承销项目实施的情况将对投行业务收入产生重大影响。受项
目自身状况、宏观经济、证券市场、政策和监管的影响，投资银行业务存在项
目周期、收入时间和成本不确定的风险。
中德证券在从事证券承销与保荐业务时，存在保荐承销相关风险。如在履
行保荐责任时，可能因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
等，导致公司面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使
得公司承担相应的经济和声誉的损失，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格
的风险；在业务执行过程中，若因改制上市方案设计不合理导致发行申请被否
决、推荐企业发行证券失败，也将对公司的财务及声誉造成较大不利影响。在
实施证券承销业务时，若因对企业发展前景和市场系统性风险的判断失误、对
发行时机掌握不当以及其他突发事件而导致发行价格或债券的利率期限不符合
投资者需求，公司将可能承担发行失败或者大比例包销的经营风险。
中德证券在经营过程中除面临上述业务风险外，还可能面临发展定位、经
营理念、运营模式等合资公司经营风险，中德证券能否在国内投资银行业务发
展过程中发挥合资公司的优势、实现预定的战略目标也存在着不确定性。
5、资产管理业务风险
资产管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位，也是证券公司新的利
润增长点。资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌
影响力拓展规模。如果本公司提供的资产管理产品不符合市场需求、管理水平
与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投
资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，本公司为客户设定的资产组合方案
可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业
务收入。
同时，公司的资产管理业务也面临着信托公司、基金管理公司、银行、保
险资产管理公司等诸多金融机构的竞争，可能对本公司资产管理业务产生不利
影响。
6、信用业务风险
公司已制定了严格的信用交易业务风险控制制度，但在开展信用交易业务
的过程中，仍然可能面临着客户的信用风险。如客户到期未能偿还或未能如期
偿还借款、证券价格下跌导致担保比例低于警戒线而未能及时追加担保、甚至
强制平仓后仍不足以偿还欠款、客户因违法违规行为被司法机关冻结账户等都
将导致本公司承担一定的经济损失。
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7、期货业务风险
本公司通过全资子公司格林大华开展商品期货经纪、金融期货经纪以及期
货投资咨询业务。期货业务在开展过程中存在因期货市场周期性变化造成的经
营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、投资咨询业务的市场风
险、保证金交易的结算风险等。
8、直接投资业务风险
公司直投业务主要面临投资失败和投资退出风险。直接投资业务决策主要
基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判，
若出现投资决策失误，或投资企业遭遇不可抗力因素影响，均会造成公司面临
因投资失败而遭受损失的风险。直投业务的投资周期一般较长，且退出方式较
为单一，在一定程度上加大了直投业务的风险。
9、创新业务风险
金融创新业务是证券公司经营业绩持续增长的动力，金融创新业务的开展
能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌和核心竞争力；同时
亦可以丰富交易品种、活跃市场及增加营业收入。但由于创新业务具有超前性
和较大不确定性的特征，本公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水
平、风险控制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而导致
的经营风险。因此，金融创新产品推出后，如不能适应市场需求，得不到投资
者认可，或者本公司风险控制不力，都将使本公司面临金融创新业务失败的风
险，从而影响本公司的信誉和竞争力。
此外，相关创新业务资格获取需要监管部门审批。因此，本公司创新业务
的开展进程具有一定不确定性。
10、国际业务风险
公司通过控股子公司山证国际在香港开展在港证券业务。香港证券市场的
客户结构、法律法规、市场特征等方面均与国内A股市场有所不同，因此，若
公司未能充分了解国际资本市场，并及时具备开展国际业务的综合能力，则将
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可能面临着国际业务开展不力的风险。此外，国际业务开展过程中如存在未能
遵守当地法律法规或监管部门的监管要求的情形，则将存在被当地监管部门处
罚、罚款及诉讼风险，从而对公司业务开展、财务状况、经营业绩及声誉等产
生不利影响。
（三）管理风险
健全的内部管理体系是证券公司实现长期可持续发展的保障。本公司在各
个业务领域均制定了详细的内部控制制度与风险管理措施。但任何制度和规则
都有其局限性，可能因内外部环境的变化、认知不足、执行不力等因素而不能
完全发挥效用。
本公司始终将风险管理放在首要位置，并能够根据不断变化的市场状况和
法律法规要求进行适时调整。本公司股东大会、董事会、监事会职能明确、制
衡和监督机制完善，在此基础上建立了由风险管理执行委员会、各项业务决策
委员会、合规总监、风险控制部门、各部门风险管理岗组成的多层次风险管理
体系，实现了管理的同步监督、经营的逐级控制，同时建立了以净资本为核心
的风险监控指标体系，将公司净资本与各项业务发展进行有效匹配，保证了公
司经营的合法合规和制度的有效执行。
但是，本公司业务增长与发展，也可能影响到本公司风险管理和内部控制
相关举措的成效。针对国内证券市场的持续发展，公司将根据监管部门的批准
不断扩大业务规模、经营范围，不断丰富金融产品。如果本公司管理体制不能
适应证券市场的进一步发展、未能及时完善风险管理和内部控制制度并改进管
理体系和财务体系，本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得
到保障。
（四）地域性风险
就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至 2018
年 9 月 30 日，公司共有 119 家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、
深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经
纪业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，在山西
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
省内具有一定的区域优势。就承销业务而言，本公司服务的客户分布广泛，具
有全国化特征，但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户，目前本
公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言，山西省内集
中了稳定的客户群体，高净值客户较多，在致力于做精做强山西省内市场的同
时，本公司将进一步开拓全国市场，以提升资产管理业务的规模和优势。
综上所述，若中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利
变化，可能对本公司的稳定经营及未来业务开拓产生不利影响，进而影响公司
财务状况。
（五）信用、道德风险
诸多金融服务的提供均建立在相关方诚实自律的基础之上，信用风险一般
是指因客户或交易对手未履行合约责任而引致的损失。本公司面临的信用风险
主要包括存放在商业银行的货币资金届时不能提取的风险、存放在中国证券登
记结算有限责任公司结算备付金不能使用的风险以及所投资的债券到期出现违
约、本息不能兑付的风险等。
本公司在业务开展过程中对相关方的信用和风险状况进行了分析和评估，
但各项业务仍存在因相关方隐瞒或虚报真实情况、违约、信用等级下降、不能
按时支付费用等原因而造成损失的可能。此类相关方信用、道德缺失行为将使
本公司面临信用风险，进而对本公司财务状况和经营业绩产生影响。
同时，本公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律。若发生员工的信
用、道德缺失行为，可能会使本公司名誉、财务状况和经营业绩受到不利影
响。
（六）信息技术系统风险
随着证券公司集中交易系统的建设完成，本公司证券业务系统、办公系
统、财务系统等均依赖信息系统平台的支撑。信息系统的安全性、有效性、合
理性对证券公司的业务发展至关重要。
本公司经纪业务、自营业务和资产管理业务高度依赖于信息技术系统能否
及时、准确地处理大量交易、并存储和处理大量的业务和经营数据。如信息技
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术系统和通信系统出现故障、重大干扰等因素，将会使本公司的正常业务受到
干扰或难以确保数据完整性。此外，本公司能否保持竞争力部分取决于本公司
能否及时对信息技术系统进行升级，以应对公司业务的发展步伐和发展需要。
如果本公司未能有效、及时地改进或提升信息技术系统，可能对本公司的竞争
力、财务状况和经营业绩造成不利影响。
（七）合规风险
证券行业是受到高度监管的行业。证券公司的经纪、自营、承销、资产管
理及咨询等业务需接受中国证监会及其地方派出机构的监管。本公司主要可能
面临如下合规风险：经纪业务中可能发生违规信用交易、接受全权委托、挪用
客户资产、佣金价格战、违规设立网点、非法销售产品等违规行为；自营业务
中可能发生假借他人名义或者以个人名义进行自营，使用非法资金开展自营，
将自营账户借给他人使用，将自营业务与资产管理业务、经纪业务混合操作，
使用非自营席位从事证券自营业务，超比例持仓、内幕交易或操纵市场等违规
行为；证券承销业务可能发生保荐代表人、项目负责人未诚实守信、勤勉尽责
审慎核查申请文件和信息披露资料，在证券发行、信息披露中发生违规行为，
或者虽然勤勉尽责，但无法证明没有过错等违规行为；资产管理业务可能发生
业务人员违规进行宣传推介，私自承诺收益或在定向委托管理业务、特定客户
资产管理业务中做出保本和收益承诺，未按资产管理约定或者基金合同运作客
户委托资产，内幕交易损害客户利益等违规行为。此外，本公司还面临其他经
营管理或执业行为违反法律、法规和准则而造成公司受到法律制裁、被采取监
管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
目前本公司已按照监管部门要求建立了合规管理体系。本公司的日常经营
既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政
策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。若公司违反法律法规将可能受
到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许
可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监
管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业
务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，
限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人
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员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责
令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。
（八）人才流失和人才储备不足的风险
金融机构的竞争主要表现为人才的竞争，相对于其他金融机构而言，证券
公司对专业人员素质依赖度更高。为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强
人才储备。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为各公司
争夺的焦点。本公司注重培养自有人才，经过多年发展已经积累了一批高素质
的人才，但是人才培养周期较长，特别是在金融工具多样化和市场快速发展的
趋势下，本公司也存在人才储备不足或人才大量流失的风险。此外，虽然本公
司已建立了市场化的薪酬考核体系，并不断加大了人才引进力度，但随着人才
竞争的日趋激烈，本公司在招聘、留住高级人才方面可能存在一定的竞争压
力。
（九）未决诉讼风险
截至本募集说明书签署之日，发行人作为被诉方尚有一起 8,000 万元的未
决诉讼，诉讼金额占发行人 2018 年 9 月末的净资产比例为 0.61%，占比较小，
由于诉讼结果具有一定的不确定性，如法院最终支持起诉方请求，则发行人需
承担相关赔偿义务，将对发行人正常生产经营造成一定不利影响。
（十）业绩持续下滑的风险
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，发行人实现归属于母
公司股东的净利润分别为 143,882.94 万元、46,768.56 万元、40,890.13 万元和
11,604.71 万元。报告期内发行人归属于母公司股东的净利润呈现下滑态势，主
要因为受投资增速下降、消费需求升级、国际贸易摩擦及经济结构持续调整等
因素的影响，证券市场整体表现疲弱，发行人经营业绩出现一定程度回落。
三、与我国证券业相关的风险
（一）市场竞争的风险
根据中国证券业协会统计信息，截至2017年12月31日，共有证券公司131
家。近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务
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转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规
模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉
大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业
务将面临严峻的挑战。
除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银
行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，
同证券公司形成了竞争。特别是商业银行凭借其在网络分布、客户资源、资本
实力等方面的优势，对证券公司在业务上形成了较大挑战。上述因素可能对本
公司在行业中的竞争地位产生不利影响。
（二）政策法规风险
本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家
各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法
规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，
进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产
生的风险。
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
第三节 发行人的资信状况
一、公司债券信用评级情况及资信评级机构
公司聘请的资信评级机构中诚信对本期公司债券发行的资信情况进行了评
级。根据中诚信出具的《山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发
行公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为 AA+，本
期公司债券的信用等级为 AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评定公司的主体长期信用等级为 AA+，本期公司债券的信用等级为
AA+，上述等级反映了本期公司债券的安全性很强，发行主体偿还债务的能力
很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
中诚信对山西证券本期拟发行的不超过 10 亿元（含 10 亿元）公司债券评
级结果为 AA+，该级别反映了债券安全性很高，违约风险很低。该等级是中诚
信基于公司的外部运营环境、经营状况、财务实力、发展前景等因素综合评估
确定的。
1、正面
（1）较强的股东背景。公司控股股东山西金融投资控股集团有限公司由山
西省财政厅 100%控股，是集银行、证券、保险、基金、信托等金融业态为一体
的省属全牌照金融控股集团，定位于山西国有金融资本投资平台，山西金控实
力雄厚，能在业务、财务等多方面给予公司有力支持。
（2）区域竞争优势突出。作为山西省属唯一一家综合类上市证券公司，公
司深耕山西市场，在省内积累了丰富的机构和零售客户资源，特别在经纪业
务、投行业务等方面拥有地域与品牌优势，区域竞争力突出；同时随着各项政
策的推进，公司在省内供给侧结构性改革、金融创新体制机制改革、国资国企
改革等方面能够获得更多业务机会。
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
（3）融资渠道多元。作为 A 股上市公司，公司拥有股权、债券、银行借
款、转融通以及同业拆借等融资渠道，融资渠道较为多元。截至 2018 年 9 月
末，公司获得银行的授信额度合计为 587.7 亿元，其中未使用额度为 559.8 亿
元，备用流动性充足。
2、关注
（1）市场信心不足，信用业务风险加大。目前我国宏观经济仍处于“L”
型筑底阶段，房地产调控和金融强监管背景下投资面临下行压力，证券市场信
心不足；此外，2018 年以来，资本市场延续降杠杆、去通道、严监管趋势，A
股行情震荡下行、信用违约事件频发，个别标的股票价格出现大幅波动，质押
人回款不利，股票质押业务风险有所暴露，山西证券亦有个别股票质押项目违
约。
（2）行业监管全面趋严。2017 年以来，监管层提出防范化解系统性金融
风险，对同业、理财、表外业务三个领域进行重点监管；同时《证券公司和证
券投资基金管理公司合规管理办法》已实施。金融强监管背景下，证券公司的
合规、风控和经营适应能力将受到考验。
（3）盈利规模下滑。受近年证券市场行情整体较为低迷及 2017 年股票再
融资和债券发行市场萎缩影响，公司净利润呈下滑趋势，2018 年前三季度公司
多项业务收入继续下滑，净利润同比减少 75.81%，资产收益水平亟待提升。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级机构评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，评级机构将
在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行
人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因
素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪
评级。
在跟踪评级期限内，评级机构将于本期债券发行主体及担保主体（如有）
年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结
果及报告。此外，自本期评级报告出具之日起，评级机构将密切关注与发行主
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信
用级别的重大事件，发行主体应及时通知评级机构并提供相关资料，评级机构
将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不
定期跟踪评级结果。
评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在评级机构网站
（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得
晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，评级机构
将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级
别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作伙伴
关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2018 年 9 月
末，公司获得主要贷款银行的授信额度为 587.7 亿元，已使用额度为 27.9 亿
元，未使用额度为 559.8 亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未
发生重大违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
2015 年 1 月 29 日，公司非公开发行了 13 亿元山西证券股份有限公司 2015
年第一期次级债。该期债券期限为 3 年，票面利率为 5.87%，主体评级 AA+，
到期日为 2018 年 1 月 29 日。2016 年 1 月 28 日，公司行使赎回选择权，全部赎
回了该期次级债券。
2015 年 3 月 19 日，公司非公开发行了 7 亿元山西证券股份有限公司 2015
年第二期次级债。该期债券期限为 4 年，票面利率为 5.79%，主体评级 AA+，
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到期日为 2019 年 3 月 19 日。2017 年 3 月 19 日，公司行使赎回选择权，全部赎
回了该期次级债券。
2015 年 3 月 27 日，公司非公开发行了 6 亿元山西证券股份有限公司 2015
年度第一期证券公司短期公司债券。该期债券期限为 6 个月，票面利率为
5.70%，主体评级为 AA+，债项评级 A-1，到期日为 2015 年 9 月 27 日。截至本
募集说明书签署之日，该期债券已按时完成本息兑付。
2015 年 4 月 10 日，公司非公开发行了 4 亿元山西证券股份有限公司 2015
年度第二期证券公司短期公司债券。该期债券期限为 6 个月，票面利率为
5.90%，主体评级为 AA+，债项评级 A-1，到期日为 2015 年 10 月 10 日。截至
本募集说明书签署之日，该期债券已按时完成本息兑付。
2015 年 4 月 20 日，公司非公开发行了 20 亿元山西证券股份有限公司 2015
年第三期次级债券。该期债券期限为 3 年，票面利率为 6.00%，主体评级
AA+，到期日为 2018 年 4 月 20 日。2016 年 4 月 20 日，公司行使赎回选择权，
全部赎回了该期次级债券。
2015 年 6 月 12 日，公司非公开发行了 10 亿元山西证券股份有限公司 2015
年度第三期证券公司短期公司债券。该期债券期限为 6 个月，票面利率为
5.10%，主体评级为 AA+，债项评级 A-1，到期日为 2015 年 12 月 12 日。截至
本募集说明书签署之日，该期债券已按时完成本息兑付。
2015 年 6 月 26 日，公司非公开发行了 10 亿元山西证券股份有限公司 2015
年第四期次级债券。该期债券期限为 3 年期，票面利率为 5.79%，主体评级
AA+，到期日为 2018 年 6 月 26 日。2016 年 6 月 26 日，公司行使赎回选择权，
全部赎回了该期次级债券。
2017 年 3 月 15 日，公司公开发行了 20 亿元山西证券股份有限公司 2017 年
面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），主体评级为 AA+，债项评级为
AA+。该期债券品种一期限为 3 年期，票面利率为 4.76%，到期日为 2020 年 3
月 15 日；该期债券品种一期限为 5 年期，票面利率为 5.10%，到期日为 2022
年 3 月 15 日。截至本募集说明书签署之日，该期债券尚在存续期内，发行人按
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时为该期债券付息，未发生过违约情形。
2017 年 12 月 15 日，公司非公开发行了 10 亿元山西证券股份有限公司
2017 年证券公司短期公司债券（第一期），主体评级为 AA+，债项评级为 A-
1。该期债券期限为 0.5 年期，票面利率为 6.00%，到期日为 2018 年 6 月 15
日。截至本募集说明书签署之日，该期债券已按时完成本息兑付。
2018 年 2 月 6 日，公司非公开发行了 20 亿元山西证券股份有限公司 2018
年证券公司短期公司债券（第一期），主体评级为 AA+，债项评级为 A-1。该
期债券期限为 1 年期，票面利率为 6.00%，到期日为 2019 年 2 月 6 日。截至本
募集说明书签署之日，该期债券尚在存续期内，未发生过违约情形。
2018 年 5 月 10 日，公司非公开发行了 10 亿元山西证券股份有限公司 2018
年证券公司短期公司债券（第二期），主体评级为 AA+，债项评级为 A-1。该
期债券期限为 1 年期，票面利率为 5.50%，到期日为 2019 年 5 月 10 日。截至
本募集说明书签署之日，该期债券尚在存续期内，未发生过违约情形。
公司最近三年及一期在境内发行的其他债券、债务融资工具的主体评级结
果与本期债券的评级结果不存在差异的情形。
（四）本期发行后累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余
额为 30 亿元，发行人 2018 年 9 月 30 日合并资产负债表中所有者权益合计数为
130.75 亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占净资产的比例为
22.95%，未超过发行人净资产的 40%。
（五）最近三年及一期主要财务指标
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 1.54 1.54 1.45 3.25
速动比率（倍） 1.54 1.52 1.45 3.25
资产负债率（%） 68.00 66.28 64.47 59.16
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
利息保障倍数
1.15 1.59 1.93 2.90
（倍）
经营活动现金流量
-213,548.54 -59,203.49 -91,327.16 362,135.59
净额（万元）
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贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
流动比率=（货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+买
入返售金融资产+应收利息+应收款项+融出资金+预付款项+存出保证金-代理买卖证券款）/（拆
入资金+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+应付短期融资券）
速动比率=（货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+买
入返售金融资产+应收利息+应收款项+融出资金+预付款项+存出保证金-代理买卖证券款）/（拆
入资金+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+应付短期融资券）
利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户存款利息支出）/ （利息支出-客户存款利息支
出）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每
年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障合格机构投资者的利益。
一、本期债券的偿债计划
（一）利息的支付
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券的起息日为 2019 年 1 月 22 日，债券利息将于起息日之后在存续
期内每年支付一次，2020 年至 2022 年每年的 1 月 22 日为本期债券上一计息年
度的付息日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个 交易
日，顺延期间不另计息。
本期债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体
事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告
中予以说明。
根据国家税收法律、法规，合格机构投资者投资本期债券应缴纳的有关税
费由合格机构投资者自行承担。
（二）本金的偿付
本期债券到期一次还本。本期债券的到期日为 2022 年 1 月 22 日，到期支
付本金及最后一期利息，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下
一个交易日，顺延期间不另计息。
本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项
将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。
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二、本期债券的偿债资金来源
公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理
调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公
司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金。
长期以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合法合规经
营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。2015 年、
2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，公司营业收入分别为 38.37 亿元、23.46 亿
元、43.93 亿元和 43.51 亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 14.39 亿元、
4.68 亿元、4.09 亿元和 1.16 亿元。较高的收入规模和盈利积累，是公司按期偿
本付息的有力保障。
三、本期债券的偿债应急保障方案
1、运用外部融资支持
目前，发行人资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的业务合作关
系，间接融资渠道畅通。截至 2018 年 9 月末，发行人从国内各家银行获得的各
类银行授信总额度为人民币 587.7 亿元，其中未使用额度 559.8 亿元。发行人具
备较强的外部融资能力，为本期债券的本息偿付提供了保障。但公司获得的银
行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本期债券的担保，未
签署专门针对本期债券偿债保障的文件，当债券违约时，可能面临授信资金无
法到位的风险。
2、资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2018年9月末，公司货币资
金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产合计达301.59亿
元，占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达73.81%，合并口径流动比率为
1.54倍。
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四、本期债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足
额偿付制定了一系列工作计划，包括成立专项工作小组、专款专用、制定《债
券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义
务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）成立专项工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的15个工
作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工
作。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方
面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据本募集说明书披露的用途使用。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人
为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了
本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，
为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债
券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人
对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有
人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
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发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履
行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出
现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托
管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托
管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿
债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监
督，防范偿债风险。发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受
托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限
于以下内容：发生或可能发生无法按期履行到期债务的违约情况，或未按照募
集说明书及根据公司与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足
额划入登记托管机构指定的账户，或公司不能或预计不能按照募集说明书的规
定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；经营方针、经营范围或生产
经营外部条件等发生重大变化；主要资产被查封、扣押、冻结；公司债券信用
评级发生变化；担保人、公司债券的其他增信措施及偿债保障措施发生或可能
发生重大变化；发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件或公司债券可
能被暂停或终止提供交易或转让服务；发生或可能发生超过上年末净资产百分
之十的重大损失；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级
管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；公司债券交易价格异常的，存在
导致债券价格异动的应按照中国证监会及交易所认可的方式通知债券持有人而
未通知事项；发生或可能发生对公司债券持有人权益或作出投资决策有重大影
响的其他事项；法律法规相关文件规定的其他情形。
（六）其他保障措施
根据公司于2016年5月12日召开的第三届董事会第十三次会议以及2016年5
月30日召开的2016年第一次临时股东大会决议，本期债券出现预计不能按期偿
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付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，将至少采取如下保障措
施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
构成本期债券违约的情形有：
（一）发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息。
（二）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程
序。
（三）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务
且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理
人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额10%以上的债券持
有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正。
（四）在本期债券存续期内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑
付本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理
协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产
的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债
券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
双方对因上述情况引起的任何争议，任何一方有权向位于北京的中国国际
经济贸易仲裁委员会提请仲裁，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会
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现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约
束力。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况介绍
公司名称 山西证券股份有限公司
英文名称 SHANXI SECURITIES CO.,LTD．
成立时间 1988-07-28
上市日期 2010-11-15
上市地 深圳证券交易所
股票简称 山西证券
股票代码 002500
法定代表人 侯巍
董事会秘书 王怡里
信息披露事务负责人 王怡里
信息披露事务联络人 梁颖新
注册资本 282,872.5153 万元
注册地址 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
邮政编码 030002
联系电话 0351-8686668
传真 0351-8686667
电子信箱 sxzq@i618.com.cn
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互联网网址 http://www.sxzq.com
证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投
资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
经营范围 务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供
中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公
开募集证券投资基金管理业务
二、发行人设立、上市及股本结构变动情况
（一）发行人设立情况
公司系由山西证券有限责任公司整体变更设立，山西证券有限责任公司前
身为山西省证券公司。1988 年 7 月，经人民银行《关于同意设立山西省证券公
司的批复》（银复[1988]315 号）批准，山西省证券公司成立，经营范围包括：
办理有价证券自营和代理买卖业务，代理有价证券的发行和还本付息业务，受
理有价证券的鉴证、代保管、咨询、担保业务和人民银行批准经营的其他业
务。
（二）发行人改制及上市情况
1997 年 7 月，经人民银行《关于山西证券公司增资改制的批复》（银复
[1997]306 号）批准，山西省证券公司与人民银行脱钩，并增资改制。1998 年
12 月，经中国证监会下发《关于核准山西证券公司增资改制的批复》（证监机
字[1998]49 号）批准，山西省国信投资（集团）公司（原山西省信托投资公
司）联合其他 5 家股东将山西省证券公司改制为山西证券有限责任公司，注册
资本 20,000 万元。
2000 年 4 月，中国证监会下发《关于山西省证券经营机构合并重组事宜的
批复》（证监机构字[2000]81 号），同意山西证券有限责任公司和山西省信托
投资公司、太原市信托投资公司（后经重组并更名为山西信托有限责任公司，
其后改制为山西信托股份有限公司）、阳泉市信托投资公司（后更名为阳泉信
达投资管理公司）、吕梁地区信托投资公司（后改制为吕梁市投资管理公司，
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
其后更名为吕梁市国有资产投资集团公司）、长治市信托投资公司（后更名为
长治资产管理中心）所属证券营业部进行合并重组，并组建新的证券公司。
2001 年 12 月，经中国证监会《关于同意山西证券有限责任公司（新）开业的
批复》（证监机构字[2001]299 号）批准，山西证券有限责任公司正式开业，注
册资本 102,500 万元。
2006 年 7 月，经中国证监会《关于山西证券有限责任公司股权变更及增资
扩股的批复》（证监机构字[2006]138 号）批准，山西证券有限责任公司股东进
行了股权转让和增资：山西省国信投资（集团）公司受让中国网通集团山西省
通信公司、阳泉信达投资管理公司、太原晋太实业（集团）有限公司、山西西
山煤电股份有限公司、山西省科技基金发展总公司、山西省经贸资产经营有限
责任公司、吕梁市投资管理公司、长治资产管理中心 8 家股东合计持有的山西
证券有限责任公司 22,120 万元股权，同时向山西证券有限责任公司增加出资
27,880 万元，增资后山西证券有限责任公司注册资本由 102,500 万元增至
130,380 万元，股东变更为 10 家。2006 年 8 月，山西证券有限责任公司完成了
工商变更登记。
2007 年，山西证券有限责任公司股东山西省国信投资（集团）公司分别将
持有的公司 30,000 万股权和 4,600 万股权转让给太原钢铁（集团）有限公司和
中信国安集团公司；原股东山西省电力公司将持有的公司 5,000 万股权转让给
山西海鑫实业股份有限公司。
2008 年 1 月 18 日，经山西省财政厅《关于山西证券有限责任公司整体变更
设立股份有限公司的批复》（晋财金[2007]第 78 号），中国证监会《关于山西
证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]100 号）批
准，山西证券有限责任公司整体变更为股份有限公司，整体变更方式如下：原
山西证券有限责任公司的 12 家全体股东作为发起人，以山西证券有限责任公司
截至 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产 2,001,507,802 元为基础，按照 1：
0.999246667 比例进行折股，其中公司注册资本 20 亿元，其余 1,507,802 元计入
资本公积。
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
2010年10月19日，经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2010]1435号）核准，公司于2010年11月1日-4
日首次公开发行人民币普通股股票39,980万股。2010年11月15日，经深圳证券
交易所《关于山西证券股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2010]367号）同意，公司在深圳证券交易所挂牌上市。2010年11月24日，公司
完成工商登记变更手续，注册资本变更为239,980万元。
（三）发行人上市以来股本变化情况
2013年，经证监会证监许可[2013]964号文核准，公司实施现金及发行股份
购买资产，向河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜
环保科技有限公司和玺萌融投资控股有限公司合计支付168,161,700元人民币现
金，同时以8.15元/股的价格发行118,925,153股股份购买其合计持有的格林期货
100%股权。2013年11月13日，公司完成新增股份登记手续，增发后公司总股本
变更为2,518,725,153股。
2015年，经证监会证监许可[2015] 2873号文核准，公司向6 名特定投资者
非 公 开 发 行 股 票 310,000,000 股 ， 发 行 价 格 为 12.51 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额
3,878,100,000 元，募集资金净额3,829,180,000.00元。2016年1月7日，公司完成
新增股份登记手续，增发后公司总股本变更为2,828,725,153股。
（四）发行人实际控制人变化情况
最近三年及一期，发行人实际控制人均为山西省财政厅，未发生过变化。
三、重大资产重组情况
报告期内，公司未发生过重大资产重组。
四、本次发行前公司前十名股东及其持股情况
截至2018年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
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持有有限
序 持股比例 持股总数 售条件股
股东名称 股东性质
号 （%） （股） 份数量
（股）
山西金融投资控股集团
1 国有法人 30.59 865,314,455 0
有限公司
太原钢铁（集团）有限
2 国有法人 9.99 282,605,635 0
公司
山西国际电力集团有
3 国有法人 7.04 199,268,856 0
限公司
北京中吉金投资产管
基金、理
4 理有限公司－中吉金 1.72 48,693,500 0
财产品等
投－稳赢2号投资基金
中央汇金资产管理有
5 国有法人 1.44 40,619,400 0
限责任公司
河南省安融房地产开 境内一般
6 1.18 33,340,351 0
发有限公司 法人
7 郑州市热力总公司 国有法人 0.93 26,401,342 0
山西省科技基金发展
8 国有法人 0.60 17,000,000 0
有限公司
西藏鹏华投资管理有 境内一般
9 0.52 14,580,000 0
限公司 法人
山西杏花村汾酒集团
10 国有法人 0.44 12,376,232 0
有限责任公司
五、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的组织结构图
截至 2018 年 9 月 30 日，公司的组织结构如下图所示：
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股东大会
战略发展委员会
监事会
薪酬、考核与提名委员会
董事会
风险管理委员会
董事会办公室
审计委员会 公司管理层
决财 决投 决资 决 决企 决 决 内 决贸 执
策富 策资 策产 策运 策业 策投固 策自固 核 策易 行风
委管 委管 委管 委营 委融 委资定 委营定 委 委金 委险
员理 员理 员理 员管 员资 员顾收 员业收 员 员融 员管
会业 会业 会业 会理 会业 会问益 会务益 会 会业 会理
务 务 务 务 务
各 上 中
分 信 衍 海 柜 小
财 公 机 客 互 用 生 投 固 金 做 国 资 公 台 贸 企 质 并 运 计 信 人 行 综 合 风 稽
富 司 构 户 联 交 品 资 定 融 市 际 产 募 交 易 业 控 购 研 营 划 息 力 政 合 规 险 核
管 及 业 服 网 易 经 管 收 衍 业 业 管 基 易 金 金 督 融 究 管 财 技 资 保 管 管 管 审
理 直 务 务 金 管 纪 理 益 生 务 务 理 金 业 融 融 导 资 所 理 务 术 源 卫 理 理 理 计
部 辖 部 中 融 理 业 部 部 品 部 部 分 部 务 部 业 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部
营 心 部 部 务 部 公 部 务
业 部 司 部
部
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至2018年9月30日，公司合并范围二级子公司如下图所示：
（三）公司控股子公司基本情况
1、中德证券有限责任公司
中德证券成立于2009年4月10日，住所为北京市朝阳区建国路81号华贸中心
1号写字楼22层，注册资本为10亿元，本公司持有其66.7%的股权。中德证券的
经营范围为股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司
债券）的承销与保荐，以及中国证监会批准的其他业务。
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截至2017年12月31日，中德证券总资产149,444.72万元，净资产125,203.28
万元，2017年度实现营业收入57,629.11万元，利润总额16,171.99万元，净利润
11,825.55万元。
2、格林大华期货有限公司
格林大华期货有限公司成立于2013年10月28日，住所为北京市朝阳区建国
门外大街8号楼21层2101单元，注册资本为80,000万元，本公司持有其100%的股
权。格林大华的经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询，资
产管理。
截至 2017年12月31日，格林大华总资产793,323.07万元，净资产103,031.96
万元，2017年度实现营业收入232,038.98万元，利润总额8,189.51万元，净利润
6,043.54万元。
3、山证投资有限责任公司
山证投资成立于2011年7月7日，住所为北京市西城区锦什坊街26号楼三层
301-3，注册资本为100,000万元，本公司持有其100%的股权。山证投资经营范
围为投资与资产管理业务。
截至2017年12月31日，山证投资总资产161,912.88万元，净资产143,323.14
万元；2017年度实现营业收入8,283.62万元，利润总额3,708.25万元，净利润
2,393.04万元。
4、山证国际金融控股有限公司
山证国际成立于2006年4月，系格林大华期货（香港）有限公司整体变更而
来，住所为UNIT A 29/F TOWER 1,ADMIRALTY CENTRE NO.18 HARCOURT
ROAD ADMIRALTY HK，注册资本为50,000万元港币，本公司直接持有其95%
的股权，通过格林大华间接持有其5%的股权。山证国际经营范围为证券交易、
期货合约交易、就证券交易提供意见、就期货合约提供意见、提供资产管理。
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
截至2017年12月31日，山证国际总资产95,980.25万元，净资产75,995.08万
元；2017年度实现营业收入15,165.50万元，净利润-6,422.18万元。
六、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司的股权控制关系
截至2018年9月30日，山西金控直接持有公司股份865,314,455股，占公司总
股本的30.59%，为公司控股股东。山西金控持有公司股东山西信托90.7%的股
权，山西信托持有公司股份11,896,500股，占公司总股本的0.42%，山西金控与
山西信托合计持有公司股份877,210,955股，占公司总股本的31.01%。
山西省财政厅持有山西金控100%的股权，为公司实际控制人。股权控制关
系如下图所示：
（二）发行人控股股东情况介绍
1、山西金融投资控股集团有限公司
公司名称：山西金融投资控股集团有限公司
法定代表人：张炯威
成立日期：2015年12月16日
注册资本：人民币106.467亿元
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
注册地址：太原市杏花岭区府西街69号（山西国际贸易中心西塔楼）
山西金控于 2015 年 12 月 16 日注册成立，是由山西省人民政府授权山西省
财政厅履行出资人职责，投资设立的国有独资公司，是山西省政府在金融领域
的资本投资、管理公司。山西金控定位于山西国有金融资本投资平台，通过开
展投资控股、产业培育、资本整合，推动山西省金融产业集聚发展和转型升
级；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进山西省金融资本合理流动，实
现保值增值。在授权范围内，山西金控依法管理各控（参）股公司中省财政出
资的国有股份，履行股东职责。
2、主要财务状况
2017 年山西金控主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2017年12月31日 项目 2017年度
总资产 808.26 营业收入 68.10
所有者权益合计 285.81 利润总额 8.60
资产负债率 64.64% 净利润 6.16
注：上述财务数据为合并口径，已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、所持发行人股份质押情况
截至本募集说明书签署之日，山西金控所持公司股份均未质押，且不存在
其他股权受限或存在争议情形。
（三）发行人实际控制人基本情况
山西省财政厅对公司控股股东山西金控履行出资人职责，为公司的实际控
制人。山西省财政厅是机关法人，办公地址为太原市迎泽大街345号。
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截至募集说明书签署之日，公司现任董事 9 名，监事 12 名，非董事高级管
理人员 4 名，基本情况如下：
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
姓名 职务 性别 出生年份 任职日期
董事长 2015 年 2 月
侯巍 男 1972年
总经理 2008 年 1 月
杨增军 董事 男 1966年 2018 年 2 月
李华 董事 男 1972年 2018 年 8 月
夏贵所 董事 男 1963年 2018 年 8 月
朱海武 独立董事 男 1966年 2015 年 5 月
容和平 独立董事 男 1953年 2011 年 5 月
王卫国 独立董事 男 1951年 2011 年 5 月
蒋岳祥 独立董事 男 1964年 2011 年 5 月
职工董事 2018 年 3 月
王怡里 董事会秘书 男 1973年 2010 年 4 月
副总经理 2011 年 8 月
焦杨 监事会主席 男 1966年 2010年10月
郭志宏 监事 男 1966年 2015年5月
王国峰 监事 男 1964年 2015年5月
高明 监事 男 1963年 2008年1月
关峰 监事 男 1963年 2015年5月
罗爱民 监事 男 1974年 2011年5月
李国林 监事 男 1972年 2015年5月
刘奇旺 监事 男 1963年 2015年5月
监事会副主席
胡朝晖 男 1969年 2008年1月
职工监事
翟太煌 职工监事 男 1964年 2008年1月
闫晓华 职工监事 女 1971年 2008年1月
尤济敏 职工监事 女 1971年 2010年10月
孟有军 副总经理 男 1961年 2008年1月
乔俊峰 副总经理 男 1965年 2010年12月
副总经理 2010年4月
汤建雄 男 1968年
首席风险官 2017年7月
高晓峰 副总经理 男 1975年 2017年6月
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姓名 职务 性别 出生年份 任职日期
合规总监
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在违法违规的情形。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员
侯巍先生，中共党员，硕士学位。2007年4月至2008年1月任山西证券有限
责任公司党委委员、董事、总经理；2008年2月至2015年2月任公司董事、总经
理；2008年4月至2010年9月任大华期货有限公司董事；2009年4月至今任中德证
券有限责任公司董事长；2008年2月至2014年12月历任公司党委委员、党委副书
记；2014年12月至今任公司党委书记；2015年2月至今任公司董事长、总经理；
2016年12月至今任山西股权交易中心有限公司董事长。
杨增军先生，中共党员，本科学历，高级会计师，2009年3月至2015年5
月，在晋商银行股份有限公司工作，历任财务总监、首席财务官；2015年5月至
2016年7月，在山西国信投资集团有限公司工作，任财务总监兼计划财务部总经
理、科技信息部总经理（兼）、投资决策委员会委员、财务审查委员会副主
任；2016年7月至今在山西金融投资控股集团有限公司工作，任财务总监兼财务
管理部总经理；2017年2月至今兼任山西省产权交易中心股份有限公司监事、监
事会主席，山西省农业信贷融资担保有限公司监事；2018年2月至今任公司董
事。
李华先生，大学学历，会计师。1995年7月至2002年3月在太钢集团财务处
成本科从事会计工作；2002年4月至2008年6月担任太钢集团计财部成本管理室
科长；2008年7月至2011年9月担任山西太钢不锈钢股份有限公司计财部副部
长；2011年10月至2017年7月担任山西太钢不锈钢股份有限公司计财部部长；
2016年4月至2017年7月担任山西太钢不锈钢股份有限公司财务总监；2016年11
月至2017年7月担任山西太钢不锈钢股份有限公司董事会秘书；2016年10月至今
担任山西太钢不锈钢股份有限公司董事；2017年8月至今担任太原钢铁（集团）
有限公司副总经理，兼任太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、山西太钢
投资有限公司、山西太钢能源有限公司、太钢进出口（香港）有限公司、太钢
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
集团财务有限公司董事长，太钢（天津）融资租赁有限公司、太钢（天津）商
业保理有限公司董事长、总经理，山西晋煤太钢能源有限责任公司、太钢集团
临汾钢铁有限公司董事。2017年12月至今担任山西太钢保险代理有限公司董事
长。
夏贵所先生，1963年2月生，大学学历。1996年11月至1998年1月任山西通
宝能源股份有限公司财务部副经理，1998年1月至2000年8月任山西通宝能源股
份有限公司总经理助理、财务部经理，2001年11月至2004年3月任山西通宝能源
股份有限公司总会计师，2004年3月至2008年2月任山西通宝能源股份有限公司
副总经理兼会计师，2008年2月至2010年7月任山西国际电力配电管理公司总会
计师、党委委员，2010年7月至今任山西国际电力集团有限公司财务部经理（期
间：2014年2月至2017年3月任晋能电力集团有限公司总会计师、党委委员职
务），2016年5月至今任山西通宝能源股份有限公司董事。
朱海武先生，硕士学位，中国注册会计师、高级会计师、中国注册税务
师、澳洲资深会计师。2000年1月至今，在瑞华会计师事务所工作，担任合伙
人。2014年10月至今，任华远地产股份有限公司独立董事；2015年5月至今任公
司独立董事。
容和平先生，中共党员，本科毕业。2001年6月至2010年6月任山西大学商
务学院副院长、教授；2011年5月至今任山西工商学院副院长、教授；2012年4
月至2017年10月任山西西山煤电股份有限公司独立董事；2013年6月至今任太原
化工股份有限公司独立董事；2011年5月至今任公司独立董事。
王卫国先生，中共党员，硕士研究生。1994年4月起任中国政法大学教授
（2016年5月退休）；2008年9月至今兼职任中国银行法学研究会会长；2014年
10月至今任藏格控股股份有限公司独立董事；2016年11月至今任陕西宝光真空
电器股份有限公司董事；2011年5月至今任公司独立董事。
蒋岳祥先生，中共党员，硕士研究生。2005年12月至2009年3月任浙江大学
经济学院金融系教授、博士生导师、系主任、院长助理；2009年4月至2013年7
月，任浙江大学经济学院党委书记、副院长；2009年4月至今任浙江大学经济学
院教授、博士生导师；2014年7月至今任国信证券股份有限公司独立董事；2015
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
年8月至今任英洛华科技股份有限公司独立董事；2016年7月至今任荣安地产股
份有限公司独立董事；2011年5月至今任公司独立董事。
王怡里先生，中共党员，学士学位。2008年2月至2013年3月任山西证券董
事会办公室总经理；2008年2月至2016年5月任山西证券综合管理部总经理；
2010年2月至今担任山西证券党委委员；2010年4月至今任山西证券董事会秘
书；2011年8月至今任山西证券副总经理；2013年6月至今任山西中小企业创业
投资基金（有限合伙）执行合伙人、山证基金管理有限公司董事长；2014年6月
至今任山证资本管理（北京）有限公司董事长；2014年10月至今任龙华深圳董
事长、北京山证并购资本投资合伙企业执行合伙人；2015年2月至今任山证投资
董事长；2016年11月至今担任中德证券有限责任公司董事；2018年3月至今任公
司职工董事。
2、监事会成员
焦杨先生，中共党员，本科学历，硕士学位。2010年2月至2014年12月任山
西信托股份有限公司常务副总经理；2014年12月至2016年6月任山西国信投资集
团有限公司风控总监兼审计风控部总经理；2016年6月至2018年2月任山西金融
投资控股集团有限公司运营总监、资本运营部总经理；2018年2月至今任山西金
融投资控股集团有限公司投资管理部总经理；2015年1月至今任汇丰晋信基金管
理有限公司监事会主席；2015年1月至2016年12月，任山西股权交易中心有限公
司监事；2016年12月至今，任山西股权交易中心有限公司监事会主席；2010年
10月至2011年5月任公司监事；2011年5月至今任公司监事会主席。
郭志宏先生，中共党员，本科学历，EMBA高级工商管理硕士学位，高级
经济师。2012年5月至2015年3月，任山西信托股份有限公司监事、监事会主
席；2015年3月至2017年1月任山西信托股份有限公司党委委员；2017年1月至今
任山西省融资再担保有限公司党委书记、董事长；2015年5月至今任公司监事。
王国峰先生，中共党员，本科学历。2005年3月至2015年3月，任长治市行
政事业单位国有资产管理中心副主任；2015年9月至2017年10月，任长治市行政
事业单位国有资产管理中心主任；2017年10月至今，任长治市经济建设投资服
务中心主任；2015年5月至今任公司监事。
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
高明先生，中共党员，大专学历。1984年9月至今历任汾酒集团有限责任公
司基建出纳、会计、财务科副科长、科长、审计部副主任、主任、山西杏花村
汾酒厂股份有限公司财务处处长、汾酒集团有限责任公司财务部主任、副总会
计师；2013年8月至今任山西杏花村汾酒集团有限责任公司总会计师；2007年4
月至2008年1月任山西证券有限责任公司董事；2008年2月至今任公司监事。
关峰先生，中共党员，本科学历。2001年6月至2013年6月，历任山西焦化
集团有限公司审计处副处长、处长；2013年6月至2014年4月，任山西焦化集团
有限公司财务处处长；2014年5月至2017年5月，任山西焦化集团有限公司集团
副总会计师兼财务处处长；2017年2月至今任山西焦煤集团飞虹化工股份有限公
司总经理助理、财务部部长；2015年5月至今任公司监事。
罗爱民先生，中共党员，本科学历。2005年3月至2010年3月任山西省经贸
资产经营有限责任公司处长；2010年3月至2017年5月任山西经贸集团技改投资
有限公司总经理，2017年5月至今任山西经贸集团技改投资有限公司执行董事；
2007年6月至今，任太原重工股份有限公司监事；2011年5月至今任公司监事。
李国林先生，中共党员，本科学历，学士学位。2012年4月至2016年5月任
山西省科技基金发展总公司副总经理；2016年5月至2016年8月，任山西省科技
基金发展总公司常务副总经理；2016年8月至2017年12月任山西省科技基金发展
总公司总经理；2016年9月至2017年12月任山西省科技基金发展总公司党支部书
记。2017年12月至今任山西省科技基金发展有限公司(原山西省科技基金发展总
公司)党支部书记、执行董事、总经理。2014年9月至今，任山西久晖股权投资
管理有限公司执行董事；2014年6月至今，任山西澳坤生物农业股份有限公司董
事；2014年4月至今，任太原风华信息装备股份有限公司董事；2015年5月至
2017年7月，任山西中电科新能源技术有限公司董事；2012年3月至今，任晋城
市富基新材料有限公司董事；2014年12月至今，任山西诺亚信创业投资有限公
司董事；2012年12月至今，任运城市奥新纳米新技术有限公司董事；2015年1月
至今，任山西青山化工有限公司董事；2015年5月至今任公司监事。
刘奇旺先生，中共党员，本科学历。1987年8月至今在吕梁市国有资产投资
集团公司（原吕梁地区信托投资公司）工作，1987年8月至1992年10月，在财务
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部从事会计工作；1992年10月至2007年5月，历任办公室副主任、办公室主任；
2007年5月至2017年12月任总会计师；2017年12月至今任吕梁国投集团有限公司
（原吕梁市国有资产投资集团公司）总会计师；2015年5月至今任公司监事。
胡朝晖先生，中共党员，学士学位。2008年2月至今任公司职工监事；2008
年2月至2016年5月任公司风险控制部总经理；2016年5月至今任公司稽核考核部
总经理；2009年1月起任公司监事会副主席。2011年7月至今任山证投资监事；
2014年6月任山证资本管理（北京）有限公司监事。
翟太煌先生，中共党员，硕士学位。2008年2月至今任公司研究所所长、职
工监事；2011年7月至今任山证投资董事；2014年6月任山证资本管理（北京）
有限公司董事。
尤济敏女士，中共党员，硕士学位。2006年4月至2016年5月任公司人力资
源部总经理；2006年4月至2011年8月，任公司党委办公室主任；2008年2月至今
任公司职工监事；2011年7月至今任山证投资董事；2013年6月至今任山证基金
管理有限公司董事；2016年6月至今任山证投资专职副董事长。
闫晓华女士，中共党员，学士学位。2006年7月至2008年1月任公司稽核考
核部总经理，2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司职工监事；2008
年2月至今任公司职工监事；2008年2月至2016年5月任公司稽核考核部总经理。
2016年5月至2017年7月任公司合规管理部总经理。2017年2月至今任公司总裁助
理。
3、非董事高级管理人员
孟有军先生，中共党员，本科学历。2007年4月至2008年1月任山西证券有
限责任公司党委委员；2007年8月至2008年1月任山西证券有限责任公司副总经
理；2008年2月至今任公司党委委员、副总经理；2008年11月至2015年2月任公
司合规总监；2017年1月至今，任格林大华期货有限公司董事长。
乔俊峰先生，中共党员，硕士学位。2007年4月至2008年1月任山西证券有
限责任公司职工董事；2008年2月至2015年5月任公司职工董事；2008年10月至
2010年9月任大华期货有限公司总经理；2010年9月至2013年9月任大华期货有限
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
公司董事长；2010年2月至今担任公司党委委员。2010年12月至今任公司副总经
理；2013年9月至2017年1月任格林大华期货有限公司董事长；2016年1月至今任
山证国际金融控股有限公司董事长。2017年6月至今任公司上海资产管理分公司
总经理。
汤建雄先生，学士学位。2008年2月至2013年3月任公司计划财务部总经
理；2007年11月至2013年10月任大华期货有限公司董事；2009年4月至今担任中
德证券有限责任公司董事；2010年4月至2015年12月任公司财务总监；2011年8
月至今任公司副总经理；2011年7月至今任山证投资董事；2013年10月至今任格
林大华期货有限公司董事；2015年2月至2016年1月代为履行合规总监职责，
2016年1月至2017年6月任公司合规总监。2017年7月至今任公司首席风险官。
高晓峰先生，学士学位。1996年8月至1999年8月任职于山西省证券管理办
公室证信证券培训中心；1999年8月至2010年3月先后任职于中国证监会山西监
管局机构处、期货处和上市处；2010年3月至2014年8月先后任中国证监会山西
监管局办公室副主任（主持工作）、主任；2014年8月至2015年11月任中国证监
会山西监管局期货处处长；2015年11月至2017年3月任中国证监会山西监管局法
制处处长（期间，2016年8月至2017年1月挂职山西金控集团投资管理部副总经
理）；2017年6月至今，任公司副总经理、合规总监。
（三）现任董事、监事和高级管理人员对外兼职情况
截至2018年9月末，公司现任董事、监事、高级管理人员在外兼职情况如
下：
1、董事、监事和高级管理人员在股东各单位任职情况
姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务
杨增军 山西金控 财务总监、财务管理部总经理
李华 太钢集团 副总经理
夏贵所 山西国电 财务部经理
焦杨 山西金控 投资管理部总经理
高明 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 总会计师
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李国林 山西省科技基金发展总公司 党支部书记、执行董事、总经理
刘奇旺 吕梁国投集团有限公司 总会计师
2、董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
姓名 其他任职单位 职务
侯巍 山西股权交易中心有限公司 董事长
山西省产权交易中心股份有限公司 监事会主席
杨增军
山西省农业信贷融资担保有限公司 监事
山西太钢不锈钢股份有限公司 董事
山西晋煤太钢能源有限责任公司 董事
太钢集团临汾钢铁有限公司 董事
太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 董事长
山西太钢投资有限公司 董事长
李华 山西太钢能源有限公司 董事长
太钢进出口（香港）有限公司 董事长
太钢集团财务有限公司 董事长
山西太钢保险代理有限公司 董事长
太钢（天津）融资租赁有限公司 董事长、总经理
太钢（天津）商业保理有限公司 董事长、总经理
夏贵所 山西通宝能源股份有限公司 董事
瑞华会计师事务所 合伙人
朱海武
华远地产股份有限公司 独立董事
山西工商学院 副院长、教授
容和平
太原化工股份有限公司 独立董事
陕西宝光真空电气股份有限公司 董事
王卫国 中国银行法学研究会 会长
藏格控股股份有限公司 独立董事
浙江大学经济学院 教授、博导
国信证券股份有限公司 独立董事
蒋岳祥
英洛华科技股份有限公司 独立董事
荣安地产股份有限公司 独立董事
汇丰晋信 监事会主席
焦杨
山西股权交易中心有限公司 监事、监事长
党总支书记
郭志宏 山西省融资再担保有限公司
董事长
王国峰 长治市经济建设投资服务中心 主任
关锋 山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司 总经理助理、财务部部长
罗爱民 山西经贸集团技改投资有限公司 执行董事
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太原重工股份有限公司 监事
山西久晖股权投资管理有限公司 执行董事
山西澳坤生物农业股份有限公司 董事
太原风华信息装备股份有限公司 董事
山西中电科新能源技术有限公司 董事
李国林
晋城市富基新材料有限公司 董事
山西诺亚信创业投资有限公司 董事
运城市奥新纳米新技术有限公司 董事
山西青山化工有限公司 董事
除上述披露外，发行人现任董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼
职。
（四）持有发行人股份及债券情况
截至 2018 年 9 月末，发行人董事、监事及高级管理人员不存在持有公司股
份及债券的情况。
八、发行人主营业务情况
公司从事的主要业务为：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资
咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金
管理业务。
公司控股子公司中德证券从事的主要业务为：股票（包括人民币普通股、
外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；中国证监会批准
的其他业务。
公司控股子公司格林大华从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经
纪；期货投资咨询；资产管理。
公司控股子公司山证投资从事的主要业务为：投资与资产管理。
公司控股子公司山证国际从事的主要业务为：证券交易、期货合约交易、
就证券提供意见、就期货合约提供意见、提供资产管理。
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2015 年、2016 年及 2017 年，公司各主要业务收入占比情况如下：
单位：万元，%
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
证券经纪业务 77,429.95 17.63 84,914.53 36.20 202,923.85 52.88
投资银行业务 64,218.29 14.62 79,131.92 33.74 81,033.46 21.12
自营投资业务 40,778.27 9.28 24,504.47 10.45 66,388.10 17.30
资产管理业务 12,211.61 2.78 8,456.54 3.61 30,629.47 7.98
期货经纪业务 37,986.59 8.65 13,590.48 5.79 22,635.40 5.90
大宗商品交易
及风险管理业 208,180.91 47.39 29,053.22 12.39 15,339.51 4.00
务
未分配及抵销 -1,505.99 -0.34 -5,086.18 -2.17 -35,217.05 -9.18
合计 439,299.64 100.00 234,564.97 100.00 383,732.74 100.00
报告期内，公司各项主要业务具体情况如下：
（1）证券经纪业务
证券经纪业务分部是本公司营业收入的主要来源。2015 年度、2016 年度及
2017 年度，本公司证券经纪业务分部分别实现营业收入 202,923.85 万元、
84,914.53 万元和 77,429.95 万元，占公司当期营业收入的比例分别为 52.88%、
36.20%和 17.63%。
报告期内，公司证券经纪业务整体经营情况如下：
单位：亿元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
证券种类 交易金 市场份 交易金 市场份 交易金 市场份
交易金额 市场份额
额 额 额 额 额 额
股票 5,658.27 0.39% 9,845.41 0.44% 11,923.25 0.47% 26,534.71 0.52%
基金 825.84 0.55% 880.90 0.44% 262.34 0.12% 522.53 0.17%
债券 9.61 - 6.24 - 3.97 - 30.24 -
此外，公司积极推进代销金融产品、柜台市场交易和第三方支付等创新业
务。公司已通过中国证券业协会评审，成为第二批具有柜台交易业务资格的证
券公司；2013 年 3 月，公司获山西证监局批准，取得代销金融产品业务资格。
同时，公司以手机开户、网上开户为切入点，积极拓展互联网证券业务。
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（2）投资银行业务（含新三板业务）
投资银行业务分部是本公司营业收入的重要来源，主要包括证券承销业务
收入、保荐服务业务收入和财务顾问业务收入，其中，证券承销业务收入是投
资银行业务收入的主要组成部分。2015 年度、2016 年度及 2017 年度，本公司
投 资 银 行 业 务 分 部 分 别 实 现 营 业 收 入 81,033.46 万 元 、 79,131.92 万 元 和
64,218.29 万 元 ， 占 公 司 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 21.12% 、 33.74% 和
14.62%。
2017 年度，本公司投资银行业务分部营业收入较 2016 年度减少 18.85%。
2017 年度，国内 IPO 审核发行速度加快，公司投资银行业务 IPO 项目承销数量
和承销收入大幅增长；但另一方面，由于再融资审核发行节奏明显放缓，公司
投资银行业务配股、增发等再融资项目承销数量和承销收入大幅减少，同时，
债券项目承销数量和承销收入也明显下降。
单位：亿元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
股票主承销及保荐业务
主承销家数 6 15 21 14
主承销金额 45.81 117.65 789.19 275.19
债券主承销业务
主承销家数 12 19 37 30
主承销金额 85.50 182.84 308.17 301.69
财务顾问业务
项目家数 28 61 30 48
业务收入 0.33 0.54 0.34 0.68
（3）自营投资业务
公司证券自营业务主要运用自有资金买卖证券流通市场交易的股票、基
金、债券、衍生品、票据等有价证券，主要涵盖权益类和 FICC 类两大领域，
其中 FICC 类包括固定收益类投资和贸易金融业务。2016 年公司引入固收成熟
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团队，固定收益业务主要开始采用做市模式，同时公司加大该业务支持力度，
债券交易额迅速扩大；2017 年，公司固定收益类投资业务规模进一步扩大，收
益较好，在证券公司债券交割量排行中位列第 4 名。同时公司新设贸易金融
部，取得了上海票据交易所会员资格，初步构建了国内票据、国际大宗商品两
条业务线，当年实现证券自营业务收入 4.08 亿元，同比增加 66.41%。
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，本公司自营投资业务分部分别实现营
业收入 66,388.10 万元、24,504.47 万元和 40,778.27 万元，占公司当期营业收入
的比例分别为 17.30%、10.45%和 9.28%。
报告期，发行人自营投资业务运营情况如下：
单位：亿元、%
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
证券种类
交易额 占比 交易额 占比 交易额 占比 交易额 占比
股票 107.24 0.23 187.54 0.49 52.65 0.34 258.76 76.43
基金 20.19 0.04 8.00 0.02 0.32 0.00 24.64 7.28
债券 43,000.60 92.77 34,348.34 89.03 14,993.35 96.56 9.84 2.91
集合理财产
2.20 0.00 - - 0.40 0.00 7.84 2.32
品
同业存单 1,846.23 3.98 2,553.38 6.62 301.38 1.94 - -
衍生品 1,377.05 2.97 1,482.12 3.84 179.74 1.16 37.49 11.07
信托计划 0.60 0.00 - - - - - -
合计 46,354.11 100.00 38,579.38 100.00 15,527.84 100.00 338.57 100.00
注：上表中的数据为合并口径
（4）受托资产管理业务
本公司受托资产管理业务主要包括集合资产管理业务、定向资产管理业
务、专项资产管理业务和公募基金业务。2015 年之前公司资产管理业务主要以
定向资产管理和集合资产管理业务为主，2015 年公司推出公募基金管理业务。
近年来，公司资产管理业务发展较快，管理规模呈现持续增长态势。公司资产
管理业务遵循“客户利益至上、与客户共成长”的经营理念，为客户提供全方
位、专业化、个性化的理财服务，在有效控制风险的前提下，通过专业化的管
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理和科学的投资运作，使客户资产获得最大限度的保值增值。针对市场需求持
续开发设计差异化、创新性的理财产品，公司不断拓展营销渠道，努力提升风
险管控水平和投资能力，逐步形成业内领先的资产管理业务发展模式。2017 年
公司设立上海资产管理分公司，引进资产证券化、固定收益等专业团队，资产
管理业务范围已涵盖固定收益、资产证券化、权益投资、实业融资业务等多个
领域。2015 年度、2016 年度和 2017 年度，本公司受托资产管理业务分部分别
实现营业收入 30,629.47 万元、8,456.54 万元和 12,211.61 万元，占公司当期营业
收入的比例分别为 7.98%、3.61%和 2.78%。2016 年公司自有资金参与的资产管
理计划陆续清盘，加之受市场行情低迷影响，当年资产管理业务收入同比减少
72.39%。
报告期内，公司资产管理业务管理规模及净收入情况见下表所示：
单位：亿元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目 业务规 业务规 业务规 业务规
净收入 净收入 净收入 净收入
模 模 模 模
集合资产管
47.05 0.49 38.33 0.31 20.56 0.41 55.58 0.43
理
定向资产管
292.99 0.17 407.15 0.16 196.55 0.04 82.82 0.02
理
专项资产管
90.96 0.03 10.94 0.04 - - - -
理
公募基金管
33.95 0.40 36.73 0.65 51.57 0.64 28.10 0.24
理
合计 464.95 1.09 493.15 1.16 268.68 1.09 166.50 0.70
注：此表中的资产管理业务规模及净收入按照母公司口径进行统计
（5）期货经纪业务
本公司通过控股子公司格林大华期货为客户提供商品期货经纪、金融期货
经纪、期货投资咨询和资产管理等服务，格林大华拥有上海期货交易所、郑州
商品交易所、大连商品交易所及中国金融期货交易所交易结算会员席位。截至
2018 年 9 月末，格林大华在北京、上海、广州、深圳、杭州等大中城市设有 27
家分支机构，在网点建设上已初步形成全国性布局，业务架构初具规模，为促
进业务良性发展打下了坚实基础。2017 年，格林大华在期货公司分类评级中被
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评定为 A 类 A 级。2017 年，格林大华以市场化、计量化、差异化、收入费用比
为原则优化管理机制，通过整合业务资源、引进专业团队、细化考核方案、提
升中高层开拓和执行力等手段，持续完善运营机制，同时积极开展仓单业务和
场外期权交易业务，在“鸡蛋期货+保险”、设立苹果交割库、合作套保等方面
进行了有益探索和实践，盈利能力明显改善。
2015 年、2016 年和 2017 年，公司期货经纪业务收入分别为 22,635.40 万
元、13,590.48 万元和 37,986.59 万元。最近三年，期货经纪业务营业收入受到
市场情况的影响有所波动。
报告期内，公司期货经纪业务经营情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
代理成交额（亿元） 17,534.84 24,505.22 25,446.54 71,445.01
代理成交量（万手） 2,406.48 4,209.83 5,542.22 5,356.71
客户数量（个） 45,562 43,917 40,879 43,223
手续费净收入（亿元） 0.70 1.15 1.18 1.24
最近三年，公司交易额、股指期货交易额及市场总额占有率情况如下表所
示：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
证券种类
交易金额 市场份额 交易金额 市场份额 交易金额 市场份额
商品期货 20,961.83 0.64% 23,662.46 0.67% 19,711.31 0.72%
金融期货 3,543.39 0.72% 1,784.08 0.49% 51,733.70 0.62%
合计 24,505.22 0.65% 25,446.54 0.65% 71,445.01 0.64%
数据来源：中国期货业协会
（6）大宗商品交易及风险管理业务
本公司大宗商品交易及风险管理业务主要提供仓单购买和销售、期货套利
和套期保值服务，其中，仓单业务是其收入的主要来源。2015 年、2016 年和
2017 年，本公司大宗商品交易及风险管理业务分部分别实现营业收入 15,339.51
万元、29,053.22 万元和 208,180.91 万元，占公司当期营业收入的比例分别为
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4.00%、12.39%和 47.39%。报告期内，公司通过控股子公司格林大华期货加大
了仓单业务的发展力度，仓单购买和销售规模大幅增加，且仓单购买和销售采
用商品进销买卖的会计处理方式，导致仓单业务销售收入大幅增加。
九、发行人所在行业状况及面临的主要竞争状况
（一）行业发展现状及竞争格局
1、行业概况
我国证券市场的不断演进与发展，为证券行业的发展奠定了基础。20 世纪
70 年代末期开始的经济体制改革，推动了我国证券市场的萌生与发展，在过去
的 20 年间，我国证券市场从无到有，从小到大，从区域到全国，得到了迅速的
发展。1990 年 12 月 19 日和 1991 年 7 月 3 日，上海、深圳证券交易所先后正式
营业，标志着我国全国性证券市场的诞生。我国证券市场发展的基本情况如
下：
第一，多层次资本市场体系已初步建立并不断完善，金融创新产品和服务
不断推出。股票市场方面，中小板和创业板分别于 2004 年和 2009 年设立；新
三板自 2012 年开始启动扩容并于 2013 年扩大至全国，截至 2016 年底，全国中
小企业股份挂牌企业数量达到 10,163 家。债券市场方面，我国已建立了交易所
债券市场和银行间债券市场。同时，在证券市场持续发展和监管政策推动下，
金融创新产品和服务不断推出，如中小企业私募债、中小企业可交换私募债、
优先股、融资融券、约定购回式证券交易、股权激励行权融资、股票质押式回
购、股指期货、国债期货、场外金融衍生品、RQFII 等。
第二，我国证券市场的规模不断扩大，市场活跃度不断提高。进入本世纪
以来，我国上市公司数量从 2001 年末的 1,154 家上升至 2016 年末的 3,052 家，
数量增长一倍以上；上市公司总市值从 2001 年年末的 4.35 万亿元增加至 2016
年末的 50.82 万亿元，总市值增长 10 倍以上，但不同年份间的增幅波动较大；
流通市值从 2001 年年末的 1.45 万亿元增加至 2016 年末的 39.33 万亿元，流通
市值占总市值的比例从 2001 年年末的 33.23%提高至 2016 年末的 77.39%。我国
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证券市场迎来了上市公司股票的全流通时代，为证券市场的持续健康发展奠定
了坚实的基础。
第三，我国证券市场筹资规模不断提升，为企业发展有效提供了资金支
持。根据《中国证券业发展报告（2017）》公布的数据，2016 年度我国境内交
易所市场证券承销总额为 4.5 万亿元，同比增长 39.89%，其中股权融资业务
（包括 IPO、公开增发、融资性非公开发行股票、配股、优先股等）较 2015 年
持续增长，全年股票承销总额为 1.33 万亿元，同比增长 26.12%；此外交易所市
场债券融资业务较 2015 年持续上升，全年公司债券承销总额为 3.17 万亿元，
同比增长 47%。
经过 20 多年的发展，不论是从上市公司的数量，还是从融资金额、投资者
数量等方面，中国资本市场均已具备了相当的规模，其在融资、优化资源配置
等方面为中国经济的发展发挥越来越重要的作用。
证券市场的不断发展与深化有利于以证券公司为核心的证券中介机构和机
构投资者队伍不断壮大以及运作的规范化。截至 2017 年 12 月 31 日，证券公司
未经审计财务报表显示，131 家证券公司当期实现营业收入 3,113.28 亿元，各
主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）820.92 亿元、证
券承销与保荐业务净收入 384.24 亿元、财务顾问业务净收入 125.37 亿元、投资
咨询业务净收入 33.96 亿元、资产管理业务净收入 310.21 亿元、证券投资收益
（含公允价值变动）860.98 亿元、利息净收入 348.09 亿元，当期实现净利润
1,129.95 亿元，120 家公司实现盈利。
据中国证券业协会统计，截至 2017 年 12 月 31 日，131 家证券公司总资产
为 6.14 万亿元，净资产为 1.85 万亿元，净资本为 1.58 万亿元，客户交易结算资
金余额（含信用交易资金）1.06 万亿元，托管证券市值 40.33 万亿元，受托管
理资金本金总额 17.26 万亿元。
2、证券行业监管情况
目前，我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理
体系。我国对证券公司的监管体制分为两个层次：中国证监会作为国务院证券
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监督管理机构，为国务院直属事业单位，是全国证券期货市场的主管部门，依
法对全国证券期货市场实行集中统一的监督管理；中国证券业协会和证券交易
所等行业自律组织对会员实施自律管理。
（1）行政监管
根据《证券法》的规定，国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监
督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。经国务院授权，中国证监会及
其派出机构依法对全国证券期货市场进行集中统一监管。中国证监会在对证券
市场实施监督管理中承担如下职能：依法制定有关证券市场监督管理的规章、
规则，并依法行使审批或者核准权；依法对证券的发行、上市、交易、登记、
存管、结算进行监督管理；依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投
资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务
活动进行监督管理；依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监
督实施；依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；依法对证券业
协会的活动进行指导和监督；依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的
行为进行查处；法律、行政法规规定的其他职责。
（2）行业自律
中国证券业协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规
定设立的证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，接受中国证监会和
民政部的业务指导和监督管理，通过证券公司等全体会员组成的会员大会对证
券行业实施自律管理，主要职责范围包括：教育和组织会员遵守证券法律、行
政法规；依法维护会员的合法权益，向中国证监会反映会员的建议和要求；收
集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的
从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间
发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进
行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照
规定给予纪律处分；证券业协会章程规定的其他职责。
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证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实
行自律管理的法人。进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会
员。我国证券交易所目前包括上海证券交易所和深圳证券交易所。证券交易所
的主要职责如下：提供证券交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规则；
接受上市申请、安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员进行监管；对上
市公司进行监管；设立证券登记结算机构；管理和公布市场信息；中国证监会
许可的其他职能。
3、行业主要法律、法规和政策
我国证券行业法律法规和政策体系主要包括法律、行政法规、部门规章和
规范性文件。其中，法律是指全国人民代表大会及其常委会关于证券行业的相
关立法；行政法规是指国家最高行政机关国务院关于证券行业的相关立法；部
门规章和规范性文件是指中国证监会根据法律和行政法规制定的相关准则、规
定等，内容主要包括行业准入管理、业务监管、日常监管等方面。
我国证券行业主要法律法规
分类 范围 相关法律法规
法律 《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》
《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《期货交易管理
行政法规
条例》
《外资参股证券公司设立规则》、《证券市场禁入规定》、《证券业从业人
行业准入 员资格管理办法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管
管理 办法》、《期货从业人员管理办法》、《期货公司董事、监事和高级管理人
员任职资格管理办法》等
《证券公司业务范围审批暂行规定》
《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
部门规
市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《首次公开发行股票并在创
章和规
业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市
范性文
公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司债券发
件
业务监管 行与交易管理办法》、《优先股试点管理办法》、《证券公司资产证券化业
务管理规定》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购
管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等
《证券经纪人管理暂行规定》、《证券登记结算管理办法》、《证券、期货
投资咨询管理暂行办法》、《证券投资顾问业务暂行规定》、《证券公司代
销金融产品管理规定》等
《证券公司证券自营业务指引》、《关于证券公司证券自营业务投资范围
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分类 范围 相关法律法规
及有关事项的规定》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》等
《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务
实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《资产管理机构开
展公募证券投资基金管理业务暂行规定》等
《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司融资融券业务内部控制
指引》、《转融通业务监督管理试行办法》等
《证券公司直接投资业务试点指引》、《证券公司直接投资业务监管指
引》等
《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》、《期货公司期货投
资咨询业务试行办法》、《期货公司资产管理业务试点办法》、《关于建立
金融期货投资者适当性制度的规定》等
《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金托管业务管理办法》、
《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金管理公司子公司管理暂
行规定》等
《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及其实施规定、《人民
币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》及其实施规定、《合格
境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》等
《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控制
指标管理办法》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》、《关于证
券公司风险资本准备计算标准的规定》、《证券公司合规管理试行规定》、
日常监管 《证券公司分支机构监管规定》、《证券公司设立子公司试行规定》、《证
券公司分类监管规定》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《证券投
资基金管理公司治理准则(试行)》、《期货公司风险监管指标管理办法》
等
4、行业竞争格局
我国证券市场经过多年发展，已经形成一定规模，另一方面证券公司之间
的竞争也日益加剧，并呈现出以下特征：
（1）行业集中度有待提高
经过综合治理整顿和实施分类监管，我国证券行业步入良性发展的轨道，
各家证券公司的资本实力稳步提高，但总体上国内证券公司数量众多，资产规
模偏小。根据中国证券业协会公布的统计数据，截至 2017 年 12 月 31 日，131
家证券公司净资产为 185 万亿元。与国外经济发达国家证券公司及银行、保险
公司等金融机构的平均规模相比，我国证券公司在规模上仍有较大差距，未来
增长空间巨大。随着证监会以净资本为核心的风险监管体系的实行，未来各种
资源将向规模较大、资产优良的优质券商集中，行业并购整合势在必行，行业
集中度将会有所提高。
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（2）业务存在一定程度的同质化竞争
我国证券公司业务范围趋同，业务种类相对单一，收入主要来自证券经
纪、投资银行和自营三项业务。尽管近年来证券公司资产管理、融资融券等业
务实现了快速发展，但总体上来讲，我国证券公司盈利模式的差异化尚不显
著，同质化竞争比较严重。由于证券经纪业务、证券自营投资业务与二级市场
交易量、股指走势高度相关，因此，中国证券行业依然没有完全摆脱依靠股票
二级市场行情的局面。但是，在金融领域全面深化改革和证券行业鼓励创新的
大背景下，证券公司将不断探索创新业务和创新产品，证券公司收入结构将逐
步改善，证券行业盈利模式也将呈现差异化趋势。
（3）部分优质证券公司确立了市场领先地位
随着市场监管、制度体系的不断完善，我国证券行业整体步入健康发展轨
道，行业整合不断加速的趋势使得行业领先的公司具备更强大的实力。一批规
模大、效益好、经营稳健的优质证券公司实力逐渐增强，通过增资扩股、并购
重组、IPO、借壳上市等方式进一步充实了资本金，业务范围进一步拓展，盈
利来源趋于多元化。随着优质证券公司资本、网络、业务和人才等竞争优势的
不断增强，其市场份额也在不断提高，进一步巩固了其行业领先地位，扩大了
与其他证券公司的差距。
（4）行业面临的外部竞争
随着国内资本市场的逐步成熟以及金融分业管制的放松，证券公司在发展
过程中，与商业银行、保险公司、信托公司等其他金融机构在投资银行、资产
管理、基金等业务以及人力资源等方面展开了直接和间接的竞争。此外互联网
金融的渗入一方面将快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面
也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务
和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。
同时，我国金融市场自 2001 年中国加入 WTO 后逐步对外开放，随着更多
的外资证券公司进入中国资本市场，国内证券公司开始直接面对拥有雄厚实力
的外资证券公司的正面竞争，未来证券行业的竞争格局也将发生一定变化。
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《外资参股证券公司设立规则》实施后，国际投资银行陆续在中国设立合资证
券公司，合资证券公司队伍不断扩容，国际投行在内企境外上市方面一直具有
垄断优势。特别是国发[2014]17 号文的颁布，提出扩大资本市场开放，逐步提
高证券期货行业对外开放水平，适时扩大外资参股或控股的境内证券期货经营
机构的经营范围。随着中国证券行业对外开放程度的不断加深，境外金融机构
对中国证券公司的渗透将日渐明显，中外券商同台竞技现象将会更加激烈。
（二）公司竞争优势
1、全业务链优势
公司始终坚持稳健的经营策略，在坚守合规底线的前提下，不断完善业务
布局，资格储备日趋完备。此外，公司四家子公司中德证券、格林大华、山证
投资、山证国际分别从事投资银行业务、期货业务、私募股权投资业务、国际
业务。公司业务已基本覆盖所有证券领域，能够为客户提供多样化的综合金融
服务。
报告期内，公司成立贸易金融部，为公司一级部门，开展货币与商品市场
业务，取得了上海票据交易所会员资格；子公司山证国际新设山证国际投资管
理有限公司及汇通商品有限公司，分别开展自有资金投资业务和商品贸易业
务，取得了第 6 类（就机构融资提供意见）牌照、放债人牌照、QFII 资格和债
券通境外机构资格。
2、股东实力雄厚
公司控股股东山西金控是集银行、证券、保险、基金、信托等金融业态为
一体的省属全牌照金融控股集团。截至 2018 年 9 月 30 日，山西金控注册资本
为 106.47 亿元，定位于山西国有金融资本投资平台，通过开展投资控股、产业
培育、资本整合，推动山西省金融产业集聚发展，助力山西经济结构调整和转
型升级。公司作为山西金控的子公司，可以与山西金控旗下其他公司开展高效
的内部联动合作，通过协同机制，为政府类客户、大型企业集团和中小企业客
户提供一揽子综合金融服务解决方案。
3、在同等规模证券公司中具有相对领先的创新意识和积极的进取精神
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公司是由证券业协会公告的证券行业 29 家创新类证券公司之一。多年以
来，公司始终坚持创新是公司发展的原动力，保持了积极的创新意识与进取精
神，努力构建创新机制，营造创新环境，建立了《创新知识产权管理条例》和
创新业务决策委员会，在管理模式上进行了较多创新，取得了一定的先发优
势。业务拓展方面，公司始终坚持经营合理布局，在稳健发展传统业务的基础
上，推进创新业务，报告期内，公司陆续获得融资融券、债券质押式报价回
购、约定购回式证券交易、转融通、代销金融产品、柜台交易等业务资格。公
司控股三家子公司，分别从事期货、投资银行和直接投资业务。
4、区域性及客户资源优势
公司作为山西省内唯一一家综合类上市证券公司，经过三十年的发展，在
全国特别是山西区域积累了丰富的客户资源，注重与地方经济民生融合，业务
网络延伸度较广，具有较高的市场认知度。在北京、上海和深圳等一线地区，
公司专业子公司总部、营业网点和业务分设机构相对聚集，形成了一定的业务
和网络优势。
同时，公司股东及合作伙伴中，多数在金融、能源和消费等领域具有相当
影响力，为相互间合作、业务拓展和经验借鉴提供了良好平台。
在经纪业务上，山西省内的经纪业务是确保公司经纪业务稳定的基础，公
司在山西省内具有明显的区域优势。山西省作为我国的资源大省，个人财富较
为集中，这为公司个人理财业务的拓展提供了广阔空间。在投资银行业务上，
山西省作为我国的煤炭大省、资源大省，有众多的优质公司，但上市公司的数
量相对较少。根据 Wind 资讯统计，截至 2017 年末，山西省共有 A 股上市公司
38 家，同期广东省有 571 家，浙江有 415 家，全国平均每省（市、自治区、不
含港澳台地区）拥有上市公司约 110 家。就上市公司数量而言，山西省处于下
游水平；但山西省为数众多的优质公司是公司投资银行业务的潜在资源，为投
资银行业务拓展提供了广阔的空间。此外，山西省丰富的旅游资源，是公司资
产证券化等业务开展得天独厚的优势。
5、稳健发展，不断健全风控机制和合规体系
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多年来，公司始终坚持审慎稳健的经营风格，将培育内部合规文化，持续
提高风险管理能力作为打造公司核心竞争力的基础性工作。
报告期内，公司不断提高对金融环境和监管形势的研判能力，持续加强内
控管理。公司注重创新业务的风险管控和合规监督，有效控制运营风险。公司
持续优化全面风险管理体系，完善相关制度，从客户、业务和风险类型入手，
持续完善和优化风险治理架构；从风险识别、度量和管理三个维度构建系统科
学的治理体系；持续优化风险管理的激励、问责和考核机制；持续完善全面风
险管理信息技术系统，借助新技术提升主动风险管理能力；持续加强客户适当
性管理，高度重视投资者和利益相关主体的诉求。
6、经营结构持续优化
报告期内，公司在“稳中求进”的工作总基调下，聚焦对标指标和关键因
素，坚定不移地推进业务转型，提升综合竞争力。子公司中德证券投行业务地
位和品牌影响力持续提升，在合资券商中竞争优势继续巩固，盈利进入平台
期。据 wind 统计，2017 年，中德证券 IPO 承销金额排名提升 13 名，公司债和
企业债承销金额排名提升 4 名，在合资券商中综合竞争能力继续保持前两名。
公司固定收益投资业务客户覆盖率不断提升，交易更为活跃，盈利模式明晰，
成为公司新的利润增长点，全年债券交割量在证券公司中排名第 4 位，较 2016
年提高 20 名，荣获中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心“2017 年度
银行间债券市场活跃交易商”。贸易金融业务初步构建了票据、商品货币、衍
生品三个业务线，成为上海票据交易所首批券商会员单位之一，获得票交所
“优秀非银行类交易商”称号。公司设立上海资产管理分公司，引进资产证券
化、固定收益等专业团队，构建了权益类、固收类、资产证券化并行的业务架
构，资管产品进一步丰富。
十、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况
（一）公司治理制度
公司已经建立了完整有效的法人治理体系，股东大会、董事会、监事会、
经营层分权制衡，有效运作。股东大会是发行人最高权力机构；董事会根据股
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东大会的决议履行职责；监事会对董事会和董事、高级管理人员履行监督职
能；经营层根据董事会的决议具体负责日常经营。公司已制定了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、
《董事会战略发展委员会实施细则》、《董事会薪酬、考核与提名委员会实施
细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会风险管理委员会实施细
则》、《全面风险管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、
《内部稽核审计制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露 事务管理制
度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《高级管理人
员薪酬与考核管理制度》、《董事、监事薪酬管理制度》、《现金分红管理制
度》等相关治理制度。同时，公司定期对各项制度进行检查和评估，通过内控
制度的及时补充、修订，公司的内部控制环境得到进一步的提升。
（二）“三会”运作情况
报告期内，公司“三会”运作情况正常：
1、依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，发布会议通知并按期召开
会议。
2、董事会和监事会按照有关法律、法规和《公司章程》及时进行换届选
举。
3、会议文件完整，均归档保存。会议记录中时间、地点、出席人数等要件
齐备，并正常签署。
4、在重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，依照
《公司章程》和相关议事规则的规定履行了必要的程序；涉及关联董事、关联
股东或其他利益相关者应当回避表决的，该等人员均履行了回避程序。
5、监事正常履行职责，并具备履行职责相应的客观条件。
6、董事会下设的专门委员会正常发挥作用，并形成相关决策记录。
7、“三会”决议的实际执行情况良好。
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十一、发行人独立运营情况
（一）业务独立
公司主要从事经中国证监会批准的各项证券业务，与控股股东之间不存在
竞争关系或业务依赖情况，拥有独立完整的业务经营体系，具有面向市场独立
开展业务的能力。
（二）资产独立
公司拥有独立完整的与经营相关的资产，具有独立完整的业务开发、采购
和销售体系。公司与控股股东之间的资产产权清晰，公司资产完全独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（三）人员独立
1、公司按照有关法律、法规及国家对劳动、人事及工资管理的相关规定建
立了一整套的管理制度、管理体系，拥有完备的人事管理资料，与员工签订了
规范的劳动合同，行政管理人员配备齐全。
2、公司的高级管理人员专职在公司担任行政管理职务，在公司领取薪酬，
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的
其他职务的情形。
3、公司主要股东推荐董事人选均按照《公司章程》有关规定通过合法程序
进行，不存在干预董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
4、公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职
的情况。
（四）财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了
独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《企业会计准则》等法律法
规，独立做出财务决策。发行人独立在银行开立账户，不存在与控股股东共用
银行账户的情况。发行人依法独立纳税，不存在与主要股东合并纳税的情况。
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（五）机构独立
公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于
公司主要股东；办公机构和生产经营场所与主要股东单位严格分开，不存在混
合经营、合署办公的情况。
十二、关联方与关联交易
（一）关联方及关联关系
按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》及中国证监会、证
券交易所的相关规定，截至 2018 年 9 月 30 日，本公司的主要关联方包括：
1、本公司的控股股东、实际控制人
本公司控股股东为山西金控，实际控制人为山西省财政厅。
2、控股股东山西金控控制的其他企业
本公司控股股东山西金控控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他
企业系本公司关联方。
序号 单位名称 与本企业关系
1 山西国信投资集团有限公司 受金控集团控制
2 山西省金融资产交易中心有限公司 受金控集团控制
3 山西省产权交易中心股份有限公司 受金控集团控制
4 山西股权交易中心有限公司 受金控集团控制
5 山西省融资再担保有限公司 受金控集团控制
6 山西信托股份有限公司 公司股东、受金控集团控制
7 山西金融租赁有限公司 受金控集团控制
8 中煤财产保险股份有限公司 受金控集团控制
9 山西太行产业投资基金管理有限公司 受金控集团控制
山 西 省 国 贸 投 资 集 团 有 限 公 司
10 受金控集团间接控制
（原山西国际贸易中心有限公司）
11 山西国贸大饭店管理有限公司 受金控集团间接控制
12 山西国信文化旅游投资发展有限公司 受金控集团间接控制
山西光信地产投资集团有限公司
13 受金控集团间接控制
（原山西光信地产有限公司）
14 中合盛资本管理有限公司 受金控集团间接控制
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15 山西省国有投融资管理有限公司 受金控集团间接控制
16 山西国信医疗健康投资管理有限公司 受金控集团间接控制
山西省城建投融资管理集团有限公司
17 （ 原 山 西 城 市 建 设 投 融 资 管 理 有 限 公 受金控集团间接控制
司）
18 山西国信文旅房地产开发有限公司 受金控集团间接控制
19 山西国信物业管理服务有限公司 受金控集团间接控制
20 山西省产业基金管理有限公司 受金控集团间接控制
21 上海万方投资管理有限公司 受金控集团间接控制
22 山西博爱医院 受金控集团间接控制
23 中煤联合保险销售服务有限公司 受金控集团间接控制
24 山西国贸能源科技有限公司 受金控集团间接控制
25 晋融汇通（天津）商业保理有限公司 受金控集团间接控制
26 汇丰晋信基金管理有限公司 受金控集团间接控制
27 山西卓融投资有限公司 受金控集团间接控制
28 山西黄河股权投资管理有限公司 受金控集团间接控制
29 深圳市义信利资产管理有限公司 受金控集团间接控制
30 山西环境能源交易中心有限公司 受金控集团间接控制
31 北京华信蓝海投资管理有限公司 受金控集团间接控制
山西金信清洁引导投资有限公司
32 受金控集团间接控制
（原山西煤炭清洁利用投资有限公司）
33 山西国贸物业管理有限公司 受金控集团间接控制
34 品德实业（太原）有限公司 受金控集团间接控制
35 山西帝景房地产开发有限公司 受金控集团间接控制
36 山西国信园林绿化工程有限公司 受金控集团间接控制
37 山西国信文旅商务服务有限公司 受金控集团间接控制
38 山西高新产业投资基金管理有限公司 受金控集团间接控制
39 阳曲县国信城市建设管理有限公司 受金控集团间接控制
山 西 财 惠 资 本 管 理 有 限 公 司
40 受金控集团间接控制
（原山西晋财惠晋资本管理有限公司）
41 山西国信博爱母婴健康管理有限公司 受金控集团间接控制
42 山西国信迅达医疗器械有限公司 受金控集团间接控制
43 山西国信土地开发有限公司 受金控集团间接控制
44 山西财惠鑫润投资管理有限公司 受金控集团间接控制
45 山西长诚股权投资管理有限公司 受金控集团间接控制
46 晋金小额贷款股份有限公司 受金控集团间接控制
47 山西省森林康养投资管理集团有限公司 受金控集团间接控制
48 深圳国信海诚商业保理有限公司 受金控集团间接控制
49 山西国盈富通股权投资管理有限公司 受金控集团间接控制
50 山西金信投融资有限公司 受金控集团间接控制
51 山西国信农业发展有限公司 受金控集团间接控制
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52 古交市国信城市建设管理有限公司 受金控集团间接控制
忻州市五台山风景名胜区国信城市建设管
53 受金控集团间接控制
理有限公司
54 山西华盈招标有限公司 受金控集团间接控制
55 山西国信幸福置业有限公司 受金控集团间接控制
56 北京卓融投资管理有限公司 受金控集团间接控制
57 山西信卓股权投资管理有限公司 受金控集团间接控制
3、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的其他股东及其控制的企业
持有本公司 5%以上（含 5%）股份的其他股东包括太钢集团和山西国电，
具体情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、本次发行前公
司前十名股东及其持股情况”。
太钢集团和山西国电控制的其他企业，系本公司的关联方。
序号 单位名称 与本企业关系
1 山西太钢不锈钢股份有限公司 受太钢集团控制
2 太原钢铁（集团）公司福利总厂 受太钢集团控制
3 太原钢铁（集团）粉煤灰综合利用有限公司 受太钢集团控制
4 太钢集团临汾钢铁有限公司 受太钢集团控制
5 太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 受太钢集团控制
6 太原钢铁（集团）电气有限公司 受太钢集团控制
7 山西世茂商务中心有限公司 受太钢集团控制
8 太原钢铁（集团）不锈钢工业园有限公司 受太钢集团控制
9 山西太钢保险代理有限公司 受太钢集团控制
10 山西太钢工程技术有限公司 受太钢集团控制
11 太原钢铁（集团）修建有限责任公司 受太钢集团控制
12 山西太钢投资有限公司 受太钢集团控制
13 山西太钢能源有限公司 受太钢集团控制
14 山西太钢房地产开发有限公司 受太钢集团控制
15 太钢集团岚县矿业有限公司 受太钢集团控制
16 太钢（集团）比欧西气体有限公司 受太钢集团控制
17 山西太钢万邦炉料有限公司 受太钢集团控制
18 山西太钢鑫磊资源有限公司 受太钢集团控制
19 太钢进出口（香港）有限公司 受太钢集团控制
20 山西钢科碳材料有限公司 受太钢集团控制
21 太钢集团财务有限公司 受太钢集团控制
22 山西太钢尖山生态农业发展有限公司 受太钢集团控制
23 山西太钢岚县生态农业发展有限公司 受太钢集团控制
78
山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
24 山西太钢峨口生态农业发展有限公司 受太钢集团控制
25 山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司 受太钢集团控制
26 山西太钢集团先进材料工程技术研究院有限公司 受太钢集团控制
27 山西太钢医疗有限公司 受太钢集团控制
28 山西太钢环境监测有限公司 受太钢集团控制
29 山西通宝能源股份有限公司 山西国电控股企业
30 晋能电力集团有限公司 山西国电控股企业
31 山西地方电力有限公司 山西国电控股企业
32 山西国际电力资产管理有限公司 山西国电控股企业
33 山西国际电力投资有限公司 山西国电控股企业
34 山西国电置业有限公司 山西国电控股企业
35 内蒙古七和风力发电有限公司 山西国电控股企业
36 晋能光伏技术有限责任公司 山西国电控股企业
37 晋能清洁能源有限公司 山西国电控股企业
38 山西阳光发电有限责任公司 山西国电间接控制
39 山西耀光煤电有限责任公司 山西国电间接控制
40 山西国锦煤电有限公司 山西国电间接控制
41 晋能电力集团有限公司嘉节燃气热电分公司 山西国电间接控制
42 山西国峰煤电有限责任公司 山西国电间接控制
43 山西国金电力有限公司 山西国电间接控制
44 长治市欣隆煤矸石电厂有限公司 山西国电间接控制
45 晋能洪洞煤电有限公司 山西国电间接控制
46 山西阳煤远盛热电有限公司 山西国电间接控制
47 山西国源煤电有限责任公司 山西国电间接控制
48 山西天桥水电有限公司 山西国电间接控制
49 山西国际电力发电运营有限公司 山西国电间接控制
50 山西联驰经贸有限公司 山西国电间接控制
51 山西国科节能有限公司 山西国电间接控制
52 晋能保德煤电有限公司 山西国电间接控制
53 晋能孝义煤电有限公司 山西国电间接控制
54 晋能长治热电有限公司 山西国电间接控制
55 晋能鑫磊煤电有限公司 山西国电间接控制
56 晋能大土河热电有限公司 山西国电间接控制
57 山西地方电力有限公司电网分公司 山西国电间接控制
58 山西地方电力有限公司吕梁分公司 山西国电间接控制
59 山西地方电力有限公司朔州分公司 山西国电间接控制
60 山西地方电力有限公司离石分公司 山西国电间接控制
61 山西地方电力有限公司柳林分公司 山西国电间接控制
62 山西地方电力有限公司中阳分公司 山西国电间接控制
79
山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
63 山西地方电力有限公司交口分公司 山西国电间接控制
64 山西地方电力有限公司方山分公司 山西国电间接控制
65 山西地方电力有限公司石楼分公司 山西国电间接控制
66 山西地方电力有限公司临县分公司 山西国电间接控制
67 山西地方电力有限公司兴县分公司 山西国电间接控制
68 山西地方电力有限公司安泽分公司 山西国电间接控制
69 山西地方电力有限公司乡宁分公司 山西国电间接控制
70 山西地方电力有限公司蒲县分公司 山西国电间接控制
71 山西地方电力有限公司修试分公司 山西国电间接控制
72 山西兴光输电有限公司 山西国电间接控制
73 山西国际电力企业策划有限公司 山西国电间接控制
74 山西国际电力技术咨询有限公司 山西国电间接控制
75 山西国际电力物业管理有限公司 山西国电间接控制
76 山西国际电力兴县水务有限公司 山西国电间接控制
77 山西国盛煤炭运销有限公司 山西国电间接控制
78 山西晋煤铁路物流有限公司 山西国电间接控制
79 北京国电京缘科技开发有限公司 山西国电间接控制
80 山西国际电力科技有限公司 山西国电间接控制
81 山西国际电力酒店管理有限公司 山西国电间接控制
82 北京卓根电力科技开发有限公司 山西国电间接控制
83 山西国电置业有限公司阳泉分公司 山西国电间接控制
84 山西晋能国际金融中心有限公司 山西国电间接控制
85 山西恒泰制动器股份有限公司 山西国电间接控制
86 山西国电创业投资有限公司 山西国电间接控制
87 晋能清洁能源风力发电有限责任公司 山西国电间接控制
88 晋能清洁能源光伏发电有限责任公司 山西国电间接控制
89 晋能清洁能源科技有限公司 山西国电间接控制
90 晋能清洁能源光伏工程有限责任公司 山西国电间接控制
4、本公司的子公司1及合营、联营企业
本公司的控股子公司为中德证券、山证投资、格林大华和山证国际，具体
情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人的组织结构
及对其他企业的重要权益投资情况”。
本公司的联营企业为杭州龙华股融股权投资基金合伙企业（有限合伙）和
汾西启富扶贫引导基金合伙企业（有限合伙），本公司出资比例分别为 20.00%
1
、本节以下披露的关联交易数据为本公司合并口径数据，故本公司与控股子公司之间的关联交易已做合
并抵消处理。
80
山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
和 16.67%。
5、关联自然人
本公司的关联自然人包括：
（1）本公司的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。本公司董事、监事、高级管理人员情
况详见本募集说明书之“第五节 发行人基本情况”之“七、公司董事、监事、
高级管理人员情况”。
（2）控股股东山西金控的董事、监事和高级管理人员。
6、受关联自然人控制或重大影响的其它企业
本公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人
员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业，系本公司的关联方。详见
本募集说明书之“第五节 发行人基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管
理人员情况。
7、重要子公司的其他投资方
德意志银行股份有限公司于 2009 年和本公司共同出资设立中德证券，持有
中德证券 33.30%的股权，根据审慎原则，德意志银行股份有限公司及其子公司
系本公司的关联方。该类关联方中，近三年内与本公司发生关联交易的为德意
志银行股份有限公司及其全资子公司德意志银行（中国）有限公司。
（二）报告期内关联交易情况
最近三年，本公司经常性关联交易和偶发性关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）代理买卖证券
① 经纪业务手续费及佣金收入
81
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单位：万元
关联方名称 2017年度 2016年度 2015年度
山西金控 - - -
晋商信用增进投资股份有限公司 14.46 - -
长治市行政事业单位国有资产管理中心 12.68 10.96 64.15
山西省科技基金发展有限公司 5.46 3.04 -
山西太钢投资有限公司 4.77 2.77 64.14
山西省农业资产经营有限责任公司 2.24 - -
山西信托股份有限公司 1.86 44.31 45.59
晋信资本投资管理有限公司 1.56 - -
中合盛资本管理有限公司 0.75 - -
山西省财政资产管理有限公司 0.63 - -
上海万方投资管理有限公司 0.45 0.14 -
山西仁通房地产开发有限责任公司 0.11 - -
山西国电 - 39.28 47.62
太钢集团 - 11.65 133.23
山西省杏花村汾酒集团有限责任公司 - 0.30 3.35
德意志银行股份有限公司香港分行 - 108.37 -
合计 44.97 220.82 358.07
② 利息支出
单位：万元
关联方名称 2017年度 2016年度 2015年度
山西金控 - - -
晋商信用增进投资股份有限公司 7.48 - -
山西国电 5.52 7.31 11.37
山西太钢投资有限公司 2.63 2.59 11.31
山西国信 2.02 0.00 -
山西省小额再贷款股份有限公司 0.80 - -
中合盛资本管理有限公司 0.76 - -
晋信资本投资管理有限公司 - - -
山西省农业资产经营有限责任公司 0.62 - -
山西省财政资产管理有限公司 0.55 - -
太钢集团 0.40 0.66 2.78
太钢集团财务有限公司 0.39 1.25 -
长治市行政事业单位国有资产管理中心 0.39 0.63 6.13
上海万方投资管理有限公司 0.35 0.06 0.00
山西省产权交易中心股份有限公司 0.24 0.11 -
山西信托股份有限公司 0.23 14.53 16.95
82
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关联方名称 2017年度 2016年度 2015年度
山西省科技基金发展有限公司 0.14 0.03 -
吕梁国投集团有限公司 0.13 0.26 -
山西股权交易中心有限公司 0.10 - -
山西环境能源交易中心有限公司 0.08 - -
山西仁通房地产开发有限责任公司 0.05 - -
山西省国有投融资管理有限公司 0.02 - -
山西省融资再担保有限公司 - 0.61 0.39
山西博爱医院 - 0.25 -
山西省杏花村汾酒集团有限责任公司 - 0.08 1.24
山西西山煤电股份有限公司 - - -
合计 22.93 28.37 50.17
（2）证券承销业务手续费及佣金收入
单位：万元
关联方名称 2017年度 2016年度 2015年度
山西西山煤电股份有限公司 212.26 - -
山西国电 2.00 1.89 -
山西金控 - 4.72 -
合计 214.26 6.60 -
（3）银行存款利息收入
单位：万元
关联方名称 2017年度 2016年度 2015年度
德意志银行（中国）有限公司 5.19 6.12 5.70
（4）支付房屋租赁费、物业管理费及机房托管费
单位：万元
关联方名称 2017年度 2016年度 2015年度
山西省国际贸易中心有限公司 1,494.72 1,327.57 1,518.30
山西国信物业管理服务有限公司 418.72 430.24 398.23
德意志银行（中国）有限公司 65.12 70.61 81.03
（5）支付会议费及营销费用
单位：万元
关联方名称 2017年度 2016年度 2015年度
山西国贸大饭店管理有限公司 90.10 92.17 71.03
中合盛资本管理有限公司 - 134.10 -
合计 90.10 226.27 71.03
83
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（6）收益凭证利息支出
单位：万元
关联方名称 2017年度 2016年度 2015年度
山西国信 130.44 3.86 490.91
太钢集团财务有限公司 90.88 885.81 693.26
长治市行政事业单位国有资产管理中心 55.64 19.59 7.57
晋商信用增进投资股份有限公司 30.07 - -
山西股权交易中心有限公司 26.26 50.65 -
山西省国有投融资管理有限公司 14.82 1.55 -
中合盛资本管理有限公司 11.07 0.77 -
山西国信医疗健康投资管理有限公司 7.61 0.90 -
山西环境能源交易中心有限公司 3.21 2.19 -
山西博爱医院 - 38.71 -
山西省小额再贷款股份有限公司 - 6.38 -
上海万方投资管理有限公司 - 5.85 -
山西省产权交易中心股份有限公司 - 1.04 -
山西光信地产有限公司 - - 876.48
合计 369.99 1,017.29 2,068.22
（7）关键管理人员薪酬
单位：万元
关联交易类型 2017年度 2016年度 2015年度
向董事、高管支付的薪酬 2,561.00 2,453.61 1,954.06
注：上表各期关键管理人员薪酬包括向在当期曾任职但截至本募集说明书签署日已离职的董事、高管支付
的薪酬
2、偶发性关联交易
（1）代销基金及出租交易单元取得的手续费及佣金净收入
单位：万元
关联方名称 2017年度 2016年度 2015年度
汇丰晋信基金管理有限公司 - - 18.86
（2）支付的年费及监管费
单位：万元
关联方名称 2017年度 2016年度 2015年度
山西股权交易中心有限公司 156.00 - -
（3）购买信托计划取得的投资收益
84
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单位：万元
关联方名称 2017年度 2016年度 2015年度
山西信托股份有限公司 397.05 662.20 -
（4）支付的借款利息
单位：万元
关联方名称 2017年度 2016年度 2015年度
山西省金融资产交易中心有限公司 - 382.07 -
（5）向纳入合并范围的结构化主体优先级受益人支付利息
单位：万元
关联方名称 2017年度 2016年度 2015年度
太钢集团财务有限公司 - 2,093.50 -
山西省融资再担保有限公司 - 206.87 170.40
长治市行政事业单位国有资产管理中心 - 32.34 -
山西省产权交易中心股份有限公司 - 6.65 0.50
山西股权交易中心有限公司 - - 108.00
山西省金融资产交易中心有限公司 - - 6.90
合计 - 2,339.37 285.80
（6）与关联方共同投资
① 2015 年，山证投资与通化金马药业集团股份有限公司开展股权质押项下
的债权投资业务，债权投资规模为人民币 8.8 亿元，投资期限为不超过六个
月，年收益率为 9%。通化金马药业集团股份有限公司通过此次债权融资所获款
项拟主要用于其购买中合盛资本管理有限公司担任普通合伙人并管理的私募基
金苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）持有的哈尔滨圣泰生物制药有限公司
54.55%股份。
② 2015 年，山证投资下属子公司山证基金管理有限公司与中合盛资本管理
有限公司共同投资设立新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙），该合伙企业
出资总额为 7,156.24 万元，其中：山证基金管理有限公司出资金额为 7,106.24
万元，持有 99.301%合伙份额；中合盛资本管理有限公司出资金额为 50 万元，
持有 0.699%合伙份额。2015 年 3 月 9 日，新余市合盛锦禾投资管理中心（有限
合伙）注册成立。
③ 2017 年，山证投资、山西信托股份有限公司、山西省融资再担保有限公
85
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司共同投资设立宁波龙华浩合投资管理合伙企业（有限合伙），该合伙企业出资
总额为 5,000 万元，其中：山证投资出资金额为 1,000 万元，持有 20%合伙份
额；山西信托股份有限公司出资金额为 2,000 万元，持有 40%合伙份额；山西
省融资再担保有限公司出资金额为 2,000 万元，持有 40%合伙份额。2017 年 3
月 21 日，宁波龙华浩合投资管理合伙企业（有限合伙）注册成立。
④ 2017 年，山证投资、山西信托股份有限公司与其他合伙人共同投资设立
宁波龙华显合投资管理合伙企业（有限合伙），该合伙企业出资总额为 6,000 万
元，其中：山证投资出资金额为 1,200 万元，持有 20%合伙份额；山西信托股
份有限公司出资金额为 2,800 万元，持有 46.67%合伙份额。2017 年 3 月 22
日，宁波龙华显合投资管理合伙企业（有限合伙）注册成立。
⑤ 2017 年，山证投资、山西信托股份有限公司与山西省融资再担保有限公
司共同投资设立宁波龙华连合投资管理合伙企业（有限合伙），该合伙企业出资
总额为 3,000 万元，其中：山证投资出资金额为 600 万元，持有 20%合伙份
额；山西信托股份有限公司出资金额为 500 万元，持有 16.67%合伙份额；山西
省融资再担保有限公司出资金额为 1,900 万元，持有 63.33%合伙份额。2017 年
3 月 21 日，宁波龙华连合投资管理合伙企业（有限合伙）注册成立。
⑥ 2017 年，山证投资、山西省融资再担保有限公司与其他合伙人共同投资
设立宁波龙华治合投资管理合伙企业（有限合伙），该合伙企业出资总额为
2,000 万元，其中：山证投资出资金额为 400 万元，持有 20%合伙份额；山西省
融资再担保有限公司出资金额为 1,500 万元，持有 75%合伙份额。2017 年 3 月
21 日，宁波龙华治合投资管理合伙企业（有限合伙）注册成立。
⑦ 2018 年，山证投资、山西省产权交易中心股份有限公司与其他合伙人共
同投资了于 2017 年 9 月 21 日成立的珠海龙华启富一号投资基金合伙企业（有
限合伙），由山证投资担任执行事务合伙人。该合伙企业出资总额为 5,000 万
元，其中：山证投资出资金额为 1,000 万元，持有 20%合伙份额；山西省产权
交易中心股份有限公司出资金额为 1,000 万元，持有 20%合伙份额。
⑧2018 年，山证投资、山西省产权交易中心股份有限公司与其他合伙人共
同投资了于 2018 年 8 月 6 日成立的珠海山证天安投资基金合伙企业（有限合
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伙），由山证投资担任执行事务合伙人。该合伙企业出资总额为 1910 万元，其
中：山证投资出资金额为 380 万元，持有 19.90%合伙份额；山西省产权交易中
心股份有限公司出资金额为 500 万元，持有 26.18%合伙份额。
⑨2018 年 7 月 5 日，山证投资与其他合伙人共同投资成立的山西国投创新
绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙），由山证投资担任执行事务合伙人。该
合伙企业全体合伙人的认缴出资额为 10.01 亿元，首期出资额为 2.51 亿元，其
中：山证投资出资金额为 5000 万元，持有 19.92%合伙份额。
3、关联方应收应付款项
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年末，本公司与关联方之间的应收应付
款项包括以下内容：
（1）代理买卖证券款余额
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
山西金控 - - -
晋商信用增进投资股份有限公司 28,049.39 - -
山西国电 2,350.78 1,356.80 6.99
山西省财政资产管理有限公司 1,202.65 - -
山西太钢投资有限公司 666.43 6.11 509.55
山西国信 101.03 0.98 -
山西省农业资产经营有限责任公司 70.98 - -
山西环境能源交易中心有限公司 57.39 - -
山西仁通房地产开发有限责任公司 23.49 - -
吕梁国投集团有限公司 2.34 0.74 -
山西信托股份有限公司 1.42 1,377.83 1,785.81
太钢集团财务有限公司 0.42 5,329.93 -
长治市行政事业单位国有资产管理中心 0.40 0.05 17.89
中合盛资本管理有限公司 0.06 - -
晋信资本投资管理有限公司 0.06 - -
山西省小额再贷款股份有限公司 0.05 - -
山西股权交易中心有限公司 0.05 - -
上海万方投资管理有限公司 0.03 5.77 0.02
山西省产权交易中心股份有限公司 - 852.80 -
山西省融资再担保有限公司 - 1.06 0.25
87
山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
2017 年 2016 年 2015 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
太钢集团 - 0.65 -
山西博爱医院 - 0.17 -
山西省杏花村汾酒集团有限责任公司 - 0.08 1.24
山西省科技基金发展有限公司 - 0.02 -
山西西山煤电股份有限公司 - - -
合计 32,526.96 8,932.99 2,321.73
（2）应付及预付房屋租赁费、物业管理费及机房托管费
① 应付房屋租赁费、物业管理费及机房托管费
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
山西省国际贸易中心有限公司 - - 467.78
山西国信物业管理服务有限公司 - - 4.28
② 预付机房租赁费
单位：万元
2017 年 2016年 2015年
关联方名称
12 月 31 日 12月31日 12月31日
山西省国际贸易中心有限公司 13.24 15.07 -
（3）应付收益凭证及利息
① 应付短期融资款
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
山西国信 1,400.00 7,500.00 -
山西股权交易中心有限公司 - 3,200.00 -
中合盛资本管理有限公司 - 2,000.00 -
山西省国有投融资管理有限公司 - 1,000.00 -
山西国信医疗健康投资管理有限公司 - 700.00 -
山西环境能源交易中心有限公司 51.00 70.00 -
太钢集团财务有限公司 20,000.00 - 40,000.00
合计 21,451.00 14,470.00 40,000.00
② 应付收益凭证利息
88
山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
太钢集团财务有限公司 90.88 - 213.04
山西国信 5.23 71.47 -
山西环境能源交易中心有限公司 0.49 0.08 -
山西股权交易中心有限公司 - 22.57 -
中合盛资本管理有限公司 - 11.07 -
山西省国有投融资管理有限公司 - 10.17 -
山西国信医疗健康投资管理有限公司 - 7.30 -
合计 96.60 122.66 213.04
（4）应收出租交易席位及基金销售手续费
单位：万元
2017 年 2016年 2015年
关联方名称
12 月 31 日 12月31日 12月31日
汇丰晋信基金管理有限公司 1.46 1.46 9.25
（5）应收关联方信托计划款项
① 可供出售金融资产
单位：万元
2017 年 2016 年 2015年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31日 12月31日
山西信托股份有限公司 4,937.36 6,737.36 -
② 应收信托计划利息
单位：万元
2017 年 2016年 2015年
关联方名称
12 月 31 日 12月31日 12月31日
山西信托股份有限公司 573.64 340.78 -
（6）应付纳入合并范围的结构化主体优先级受益人款项及利息
① 应付结构化主体优先级受益人款项
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
山西省融资再担保有限公司 - - 3,240.00
山西股权交易中心有限公司 - - 2,000.00
山西省金融资产交易中心有限公司 - - 1,200.00
山西省产权交易中心股份有限公司 - - 100.00
89
山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
合计 - - 6,540.00
② 应付结构化主体优先级受益人利息
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
山西省融资再担保有限公司 - - 170.40
山西股权交易中心有限公司 - - 108.00
山西省金融资产交易中心有限公司 - - 6.90
山西省产权交易中心股份有限公司 - - 0.50
合计 - - 285.80
（7）预付款项
单位：万元
2017 年 2016 年 2015年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31日 12月31日
山西光信地产有限公司 - 4,225.30 4,225.30
注：该预付款项系 2013 年度本公司委托山西光信地产有限公司开发经营用房所预付的款项，2017 年度山
西光信地产有限公司已向本公司交付了该处房产
（8）其他应收款
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
山西省国际贸易中心有限公司 76.00 69.48 87.19
山西地方电力有限公司 3.20 - -
中合盛资本管理有限公司 - - 12.67
山西股权交易中心有限公司 - - 3.56
合计 79.20 69.48 103.42
（9）其他应付款
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
山西省杏花村汾酒集团有限责任公
18.50 7.50 -
司
山西焦化集团有限公司 0.69 - -
山西天桥水电有限公司 0.05 - -
合计 19.24 7.50 -
（10）应收应付德意志银行股份有限公司款项
90
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① 银行存款
单位：万元
2017 年 2016 年 2015年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12月31日
德意志银行（中国）有限公司 490.39 848.48 2,195.63
② 应付款项
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12月31日
德意志银行股份有限公司香港分行 2,777.65 2,600.95 2,525.62
③ 应收款项
单位：万元
2017 年 2016年 2015年
关联方名称
12 月 31 日 12月31日 12月31日
德意志银行股份有限公司香港分行 - 108.37 -
（三）关联交易决策权限、决策程序与定价机制
《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、关联董
事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。根据《公司法》等法律法规以及
证监会、深圳证券交易所等机构的规定，公司制订了相应的《关联交易管理制
度》，对公司关联交易事项的披露和审议程序等内容进行了具体规定。公司关
联方及关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，
并按照信息披露规定履行了信息披露义务，在公司年度报告中作了详细披露，
未发生损害公司和其它股东利益的情形。
十三、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用
和发行人为该等企业提供担保情况
（一）资金占用情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情况。
（二）违规担保情况
报告期内，公司不存在为控股股东及关联方提供担保的情形。
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十四、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内
部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
1、会计核算、财务管理制度
发行人已根据《会计法》、《会计基础工作规范》、《内部会计控制规
范》及财政部、中国证监会等颁布的有关法律法规和《公司章程》，结合公司
的实际情况，制订了相关业务控制和会计管理控制政策和程序，形成了一套比
较完整的内部控制制度体系。
发行人建立了统一的会计核算和财务管理体系，严格控制财务风险。公司
实现了财务集中化管理，加强了全公司财务管理与监控，建立了科学合理的财
务核算流程，完善了公司财务管理及会计系统内部控制制度，能够在公司本部
实现所有会计核算主体账务的查询、统计工作。公司及其合并子公司根据不同
业务流程及财务管理的要求，分别设置相关的会计核算岗位明确职责权限，确
保不存在职责冲突的情况。
2、风险控制制度
发行人建立了以《公司章程》和基本制度为基础的风险管理制度体系、以
净资本为核心的风险控制指标体系和风控、稽核、合规三部门加强联动的风险
管理协作机制。发行人在业务决策和拓展的过程中，坚守风险“可测、可控、
可承受”的基本原则，建立了包括董事会风险管理委员会、风险管理执行委员
会、合规管理部、风险控制部、稽核考核部、总部相关部门及各营业部监理、
各部门合规风控联络人在内的全方位、多层次的风险管理体系，对各项业务的
事前、事中和事后风险进行统一识别、评估、控制和管理。
3、重大事项决策制度
公司已建立起规范的法人治理结构和较完善的运行决策机制，重大决策均
严格按照法律法规、《公司章程》的规定行使。
（二）内部管理制度的运行情况
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公司已制定了各项内部管理制度，建立了较完整的风险控制、合规管理的
组织架构以保证内部管理制度的有效实施。
2015 年、2016 年及 2017 年，公司由毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《内部控制审计报告》，确认公司于 2015 年 12 月 31 日、2016 年
12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度
（一）信息披露制度
公司根据信息披露相关要求，制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕
信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露
方面的制度，以保障公司信息披露做到真实、准确、完整、及时、公平，并有
效防范公司内幕信息不当传递，保护投资者利益。
债券存续期内，公司应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计
年度的上半年结束之日起 2 个月内，分别披露上一年度年度报告和本年度半年
度报告。定期报告将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 38
号——公司债券年度报告的内容与格式》及其补充规定、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 39 号——公司债券半年度报告的内容与格式》及
其补充规定的要求编报。
（二）投资者关系管理制度
公司制定了《投资者关系管理制度》，董事会秘书负责公司投资者关系工
作，董事会办公室为公司投资者关系工作的具体事务执行部门。公司通过股东
大会、公告、现场调研、投资者热线、电子邮箱、传真等多渠道、多层次的沟
通方式与投资者交流，维护投资者关系。
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第六节 财务会计信息
本公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的财务报告及 2018 年 1-9 月财务
报表均按照中国企业会计准则编制。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）对本公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的财务报表进行了审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第 1601460 号、毕马威华振
审字第 1701987 号和毕马威华振审字第 1801857 号）。本公司 2018 年三季度财
务报告未经审计或审阅。
本节披露的财务会计信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的
详细财务状况，请查阅本公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的财务报告及
2018 年 1-9 月财务报告。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产
货币资金 13,477,697,330 14,500,119,469 13,807,745,064 19,431,524,157
其中：客户存款 7,690,007,485 9,214,317,929 8,703,941,603 9,317,432,401
结算备付金 2,013,944,564 2,178,725,149 3,091,304,646 7,579,827,210
其中：客户备付金 996,943,541 1,266,002,750 1,918,929,941 5,551,965,157
融出资金 4,573,743,064 5,405,752,310 5,380,004,581 6,847,519,483
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 19,812,429,140 14,971,270,405 10,852,322,071 2,024,139,057
金融资产
衍生金融资产 - 1,138,099 - -
买入返售金融资产 3,034,079,777 6,337,536,131 6,406,767,398 3,596,206,386
应收款项 100,230,272 316,793,292 329,026,734 261,231,643
应收利息 431,539,310 373,685,877 343,408,947 132,466,256
存出保证金 2,778,809,060 4,099,000,995 2,067,581,176 1,988,576,092
可供出售金融资产 1,524,462,510 1,587,546,791 4,006,442,592 5,269,880,252
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长期股权投资 68,800,000 10,000,000 - --
固定资产 383,381,760 399,980,903 324,344,981 339,817,082
无形资产 103,431,204 105,125,347 104,885,166 97,405,228
商誉 476,939,901 476,939,901 476,939,901 476,939,901
递延所得税资产 70,280,811 53,779,653 71,444,364 337,682
其他资产 1,218,382,861 833,458,432 795,460,524 134,778,582
资产合计 50,068,151,564 51,650,852,754 48,057,678,145 48,180,649,011
负债
应付短期融资款 6,632,350,000 5,563,170,000 4,806,760,000 3,508,940,000
拆入资金 4,690,000,000 3,800,000,000 3,000,000,000 1,915,000,000
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 273,044,700 1,584,489,910 219,821,850 -
金融负债
衍生金融负债 - 5,893,102 - -
卖出回购金融资产款 11,663,046,130 11,108,347,214 12,644,943,567 1,730,000,000
代理买卖证券款 9,210,520,744 12,314,261,428 11,381,266,003 15,803,811,645
应付职工薪酬 109,994,401 206,805,832 251,760,152 345,157,309
应交税费 31,950,354 74,977,302 92,050,900 123,861,424
应付款项 604,230,975 206,606,431 35,055,849 37,212,541
应付利息 244,085,397 219,489,328 136,068,511 380,341,179
应付债券 2,036,004,151 1,999,764,151 1,697,801,993 6,989,427,775
递延所得税负债 21,539,106 16,030,077 6,791,977 64,850,818
其他负债 1,476,662,445 1,287,415,269 755,448,039 4,060,787,183
负债合计 36,993,428,403 38,387,250,044 35,027,768,841 34,959,389,874
股东权益
股本 2,828,725,153 2,828,725,153 2,828,725,153 2,518,725,153
资本公积 6,713,296,178 6,713,296,178 6,713,296,178 7,023,296,178
其他综合收益 48,918,251 26,999,718 -42,477,191 168,137,452
盈余公积 478,801,939 478,801,939 436,404,985 398,913,235
一般风险准备 527,183,053 527,183,053 472,534,604 420,192,912
交易风险准备 510,380,547 510,380,547 460,095,951 410,738,743
未分配利润 1,277,952,569 1,416,490,777 1,409,504,776 1,646,754,841
归属于母公司股东权
12,385,257,690 12,501,877,365 12,278,084,456 12,586,758,514
益合计
少数股东权益 689,465,471 761,725,345 751,824,848 634,500,623
股东权益合计 13,074,723,161 13,263,602,710 13,029,909,304 13,221,259,137
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
负债和股东权益总计 50,068,151,564 51,650,852,754 48,057,678,145 48,180,649,011
合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
一、营业收入 4,350,787,053 4,392,996,390 2,345,649,721 3,837,327,400
手续费及佣金净收入 559,898,301 1,168,177,951 1,483,565,623 2,607,719,787
其中：经纪业务手续费净收入 293,867,358 476,210,667 631,585,246 1,854,366,135
投资银行业务手续费净收入 155,762,948 565,205,894 744,931,631 708,071,244
资产管理业务手续费净收入 67,881,072 55,816,016 37,692,812 14,915,354
基金管理业务手续费净收入 40,391,548 65,266,951 63,599,041 24,187,797
投资咨询业务手续费净收入 1,995,375 5,678,423 5,756,893 6,179,257
利息净(支出) /收入 -83,881,366 56,429,917 266,197,158 350,430,941
投资收益 827,686,887 1,019,002,380 422,282,717 653,093,081
公允价值变动损益 -1,295,102 18,554,581 -128,324,785 80,164,693
汇兑损益 375,553 -2,808,073 1,027,005 1,251,495
其他业务收入 3,041,836,673 2,126,813,747 300,877,401 145,840,327
资产处置 (损失) /收益 -321,680 467,548 24,602 -1,172,924
其他收益 6,487,787 6,358,339 - -
二、营业支出 -4,212,149,028 -3,762,999,594 -1,646,780,183 -1,841,477,884
税金及附加 -12,687,536 -24,271,574 -61,814,600 -237,141,260
业务及管理费 -996,402,346 -1,447,771,855 -1,289,073,393 -1,462,703,666
资产减值损失 -57,447,692 -163,619,446 -13,500,749 -3,831,746
其他业务成本 -3,145,611,454 -2,127,336,719 -282,391,441 -137,801,212
三、营业利润 138,638,025 629,996,796 698,869,538 1,995,849,516
加：营业外收入 248,588 1,163,387 16,721,836 11,844,297
减：营业外支出 2,311,813 3,457,693 7,939,418 3,709,611
四、利润总额 136,574,800 627,702,490 707,651,956 2,003,984,202
减：所得税费用 -36,435,030 -185,308,543 -180,075,937 -522,614,963
五、净利润 100,139,770 442,393,947 527,576,019 1,481,369,239
归属于母公司股东的净利润 116,047,056 408,901,264 467,685,616 1,438,829,425
少数股东损益 -15,907,286 33,492,683 59,890,403 42,539,814
六、其他综合收益的税后净额 21,963,088 106,257,094 -199,571,581 83,244,600
归属于母公司股东的其他综合收益
21,918,533 69,476,909 -210,614,643 82,339,859
的税后净额
96
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以后将重分类进损益的其他综合收
21,918,533 69,476,909 -210,614,643 82,339,859
益：
1.可供出售金融资产公允价值变动
-17,368,509 92,359,263 -228,385,000 79,883,051
损益
2.外币财务报表折算差额 39,287,042 -22,882,354 17,770,357 2,456,808
归属于少数股东的其他综合收益的
44,555 36,780,185 11,043,062 904,741
税后净额
七、综合收益总额 122,102,858 548,651,041 328,004,438 1,564,613,839
归属于母公司股东的综合收益总额 137,965,589 478,378,173 257,070,973 1,521,169,284
归属于少数股东的综合收益总额 -15,862,731 70,272,868 70,933,465 43,444,555
注：根据财政部于 2017 年 12 月颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2017]30 号） 及 2018 年 6 月颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式
的通知》(财会 [2018] 15 号)的规定，“资产处置收益”由计入营业外收支改为计入营业收
入，本公司据此对 2015 年度和 2016 年度合并及母公司利润表相关科目数据进行了追溯调
整，上表数据为调整后的数据。
合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量
融出资金净减少额 838,835,259 - 1,358,349,891 -
买卖以公允价值计量且
其变动计入当期损益的
- 1,361,372,212 217,957,819 -
金融负债收到的现金净
额
买卖可供出售金融资产
412,414,274 2,588,697,960 561,790,397 -
收到的现金净额
买卖衍生金融工具收到
- 2,501,429 - -
的现金净额
收取利息、手续费及佣
1,729,290,332 3,300,283,360 2,412,846,218 4,462,648,999
金的现金
回购业务资金净增加额 3,829,901,106 - 8,101,752,876 -
代理买卖证券款净增加
- 932,995,425 - 3,773,477,818
额
拆入资金净增加额 890,000,000 800,000,000 1,085,000,000 70,000,000
收到其他与经营活动有
4,782,866,665 2,934,120,123 882,144,011 4,067,105,219
关的现金
经营活动现金流入小计 12,483,307,636 11,919,970,509 14,619,841,212 12,373,232,036
融出资金净增加额 - -68,758,465 - -1,680,029,945
买卖以公允价值计量且
其变动计入当期损益的
-5,805,399,684 -3,900,601,460 -7,729,642,988 -1,326,631,285
金融资产支付的现金净
额
可供出售金融资产支付
- - - -2,333,616,162
的现金净额
买卖衍生金融工具支付
-7,970,392 - -4,282,493 -8,415,910
的现金净额
97
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回购业务资金净减少额 - -1,479,876,985 - -610,684,145
代理买卖证券款净减少
-3,205,830,126 - -4,422,545,643 -
额
支付利息、手续费及佣
-572,927,648 -974,203,636 -411,573,275 -766,751,102
金的现金
支付给职工以及为职工
-729,654,708 -980,506,858 -918,654,728 -755,686,045
支付的现金
支付的各项税费 -202,710,993 -309,697,761 -409,179,546 -720,104,063
支付其他与经营活动有
-4,094,299,516 -4,798,360,248 -1,637,234,159 -549,957,514
关的现金
经营活动现金流出小计 -14,618,793,067 -12,512,005,413 -15,533,112,832 -8,751,876,171
经营活动（使用）/产生
-2,135,485,431 -592,034,904 -913,271,620 3,621,355,865
的现金流量净额
投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现
2,387,533 - 19,766,369 24,047,976
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收到 2,143,324 2,720,299 728,039 6,235,728
的现金
收到其他与投资活动有
- 170,000,000 7,802,430 21,604,065
关的现金
投资活动现金流入小计 4,530,857 172,720,299 28,296,838 51,887,769
取得子公司及其他营业
-58,800,000 -10,000,000 - -
单位支付的现金净额
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 -45,907,563 -134,638,522 -58,143,063 -93,409,967
的现金
支付其他与投资活动有
- -200,000,000 - -177,802,430
关的现金
投资活动现金流出小计 -104,707,563 -344,638,522 -58,143,063 -271,212,397
投资活动使用的现金流
-100,176,706 -171,918,223 -29,846,225 -219,324,628
量净额
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 66,000,000 - 80,060,000 3,903,680,000
其中：子公司吸收少数
66,000,000 - 80,060,000 50,500,000
股东投资收到的现金
发行债券收到的现金 3,000,000,000 3,000,000,000 - 7,000,000,000
发行收益凭证收到的现
14,071,260,000 16,607,880,000 18,547,500,000 17,103,070,000
金
筹资活动现金流入小计 17,137,260,000 19,607,880,000 18,627,560,000 28,006,750,000
偿还债务支付的现金 -1,000,000,000 -1,700,000,000 -9,322,970,000 -3,000,000,000
分配股利或偿付利息支
-344,716,798 -414,556,817 -1,093,562,000 -323,192,507
付的现金
其中：子公司分配给少
-7,256,347 -60,372,371 -33,669,240 -
数股东的股利、利润
偿付收益凭证本息支付
- -16,998,144,402 -17,384,479,783 -14,515,197,520
的现金
支付融资租赁款 -15,262,833,761 - - -72,314
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筹资活动现金流出小计 -16,607,550,559 -19,112,701,219 -27,801,011,783 -17,838,462,341
筹资活动产生/(使用)的
529,709,441 495,178,781 -9,173,451,783 10,168,287,659
现金流量净额
汇率变动对现金及现金
36,056,407 -26,821,793 752,918 1,184,218
等价物的影响
现金及现金等价物净
-1,669,896,289 -295,596,139 -10,115,816,710 13,571,503,114
(减少) /增加额
加：期初/年初现金及现
16,422,136,091 16,717,732,227 26,833,548,937 13,262,045,823
金等价物余额
期末/年末现金及现金等
14,752,239,802 16,422,136,088 16,717,732,227 26,833,548,937
价物余额
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产
货币资金 7,911,287,493 8,511,294,344 9,444,124,918 15,254,629,983
其中：客户存款 4,821,173,588 5,622,773,068 6,568,405,553 7,001,257,533
结算备付金 2,000,411,110 2,140,618,759 3,034,228,173 7,604,973,919
其中：客户备付金 914,058,806 1,101,591,183 1,917,429,941 5,551,965,157
融出资金 4,462,993,718 5,316,786,080 5,175,163,702 6,847,519,483
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
18,630,840,019 13,707,918,450 10,457,538,415 426,269,079
金融资产
买入返售金融资产 3,034,079,778 6,161,165,549 6,404,807,398 1,837,099,386
应收款项 26,474,824 39,824,623 159,769,712 192,105,648
应收利息 404,833,045 335,362,957 316,010,944 83,077,504
存出保证金 1,104,263,540 1,039,738,559 690,562,835 509,278,671
可供出售金融资产 647,881,429 920,921,819 3,146,884,399 4,035,710,527
长期股权投资 3,862,380,851 3,862,380,851 3,232,980,851 2,530,930,851
固定资产 327,674,711 340,718,500 259,118,673 275,292,570
无形资产 92,595,975 93,142,276 92,033,988 81,605,607
商誉 49,096,844 49,096,844 49,096,844 49,096,844
递延所得税资产 45,274,085 36,380,495 58,045,650 --
其他资产 777,201,976 709,849,564 704,384,270 91,069,886
资产合计 43,377,289,398 43,265,199,670 43,224,750,772 39,818,659,958
负债
应付短期融资款 6,632,350,000 5,563,170,000 4,806,760,000 3,508,940,000
99
山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
拆入资金 4,690,000,000 3,800,000,000 3,000,000,000 1,915,000,000
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
273,044,700 1,584,489,910 219,821,850 --
金融负债
卖出回购金融资产款 11,577,646,130 10,939,247,378 12,644,943,567 1,730,000,000
代理买卖证券款 5,430,556,990 6,559,984,101 8,207,949,840 12,314,081,489
应付职工薪酬 17,821,123 17,900,911 61,796,484 172,306,505
应交税费 26,570,701 44,428,384 29,682,084 70,361,864
应付款项 14,241,422 13,824,513 13,497,171 12,014,768
应付利息 231,677,250 217,866,945 133,839,870 278,170,523
应付债券 2,033,888,424 1,996,715,416 1,696,989,637 6,981,634,404
递延所得税负债 -- -- -- 55,885,792
其他负债 276,722,105 273,603,387 411,872,812 352,010,583
负债合计 31,204,518,845 31,011,230,945 31,227,153,315 27,390,405,928
股东权益
股本 2,828,725,153 2,828,725,153 2,828,725,153 2,518,725,153
资本公积 6,692,880,816 6,692,880,816 6,692,880,816 7,002,880,816
其他综合收益 -23,375,418 -9,313,001 -96,299,991 143,529,051
盈余公积 478,801,939 478,801,939 436,404,985 398,913,235
一般风险准备 478,801,939 478,801,939 436,404,985 398,913,235
交易风险准备 478,801,939 478,801,939 436,404,985 398,913,235
未分配利润 1,238,134,185 1,305,269,940 1,263,076,524 1,566,379,305
股东权益合计 12,172,770,553 12,253,968,725 11,997,597,457 12,428,254,030
负债和股东权益总计 43,377,289,398 43,265,199,670 43,224,750,772 39,818,659,958
母公司利润表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
一、营业收入 811,308,557 1,385,253,558 1,136,410,922 2,730,122,631
手续费及佣金净收入 339,273,474 546,060,537 693,860,815 1,852,533,806
其中：经纪业务手续费净
214,645,019 358,371,995 523,978,837 1,735,779,877
收入
投资银行业务手续费净收入 13,654,717 65,329,478 51,149,463 41,040,000
资产管理业务手续费净收入 68,599,394 51,461,063 44,471,833 45,477,640
基金管理业务手续费净收入 40,391,547 65,266,951 63,599,041 24,187,797
100
山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
投资咨询业务手续费净收入 1,982,797 5,631,050 10,661,641 6,048,492
利息净(支出) /收入 -227,914,291 -125,216,801 151,925,503 303,467,094
投资收益 724,628,902 985,742,630 404,495,884 495,757,242
公允价值变动损益 -35,446,533 -33,588,460 -122,811,184 70,737,868
汇兑损益 1,235,334 -1,453,274 1,592,333 1,263,699
其他业务收入 8,059,580 9,885,240 7,689,946 7,456,915
资产处置 (损失) /收益 -216,958 467,548 -342,375 -1,093,993
其他收益 1,689,049 3,356,138 - -
二、营业支出 -601,811,318 -852,388,619 -667,601,561 -952,991,644
税金及附加 -10,483,059 -17,861,651 -40,994,752 -188,361,143
业务及管理费 -555,625,034 -757,781,078 -613,606,060 -760,998,755
资产减值损失 -35,703,225 -76,745,890 -13,000,749 -3,631,746
三、营业利润 209,497,239 532,864,939 468,809,361 1,777,130,987
加：营业外收入 151,899 1,019,044 5,392,272 1,219,082
减：营业外支出 -2,191,474 -2,285,638 -1,807,804 -3,616,156
四、利润总额 207,457,664 531,598,345 472,393,829 1,774,733,913
减：所得税费用 -20,008,155 -107,628,803 -97,476,329 -447,396,955
五、净利润 187,449,509 423,969,542 374,917,500 1,327,336,958
六、其他综合收益的税后净额 -14,062,417 86,986,990 -239,829,042 54,733,205
以后将重分类进损益的其他综合收
-14,062,417 86,986,990 -239,829,042 54,733,205
益：
可供出售金融资产公允价值变动损
-14,062,417 86,986,990 -239,829,042 54,733,205
益
七、综合收益总额 173,387,092 510,956,532 135,088,458 1,382,070,163
母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量
融出资金净减少额 855,503,369 - 1,563,190,770 -
买卖以公允价值计量且
其变动计入当期损益的
- - - 5,615,193
金融资产收到的现金净
额
买卖以公允价值计量且
其变动计入当期损益的
- 1,361,372,211 217,957,819 -
金融负债收到的现金净
额
买卖可供出售金融资产
135,411,008 2,353,636,529 626,705,914 -
收到的现金净额
101
山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
收取利息、手续费及佣
1,105,493,480 2,439,689,926 1,416,332,358 3,342,114,787
金的现金
回购业务资金净增加额 3,769,223,664 - 6,344,605,876 588,322,855
代理买卖证券款净增加
- - - 3,377,273,890
额
拆入资金净增加额 890,000,000 800,000,000 1,085,000,000 70,000,000
收到其他与经营活动有
89,193,670 154,260,423 113,117,027 1,356,567,257
关的现金
经营活动现金流入小计 6,844,825,191 7,108,959,089 11,366,909,764 8,739,893,982
融出资金净增加额 - -141,906,191 - -1,680,029,945
买卖以公允价值计量且
其变动计入当期损益的
-5,670,474,685 -3,195,367,476 -9,866,925,673 -
金融资产支付的现金净
额
可供出售金融资产支付
- - - -1,970,220,083
的现金净额
买卖衍生金融工具支付
-7,970,392 -5,050,807 -4,282,493 -8,430,740
的现金净额
回购业务资金净减少额 - -1,474,566,239 - -
代理买卖证券款净减少
-1,129,427,111 -1,647,965,739 -4,106,131,649 -
额
支付利息、手续费及佣
-572,000,009 -941,324,722 -318,784,428 -693,150,203
金的现金
支付给职工以及为职工
-338,276,063 -485,696,593 -457,553,168 -409,329,667
支付的现金
支付的各项税费 -146,397,517 -198,019,514 -271,565,647 -642,276,945
支付其他与经营活动有
-228,691,713 -793,276,119 -950,757,245 -249,627,193
关的现金
经营活动现金流出小计 -8,093,237,490 -8,883,173,400 -15,976,000,303 -5,653,064,776
经营活动产生的现金流
-1,248,412,299 -1,774,214,311 -4,609,090,539 3,086,829,206
量净额
投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现
66,700,000 116,700,000 66,700,000 11,336,778
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收到 533,171 2,299,698 299,836 5,410,477
的现金
收到其他与投资活动有
- - 7,802,430 17,659,715
关的现金
投资活动现金流入小计 67,233,171 118,999,698 74,802,266 34,406,970
取得子公司及其他营业
- -629,400,000 -702,050,000 -300,000,000
单位支付的现金净额
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 -42,829,918 -116,155,098 -46,724,784 -77,314,300
的现金
支付其他与投资活动有
- - - -7,802,430
关的现金
投资活动现金流出小计 -42,829,918 -745,555,098 -748,774,784 -385,116,730
投资活动产生/(使用)的
24,403,253 -626,555,400 -673,972,518 -350,709,760
现金流量净额
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筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - 3,829,180,000
发行债券收到的现金 3,000,000,000 2,994,000,000 - 6,990,000,000
发行收益凭证收到的现
14,071,260,000 16,607,880,000 18,547,500,000 17,103,070,000
金
筹资活动现金流入小计 17,071,260,000 19,601,880,000 18,547,500,000 27,922,250,000
偿还债务支付的现金 -1,000,000,000 -1,700,000,000 -5,300,000,000 -3,000,000,000
分配股利或偿付利息支
-327,260,264 -336,328,090 -954,997,874 -323,192,507
付的现金
偿付收益凭证本息支付
-15,262,833,761 -17,003,811,067 -17,384,479,783 -14,515,197,520
的现金
筹资活动现金流出小计 -16,590,094,025 -19,040,139,157 -23,639,477,657 -17,838,390,027
筹资活动产生/(使用)的
481,165,975 561,740,843 -5,091,977,657 10,083,859,973
现金流量净额
汇率变动对现金及现金
1,235,334 -2,277,914 1,592,333 1,263,699
等价物的影响
现金及现金等价物净(减
-741,607,737 -1,841,306,782 -10,373,448,381 12,821,243,118
少) /增加额
加：期初/年初现金及现
10,637,046,309 12,478,353,091 22,851,801,472 10,030,558,354
金等价物余额
期末/年末现金及现金等
9,895,438,572 10,637,046,309 12,478,353,091 22,851,801,472
价物余额
二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况
最近三年及一期，本公司合并报表主要变化范围如下：
（一）2018 年 1-9 月合并报表范围变化
1、纳入合并报表范围子公司变化
公司新增纳入合并报表范围子公司2家，分别是：珠海龙华启富一号投资基
金合伙企业（有限合伙）、宁波龙华治合投资管理合伙企业（有限合伙）。其
中，珠海龙华启富一号投资基金合伙企业（有限合伙）和宁波龙华治合投资管
理合伙企业（有限合伙）均为子公司山证投资作为普通合伙人与其他第三方共
同出资的的企业。
2、纳入合并报表范围结构化主体变化
2018年1-9月新增纳入合并范围的结构化主体2个，分别是：山西证券启元2
号集合资产管理计划、山西证券启元3号集合资产管理计划。
2018年1-9月不再纳入公司合并范围的结构化主体2个，分别是：山西证券
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睿丰1号集合资产管理计划、格林大华 - 安盈1号资产管理计划。
（二）2017 年合并报表范围变化
1、纳入合并报表范围子公司变化
公司新增纳入合并范围的子公司 4 家，分别是：宁波龙华浩合投资管理合
伙企业（有限合伙）、宁波龙华显合投资管理合伙企业（有限合伙）、山证国际
投资管理有限公司、汇通商品有限公司。其中，宁波龙华浩合投资管理合伙企
业（有限合伙）和宁波龙华显合投资管理合伙企业（有限合伙）均为子公司山
证投资作为普通合伙人与其他第三方共同出资的企业。
2、纳入合并报表范围结构化主体变化
2017 年公司新增纳入合并报表范围的结构化主体 4 个，分别是：山西证券
睿丰 1 号集合资产管理计划、格林大华 - 灵感 1 号资产管理计划、格林大华 - 灵
感 2 号资产管理计划、格林大华 - 安盈 1 号资产管理计划。
2017年不再纳入公司合并范围的结构化主体4个，分别是：格林大华 - 白羊
二号资产管理计划、格林大华 - 晋金稳健1号资产管理计划、格林大华 - 千诺对
冲10号资产管理计划、格林大华 - 晋利来1号资产管理计划。
（三）2016 年合并报表范围变化
1、纳入合并报表范围子公司变化
公司新增纳入合并范围的子公司 5 家，分别是：深圳山证资本管理合伙企
业（有限合伙）、运城山证中小企业创业投资合伙企业（有限合伙）、山证国际
期货有限公司、山证国际资本有限公司和山证国际投资有限公司。其中，深圳
山证资本管理合伙企业（有限合伙）为子公司山证投资作为普通合伙人与其全
资子公司龙华深圳作为有限合伙人共同出资的企业；运城山证中小企业创业投
资合伙企业（有限合伙）为子公司山证投资作为有限合伙人及其全资子公司山
证基金作为普通合伙人和第三方共同出资的企业；山证国际期货有限公司、山
证国际资本有限公司和山证国际投资有限公司均为全资子公司山证国际新设的
全资子公司。
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2、纳入合并报表范围结构化主体变化
2016年公司新增纳入合并报表范围的结构化主体4个，分别是：格林大华 -
白羊二号资产管理计划、格林大华 - 晋金稳健1号资产管理计划、格林大华 - 千
诺对冲10号资产管理计划、格林大华 - 晋利来1号资产管理计划。
2016年不再纳入公司合并范围的结构化主体39个，分别是：山西证券新益
宝1号集合资产管理计划、山西证券新益宝2号集合资产管理计划、山西证券新
益宝3号集合资产管理计划、山西证券稳健优选15号集合资产管理计划、山西证
券稳健优选17号集合资产管理计划、山西证券稳健优选20号集合资产管理计
划、山西证券稳健优选21号集合资产管理计划、山西证券稳健优选22号集合资
产管理计划、山西证券稳健优选23号集合资产管理计划、山西证券稳健优选24
号集合资产管理计划、山西证券稳健优选27号集合资产管理计划、山西证券稳
健优选28号集合资产管理计划、山西证券稳健优选29号集合资产管理计划、山
西证券稳健优选30号集合资产管理计划、山西证券稳健优选35号集合资产管理
计划、山西证券稳健优选36号集合资产管理计划、山西证券稳健优选37号集合
资产管理计划、山西证券稳健优选40号集合资产管理计划、山西证券稳健优选
42号集合资产管理计划、山西证券稳健优选43号集合资产管理计划、山西证券
稳健优选44号集合资产管理计划、山西证券稳健优选45号集合资产管理计划、
山西证券稳健收益17号集合资产管理计划、山西证券稳健收益18号集合资产管
理计划、山西证券稳健收益19号集合资产管理计划、山西证券稳健收益20号集
合资产管理计划、山西证券稳健收益21号集合资产管理计划、山西证券稳健收
益22号集合资产管理计划、山西证券稳健收益23号集合资产管理计划、山西证
券稳健收益24号集合资产管理计划、山西证券稳健收益25号集合资产管理计
划、山西证券稳健收益27号集合资产管理计划、山西证券稳健收益28号集合资
产管理计划、山西证券稳健收益29号集合资产管理计划、山西证券稳健收益30
号集合资产管理计划、格林大华 - 白羊一号资产管理计划、华夏基金 - 龙华启
富海外定向资产管理计划、中信建投定增财富6号定向资产管理计划、山西证券
- 兴业银行定向8号资产管理计划。
（四）2015 年合并报表范围变化
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1、纳入合并报表范围子公司变化
公司新增纳入合并范围的子公司 4 家，分别是：山证投资管理合伙企业
（有限合伙）、杭州山证双子股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 新余市合盛
锦禾投资管理中心（有限合伙）和北京山证龙华资本管理合伙企业（有限合
伙）。其中，山证投资管理合伙企业（有限合伙）为子公司山证投资下属子公司
山证资本管理 （北京）有限公司作为普通合伙人与第三方共同设立的企业，山
证资本管理 （北京）有限公司为山证投资全资子公司；杭州山证双子股权投资
基金合伙企业（有限合伙）为子公司山证基金作为唯一的普通合伙人及执行事
务合伙人所控制的公司；新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）为子公司
山证基金新设子公司。
2、纳入合并报表范围结构化主体变化
2015 年公司新增纳入合并报表范围的结构化主体 38 个，分别是：山西证
券新益宝 1 号集合资产管理计划、山西证券新益宝 2 号集合资产管理计划、山
西证券新益宝 3 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 17 号集合资产管理计
划、山西证券稳健优选 20 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 21 号集合
资产管理计划、山西证券稳健优选 22 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选
23 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 24 号集合资产管理计划、山西证
券稳健优选 27 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 28 号集合资产管理计
划、山西证券稳健优选 29 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 30 号集合
资产管理计划、山西证券稳健优选 35 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选
36 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 37 号集合资产管理计划、山西证
券稳健优选 40 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 42 号集合资产管理计
划、山西证券稳健优选 43 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 44 号集合
资产管理计划、山西证券稳健优选 45 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益
17 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 18 号集合资产管理计划、山西证
券稳健收益 19 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 20 号集合资产管理计
划、山西证券稳健收益 21 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 22 号集合
资产管理计划、山西证券稳健收益 23 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益
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24 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 25 号集合资产管理计划、山西证
券稳健收益 27 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 28 号集合资产管理计
划、山西证券稳健收益 29 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 30 号集合
资产管理计划、格林大华 - 白羊一号资产管理计划、华夏基金 - 龙华启富海外
定向资产管理计划、中信建投定增财富 6 号定向资产管理计划、山西证券 - 兴
业银行定向 8 号资产管理计划。
2015 年不再纳入公司合并范围的结构化主体 14 个，分别是：山西证券稳
健优选 11 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 12 号集合资产管理计划、
山西证券稳健优选 13 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 14 号集合资产
管理计划、山西证券稳健优选 16 号集合资产管理计划、山西证券稳健优选 18
号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 8 号集合资产管理计划、山西证券稳
健收益 9 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 10 号集合资产管理计划、山
西证券稳健收益 11 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 12 号集合资产管
理计划、山西证券稳健收益 13 号集合资产管理计划、山西证券稳健收益 14 号
集合资产管理计划、山西证券稳健收益 15 号集合资产管理计划。
三、发行人报告期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
1、会计政策变更
（1）2017 年会计政策变更
2017 年 4 月 28 日财政部印发了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。对于该
准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用
法处理。
2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助》
（修订），该准则自 2017 年 6 月 12 日起施行。本公司对 2017 年 1 月 1 日存在
的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增
的政府补助根据本准则进行调整。
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财政部根据上述 2 项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行
了修订，并于 2017 年 12 月 25 日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知》；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项
目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新
增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018 年 1
月 12 日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据
解读的相关规定：
对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则
第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通
知》进行调整。
对于利润表新增的“其他收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第 16
号——政府补助》的相关规定，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适
用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。
此次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产无影响。
（2）2018 年会计政策变更
财政部于 2018 年 6 月颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表
格式的通知》(财会[2018]15 号)。本公司参照上述规定编制截至 2018 年 6 月 30
日止 6 个月期间财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调
整。采用财会[2018]15 号的规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影
响。
根据该文件要求，本公司在利润表新增“资产处置收益”项目，反映处置
未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生
的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币
性资产交换产生的利得或损失也包括在该项目内。上述项目原在营业外收入及
营业外支出反映。
2、会计估计变更
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为规范公司信用业务活动，提高信用业务风险防范能力，保持公司信用业
务平稳、健康、持续发展，根据《企业会计准则》、《金融企业财务规则》、
《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，公司第三届董事会第十二次会议
审议通过《公司信用业务会计估计变更的议案》，变更了信用业务坏账准备的
计提标准。
根据《企业会计准则》相关规定，会计估计变更采用未来适用法处理，无
需对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务数据产生影响。
在编制 2016 年度财务报告时，以 2016 年 12 月 31 日信用业务规模为基
础，共计提信用业务减值准备 1,300.67 万元，扣除对应递延所得税费用后净利
润减少 975.51 万元。具体情况如下表所示：
2016 年信用业务坏账准备计提金额
单位：万元
业务类型 业务规模 变更后计提比例 坏账准备金额
融资融券业务 519,081.93 0.20% 1,038.16
约定购回式证券交易业务 4,265.91 0.30% 12.80
股票质押式回购交易业务 49,942.79 0.50% 249.71
合计 573,290.63 1,300.67
3、重大前期差错更正
公司报告期内无应披露的重大前期差错更正事项。
四、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况
公司最近三年及一期不存在重大资产购买、出售、置换情况。
五、最近三年及一期的主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
合并报表口径有关财务数据及财务指标
2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
主要财务指标
/2018年9月末 /2017年末 /2016年末 /2015年末
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2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
主要财务指标
/2018年9月末 /2017年末 /2016年末 /2015年末
全部债务（亿元） 258.99 242.62 224.04 141.81
流动比率（倍） 1.54 1.54 1.45 3.25
速动比率（倍） 1.54 1.52 1.45 3.25
资产负债率（%） 68.00 66.28 64.47 59.16
债务资本比率（%） 66.45 64.65 63.23 51.75
营业利润率（%） 3.19 14.34 29.79 52.01
总资产报酬率（%） 0.33 1.16 1.53 6.19
归属于上市公司股东的净资产收益率
1.24 3.31 3.78 17.93
（%）
利息保障倍数 1.15 1.59 1.93 2.90
EBITDA（亿元） 11.05 17.78 15.46 31.36
EBITDA全部债务比（%） 4.27 7.32 6.90 22.12
EBITDA利息倍数 1.15 1.66 2.03 2.98
归属于上市公司股东的每股净资产
4.38 4.42 4.34 5.00
（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.75 -0.21 -0.32 1.44
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.13 -0.10 -3.58 5.39
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）
的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
单位：元/股
加权平均净资产 每股收益
年份 报告期利润
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润 0.91% 0.04 0.04
2018年1-9月 归属于母公司股东、扣除非
0.93% 0.04 0.04
经常性损益后的净利润
归属于母公司股东的净利润 3.31% 0.14 0.14
2017年度 归属于母公司股东、扣除非
3.29% 0.14 0.14
经常性损益后的净利润
归属于母公司股东的净利润 3.78% 0.17 0.17
2016年度 归属于母公司股东、扣除非
3.75% 0.17 0.17
经常性损益后的净利润
归属于母公司股东的净利润 17.93% 0.57 0.57
2015年度 归属于母公司股东、扣除非
17.88% 0.57 0.57
经常性损益后的净利润
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六、管理层讨论与分析
公司董事会和管理层结合经审计的财务报表及其附注和其他相关的财务、
业务数据对公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和
分析。本节财务数据除特别说明外，均为合并财务报表口径。
（一）主要资产情况及重大变动分析
资产构成情况
2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
资产:
货币资金 1,347,769.73 26.92 1,450,011.95 28.07 1,380,774.51 28.73 1,943,152.42 40.33
其中：客户资金存
769,000.75 15.36 921,431.79 17.84 870,394.16 18.11 931,743.24 19.34
款
结算备付金 201,394.46 4.02 217,872.51 4.22 309,130.46 6.43 757,982.72 15.73
其中：客户备付金 99,694.35 1.99 126,600.28 2.45 191,892.99 3.99 555,196.52 11.52
融出资金 457,374.31 9.14 540,575.23 10.47 538,000.46 11.19 684,751.95 14.21
以公允价值计量且
其变动计入当期损 1,981,242.91 39.57 1,497,127.04 28.99 1,085,232.21 22.58 202,413.91 4.20
益的金融资产
衍生金融资产 - - 113.81 0.00 - - - -
买入返售金融资产 303,407.98 6.06 633,753.61 12.27 640,676.74 13.33 359,620.64 7.46
应收款项 10,023.03 0.20 31,679.33 0.61 32,902.67 0.68 26,123.16 0.54
应收利息 43,153.93 0.86 37,368.59 0.72 34,340.89 0.71 13,246.63 0.27
存出保证金 277,880.91 5.55 409,900.10 7.94 206,758.12 4.30 198,857.61 4.13
可供出售金融资产 152,446.25 3.04 158,754.68 3.07 400,644.26 8.34 526,988.03 10.94
长期股权投资 6,880.00 0.14 1,000.00 0.02 - - - -
固定资产 38,338.18 0.77 39,998.09 0.77 32,434.50 0.67 33,981.71 0.71
无形资产 10,343.12 0.21 10,512.53 0.20 10,488.52 0.22 9,740.52 0.20
商誉 47,693.99 0.95 47,693.99 0.92 47,693.99 0.99 47,693.99 0.99
递延所得税资产 7,028.08 0.14 5,377.97 0.10 7,144.44 0.15 33.77 0.00
其他资产 121,838.29 2.43 83,345.84 1.61 79,546.05 1.66 13,477.86 0.28
资产总计 5,006,815.16 100.00 5,165,085.28 100.00 4,805,767.81 100.00 4,818,064.90 100.00
1、资产总体情况
最 近 三 年 及 一 期 期 末 ， 公 司 资 产 总 额 分 别 为 4,818,064.90 万 元 、
4,805,767.81 万元、5,165,085.28 万元和 5,006,815.16 万元。公司资产由客户资产
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和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款及客户备付金，自有资产以
自有资金存款、自有结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产、存出保证金为
主，报告期内上述资产合计占总资产比例分别为 97.01%、94.91%、95.02%及
94.30%。
扣除代理买卖证券款后，2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月
末的总资产分别为 3,237,683.74 万元、3,667,641.21 万元、3,933,659.14 万元及
4,085,763.09 万元。
2、主要资产情况分析
（1）货币资金
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司货币资金分别为
1,943,152.42 万元、1,380,774.51 万元、1,450,011.95 万元及 1,347,769.73 万元，
占资产总额的比重分别为 40.33%、28.73%、28.07%和 26.92%。
公司货币资金由银行存款、其他货币资金及库存现金构成，其中银行存款
又可分为客户资金存款、公司自有资金及结构化主体持有的银行存款，2015 年
末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，客户资金存款分别为 931,743.24
万元、870,394.16 万元、921,431.79 万元及 769,000.75 万元，占货币资金的比例
分别为 47.95%、63.04%、63.55%及 57.06%。货币资金的详细情况如下：
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
库存现金 - 0.28 0.74
银行存款 1,445,335.10 1,380,623.27 1,943,151.68
其中：客户资金存款 921,431.79 870,394.16 931,743.24
自有资金 523,877.10 509,418.82 995,444.25
结构化主体持有的银行存款 26.21 810.29 15,964.19
其他货币资金 4,676.85 150.95
合计 1,450,011.95 1,380,774.51 1,943,152.42
报告期内，公司客户资金存款变化主要与证券市场行情紧密相关。2015 年
A 股市场虽经历大幅震荡，但成交量也随之巨幅放大，市场投资者数量快速增
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长，市场交易保持较强的活跃程度。受证券市场行情影响，公司银行存款中的
客户资金存款余额也相应快速增长。此外，公司 2015 年完成非公开发行，同时
进行了债务融资，自有货币资金相应增加。2016 年末，公司自有资金较 2015
年末减少 486,025.43 万元，主要系当期购买金融资产所致。
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司货币资金余额为 1,450,011.95 万元，较
2016 年 12 月 31 日增加 5.01%，变动较小。
截至 2018 年 9 月 30 日，本公司货币资金余额为 1,347,769.73 万元，较
2017 年 12 月 31 日减少 7.05%，变动较小。
（2）结算备付金
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司结算备付金分别
为 757,982.72 万元、309,130.46 万元、217,872.51 万元及 201,394.46 万元，占资
产总额的比重分别为 15.73%、6.43%、4.22%及 4.02%。公司结算备付金由客户
备付金及公司备付金构成，其中客户备付金为结算备付金的主要部分，2015 年
末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，客户备付金占结算备付金的比重
分别为 73.25%、62.08%、58.11%及 49.50%。
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司结算备付金余额为 217,872.51 万元，较
2016 年 12 月 31 日 减少 29.52% ，其 中 客户 备 付 金、 公司 备 付金 分 别 为
126,600.28 万元、91,004.13 万元，较 2016 年 12 月 31 日分别减少 34.03%、
22.38%，主要原因是 2017 年国内股票市场延续了 2016 年的低迷态势，导致客
户备付金和公司备付金继续减少。
截至 2018 年 9 月 30 日，本公司结算备付金余额为 201,394.46 万元，较
2017 年 12 月 31 日减少 7.56%，变动较小。
（3）融出资金
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，融出资金分别为
684,751.95 万元、538,000.46 万元、540,575.23 万元及 457,374.31 万元，占资产
总额的比重分别为 14.21%、11.19%、10.47%及 9.14%。2016 年 A 股市场行情
回落，交易量减少，2016 年末公司融出资金较 2015 年末减少 146,751.49 万元，
113
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降幅 21.43%，主要系融资融券业务规模减小所致。截至 2018 年 9 月 30 日，本
公司融出资金净值为 457,374.31 万元，较 2017 年 12 月 31 日减少 15.39%，主
要是由于融资融券业务融出资金减少所致。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产分别为 202,413.91 万元、1,085,232.21 万元、
1,497,127.04 万元及 1,981,242.91 万元，占资产总额的比重分别为 4.20%、
22.58%、28.99%及 39.57%。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
的详细情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
交易性金融资产
债券投资 1,294,871.40 938,310.68 65.20
其中：成本 1,294,521.28 939,935.88 65.20
公允价值变动 350.12 -1,625.19 -
基金投资 36,289.09 65,930.74 119,822.83
其中：成本 36,283.84 65,918.33 119,938.73
公允价值变动 5.25 12.41 -115.89
股票投资 50,914.34 46,511.52 57,186.52
其中：成本 58,121.39 49,497.01 48,795.47
公允价值变动 -7,207.05 -2,985.49 8,391.05
理财产品投资 5,293.80 5,409.32 40.48
其中：成本 5,293.80 5,380.00 35.00
公允价值变动 - 29.32 5.48
票据投资 48,436.70 - -
其中：成本 48,436.70 - -
公允价值变动 - - -
其他 - - 385.47
小计 1,435,805.33 1,056,162.27 177,500.50
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
资产管理计划投资 15,383.35 15,419.94 15,023.91
其中：成本 15,000.00 15,000.00 15,023.91
公允价值变动 383.35 419.94 -
债权投资 16,850.00 13,650.00 9,350.00
114
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其中：成本 16,850.00 13,650.00 9,350.00
公允价值变动 - - -
股票投资 29,088.36 - -
其中：成本 24,000.00 - -
公允价值变动 5,088.36 - -
基金投资 - - 539.49
其中：成本 - - 544.54
公允价值变动 - - -5.06
小计 61,321.71 29,069.94 24,913.40
合计 1,497,127.04 1,085,232.21 202,413.91
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资
产及指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。2016 年末，公
司 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 较 2015 年 末 增 加
882,818.30 万元，增长 436.15%，主要系当期债券投资规模增加所致。截至
2017 年 12 月 31 日，本公司指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产较 2016 年 12 月 31 日增长 110.95%，主要是由于 2017 年度山证投资大
幅增加股票投资规模所致。
截至 2018 年 9 月末，本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产较 2017 年末增加 32.34%，主要系库存证券规模增加所致。
（5）买入返售金融资产
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，买入返售金融资产分
别为 359,620.64 万元、640,676.74 万元、633,753.61 万元及 303,407.98 万元，占
资产总额的比重分别为 7.46%、13.33%、12.27%及 6.06%，买入返售金融资产
详细情况如下：
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
股票质押式回购 300,295.95 49,942.79 233,013.23
债券质押式回购 205,214.07 34,396.50 120,860.00
约定购回式证券交易 4,073.92 4,265.91 5,747.41
债券买断式回购 122,364.79 552,334.05 -
其他业务回购 3,318.58 - -
减：减值准备 -1,513.70 -262.51 -
合计 633,753.61 640,676.74 359,620.64
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2016 年末，公司买入返售金融资产较 2015 年末增加 281,056.10 万元，涨幅
78.15%，涨幅较高。2016 年，公司股票质押式回购及债券质押式回购业务均有
所下降，但同时公司开始开展银行间市场逆回购业务。截至 2017 年 12 月 31
日，本公司买入返售金融资产账面净值为 633,753.61 万元，较 2016 年 12 月 31
日减少 1.08%，变动较小。2017 年度，公司重新加大了股票质押式回购业务和
债券质押式回购业务的发展力度，截至 2017 年 12 月 31 日，公司股票质押式回
购业务和债券质押式回购业务余额较 2016 年 12 月 31 日分别增长 501.28%和
496.61%；同期，公司债券买断式回购业务的规模明显下降，截至 2017 年 12 月
31 日，公司债券买断式回购业务余额较 2016 年 12 月 31 日下降 77.85%。
截至 2018 年 9 月 30 日，本公司买入返售金融资产账面净值为 303,407.98
万元，较 2017 年 12 月 31 日减少 52.13%，主要系公司逆回购业务规模减少所
致。
（6）可供出售金融资产
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司可供出售金融资
产分别为 526,988.03 万元、400,644.26 万元、158,754.68 万元及 152,446.25 万
元，占资产总额的比重分别为 10.94%、8.34%、3.07%及 3.04%。可供出售金融
资产的详细情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
成本 账面价值 成本 账面价值 成本 账面价值
以公允价值计
量
债券投资 38,614.84 38,614.84 56,385.29 55,692.44 15,624.28 15,867.72
股票投资 47,731.06 44,402.90 98,468.83 84,383.01 150,128.31 166,862.37
资产管理计划
6,083.15 5,981.14 21,894.19 21,707.03 23,037.91 22,181.07
投资
基金投资 916.21 1,749.05 916.21 1,433.04 1,366.21 2,049.80
信托计划投资 9,937.36 9,937.36 11,737.36 11,737.36 87,121.00 87,121.00
股权投资 46,097.33 53,660.39 47,246.08 51,813.85 45,796.08 48,808.76
其他 - - 168,061.00 169,471.86 178,061.00 179,694.09
以成本计量
股权投资 4,409.00 4,409.00 4,405.66 4,405.66 4,403.22 4,403.22
合计 153,788.94 158,754.68 409,114.62 400,644.26 505,538.00 526,988.03
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公司可供出售金融资产主要包括债券投资、股票投资、资产管理计划投
资、基金投资、信托计划投资、股权投资及其他。2016 年末，公司可供出售金
融资产较 2015 年末减少 126,343.77 万元，降幅 23.97%，主要系受 A 股市场行
情影响，公司当期增加债券投资，但减少股票投资及信托计划投资所致。截至
2017 年 12 月 31 日，本公司可供出售金融资产的账面价值为 158,754.68 万元，
较 2016 年 12 月 31 日减少 60.38%，主要是由于 2017 年中国证券金融股份有限
公司将公司 2015 年 9 月 1 日投资于专户的本金以及应享有的投资收益划付给公
司，公司收回该项专户投资，导致“其他”科目可供出售金融资产大幅减少。
截至 2018 年 9 月 30 日，本公司可供出售金融资产的账面价值为 152,446.25
万元，较 2017 年 12 月 31 日减少 3.97%，变动较小。
（7）存出保证金
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，存出保证金金额分别
为 198,857.61 万元、206,758.12 万元、409,900.10 万元及 277,880.91 万元，占资
产总额的比重分别为 4.13%、4.30%、7.94%及 5.55%。存出保证金的详细情况
如下：
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
期货交易保证金 268,734.14 122,536.80 148,158.99
转融通保证金 96,153.09 62,646.95 40,070.92
信用保证金 41,118.45 17,241.38 3,616.76
证券交易保证金 3,894.42 4,365.36 7,058.72
减值准备 - -32.38 -47.78
合计 409,900.10 206,758.12 198,857.61
存出保证金主要包括存放于期货交易所及证券登记结算公司的交易保证金
及转融通保证金，以期货交易保证金为主，主要系期货子公司缴纳。2016 年
末，存出保证金较 2015 年末增加 7,900.51 万元，变动不大。2017 年末，本公司
存出保证金为 409,900.10 万元，较 2016 年末增长 98.25%，主要是由于格林大
华期货期货业务交易规模上升，导致期货保证金和信用保证金出现大幅增长。
截至 2018 年 9 月 30 日，本公司存出保证金为 277,880.91 万元，较 2017 年
117
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12 月 31 日减少 32.21%，主要系格林大华期货交易保证金减少所致。
（二）主要负债情况及重大变动分析
报告期各期末，公司负债情况如下：
单位：万元、%
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付短期融
663,235.00 17.93 556,317.00 14.49 480,676.00 13.72 350,894.00 10.04
资款
拆入资金 469,000.00 12.68 380,000.00 9.90 300,000.00 8.56 191,500.00 5.48
以公允价值
计量且其变
动计入当期 27,304.47 0.74 158,448.99 4.13 21,982.19 0.63 - -
损益的金融
负债
衍生金融负
0.00 589.31 0.02 - - - -
债
卖出回购金
1,166,304.61 31.53 1,110,834.72 28.94 1,264,494.36 36.10 173,000.00 4.95
融资产款
代理买卖证
921,052.07 24.90 1,231,426.14 32.08 1,138,126.60 32.49 1,580,381.16 45.21
券款
应付职工薪
10,999.44 0.30 20,680.58 0.54 25,176.02 0.72 34,515.73 0.99
酬
应交税费 3,195.04 0.09 7,497.73 0.20 9,205.09 0.26 12,386.14 0.35
应付款项 60,423.10 1.63 20,660.64 0.54 3,505.58 0.10 3,721.25 0.11
应付利息 24,408.54 0.66 21,948.93 0.57 13,606.85 0.39 38,034.12 1.09
应付债券 203,600.42 5.50 199,976.42 5.21 169,780.20 4.85 698,942.78 19.99
递延所得税
2,153.91 0.06 1,603.01 0.04 679.20 0.02 6,485.08 0.19
负债
其他负债 147,666.24 3.99 128,741.53 3.35 75,544.80 2.16 406,078.72 11.62
负债合计 3,699,342.84 100.00 3,838,725.00 100.00 3,502,776.88 100.00 3,495,938.99 100.00
1、负债总体情况
最 近 三 年 及 一 期 期 末 ， 公 司 负 债 总 额 分 别 为 3,495,938.99 万 元 、
3,502,776.88 万元、3,838,725.00 万元和 3,699,342.84 万元。公司负债主要由应付
短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付债券和
其他负债构成。2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，上述负债
项目之和占负债总额的比例分别为 97.28%、97.88%、93.97%及 96.53%。
2、主要负债情况分析
（1）代理买卖证券款
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代理买卖证券款是公司接受客户委托、代理客户买卖证券所收到的款项，
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，代理买卖证券款分别为
1,580,381.16 万元、1,138,126.60 万元、1,231,426.14 万元及 921,052.07 万元，占
负债总额的比重分别为 45.21%、32.49%、32.08%及 24.90%。
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，本公司代理买卖证券
款的构成和变动情况如下：
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
普通经纪业务 1,158,796.98 1,046,782.84 1,429,976.05
信用业务 72,629.16 91,343.76 150,405.12
合计 1,231,426.14 1,138,126.60 1,580,381.16
截至 2018 年 9 月 30 日，本公司代理买卖证券款金额为 921,052.07 万元，
较 2017 年 12 月 31 日减少 25.20%，主要是由于公司普通经纪业务个人客户代
理买卖证券款余额减少。
（2）应付短期融资款
公司应付短期融资款由应付短期公司债券及应付收益凭证组成，2015 年
末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，应付短期融资款分别为 350,894.00
万元、480,676.00 万元、556,317.00 万元及 663,235.00 万元，占负债总额的比重
分别为 10.04%、13.72%、14.49%及 17.93%。
（3）卖出回购金融资产款
卖出回购金融资产是公司参与银行间市场和交易所市场债券的卖出回购业
务。2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司卖出回购金融资
产 款 分 别 为 173,000.00 万 元 、 1,264,494.36 万 元 、 1,110,834.72 万 元 及
1,166,304.61 万 元 ， 占 负 债 总 额 的 比 重 分 别 为 4.95% 、 36.10% 、 28.94% 及
31.53%。2016 年末，公司卖出回购金融资产款较上年末增加 1,091,494.36 万
元，增长 630.92%，主要系公司开展债券买断式回购及质押式回购业务所致。
2017 年末，卖出回购金融资产款金额为 1,110,834.72 万元，较 2016 年末减少
12.15%，主要是由于公司在 2016 年度与邮储银行进行的融资融券债权收益权转
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让交易在 2017 年到期回购，导致公司通过融资融券债权收益权转让方式融入的
资金大幅减少。
截至 2018 年 9 月 30 日，本公司卖出回购金融资产款金额为 1,166,304.61 万
元，较 2017 年 12 月 31 日增长 4.99%，变动较小。
（4）拆入资金
拆入资金主要系公司从中国证券金融股份有限公司处拆入款项。公司于
2013 年 1 月获准开展转融通业务， 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年
9 月末，公司拆入资金分别为 191,500.00 万元、300,000.00 万元、380,000.00 万
元及 469,000.00 万元，占负债总额的比重分别为 5.48%、8.56%、9.90%及
12.68%。截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末，本公司拆入资金构成情况如
下：
单位：万元
2017 年 2016年 2015年
项目
12 月 31 日 12月31日 12月31日
转融通融入资金 370,000.00 300,000.00 191,500.00
银行拆入资金 10,000.00 - -
合计 380,000.00 300,000.00 191,500.00
（5）应付债券
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司应付债券余额分
别为 698,942.78 万元、169,780.20 万元、199,976.42 万元及 203,600.42 万元，占
负债总额的比重分别为 19.99%、4.85%、5.21%及 5.50%。
2016 年末，本公司应付债券金额为 169,780.20 万元，较 2015 年末减少
75.71%，主要是由于 2016 年度公司偿还了公司债券“13 山证 01”和次级债券“15
山证 01”、“15 山证 03”以及“15 山证 04”，债券偿还总金额为 530,000.00 万元。
2017 年 末 ， 本 公 司 应 付 债 券 金 额 为 199,976.42 万 元 ， 较 2016 年 末 增 长
17.79%，主要是由于 2017 年度公司发行了公司债券“17 山证 01”和“17 山证
02”，发行规模合计为 200,000.00 万元。
2018 年 9 月末，本公司应付债券金额为 203,600.42 万元，较 2017 年末增长
1.81%，变动较小，主要是由于公司应付一年期以上的收益凭证余额增加所致。
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（6）其他负债
其他负债主要由纳入合并范围内的结构化主体产生的应付优先级份额持有
人持有的权益、期货风险准备金、其他应付款所组成，主要构成如下：
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
其他应付款 68,378.04 50,800.35 38,467.15
其中： 应付合作套保款项 - - -
应付仓单质押金 27,623.50 4,004.96 -
应付基金公司客户认
19,037.57 30,238.64 28,839.72
购款
应付客户分红款 4,184.67 1,259.33 184.20
应付德意志银行香港
2,777.65 2,600.95 2,525.62
分行款项
应付证券投资者保护
1,645.07 1,570.23 835.09
基金
应付软件开发费 1,176.34 1,380.11 976.11
应付房屋租赁费 477.21 377.21 606.30
其他 11,456.03 9,368.92 4,500.10
应付结构化主体其他受益人款项 43,030.14 13,460.00 360,573.69
期货风险准备金 7,165.03 6,592.25 6,027.60
预收账款 889.25 4,256.02 822.37
应付股利 - - -
其他 9,279.06 436.18 187.91
合计 128,741.53 75,544.80 406,078.72
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司其他负债分别为
406,078.72 万元、75,544.80 万元、128,741.53 万元及 147,666.24 万元，占负债总
额的比重分别为 11.62%、2.16%、3.35%及 3.99%。
（三）盈利能力分析
最近三年及一期，公司合并报表口径利润表中主要科目情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 435,078.71 439,299.64 234,564.97 383,732.74
营业支出 421,214.90 376,299.96 164,678.02 184,147.79
营业利润（亏损以“－”号填列） 13,863.80 62,999.68 69,886.95 199,584.95
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利润总额（亏损总额以“－”号填
13,657.48 62,770.25 70,765.20 200,398.42
列）
净利润（净亏损以“－”号填列） 10,013.98 44,239.39 52,757.60 148,136.92
1、营业收入
最近三年及一期，公司分别实现营业收入 383,732.74 万元、234,564.97 万
元、439,299.64 万元和 435,078.71 万元。公司营业收入主要由手续费及佣金净
收入、利息净收入、投资收益等组成，最近三年及一期营业收入按会计口径划
分情况如下：
单位：万元、%
2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
手续费及佣金净
55,989.83 12.87 116,817.80 26.59 148,356.56 63.25 260,771.98 67.94
收入
其中： 经纪业务 29,386.74 6.75 47,621.07 10.84 63,158.52 26.93 185,436.61 48.31
投资银行业务 15,576.29 3.58 56,520.59 12.87 74,493.16 31.76 70,807.12 18.45
资产管理业务 6,788.11 1.56 5,581.60 1.27 3,769.28 1.61 1,491.54 0.39
基金管理业务 4,039.15 0.93 6,526.70 1.49 6,359.90 2.71 2,418.78 0.63
投资咨询业务 199.54 0.05 567.84 0.13 575.69 0.25 617.93 0.16
利息净（支出）/
-8,388.14 -1.93 5,642.99 1.28 26,619.72 11.35 35,043.09 9.13
收入
投资收益 82,768.69 19.02 101,900.24 23.20 42,228.27 18.00 65,309.31 17.01
公允价值变动损
-129.51 -0.03 1,855.46 0.42 -12,832.48 -5.47 8,016.47 2.09
益
汇兑收益 37.56 0.01 -280.81 -0.06 102.70 0.04 125.15 0.03
其他业务收入 304,183.67 69.91 212,681.37 48.41 30,087.74 12.83 14,584.03 3.80
资产处置损益 -32.17 -0.01 46.75 0.01 2.46 0.00 -117.29 -0.03
其他收益 648.78 0.15 635.83 0.14 - - - -
合计 435,078.71 100.00 439,299.64 100.00 234,564.97 100.00 383,732.74 100.00
（1）手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入主要包括经纪业务净收入、投资银行业务净收入、资
产管理业务净收入、基金管理业务净收入及投资咨询业务净收入。其中，经纪
业务手续费净收入占手续费及佣金收入的大部分比例，与 A 股市场走势密切相
关。2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 1-9 月，手续费及佣金净收入
分别为 260,771.98 万元、148,356.56 万元、116,817.80 万元和 55,989.83 万元，
占营业收入的比重分别为 67.94%、63.25%、26.59%和 12.87%。2016 年度，本
122
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公司实现手续费及佣金净收入 148,356.56 万元，较 2015 年度减少 43.11%，主
要是由于 2016 年国内股票市场交易活跃度下降，成交规模大幅回落，导致公司
经纪业务手续费净收入大幅下降。
2017 年度，本公司实现手续费及佣金净收入 116,817.80 万元，较 2016 年度
减少 21.26%，主要是由于 2017 年国内股票市场延续低迷态势，证券行业经纪
业务佣金率持续下降，导致公司经纪业务手续费净收入下降；同时，2017 年度
上市公司再融资受限，公司投资银行业务通过增发等再融资项目获取的承销收
入大幅下降，导致投资银行业务手续费净收入下降。
2018 年 1-9 月，本公司实现手续费及佣金净收入 55,989.83 万元，较 2017
年 1-9 月同比减少 57.13%，主要是由于 2018 年前三季度国内 IPO 审核日趋严
格，通过率大幅下降，公司投资银行业务通过 IPO 项目获取的承销收入大幅下
降，导致投资银行业务手续费及佣金净收入减少。
（2）利息净收入
公司利息收入主要包括公司自有资金银行存款、客户资金存款、结算备付
金及存出保证金、买入返售金融资产、融资融券等获取的利息；利息支出主要
包括代理买卖证券款、拆入资金、卖出回购金融资产等支付的利息。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司分别实现利息净收入
35,043.09 万元、26,619.72 万元、5,642.99 万元和-8,388.14 万元。
2016 年度，本公司实现利息净收入 26,619.72 万元，较 2015 年度减少
24.04%，主要是由于 2016 年国内股票市场低迷，投资者通过融资融券参与股票
交易的意愿下降，公司融资融券业务规模下降，导致融资融券利息收入明显下
降。
2017 年度，本公司实现利息净收入 5,642.99 万元，较 2016 年度减少
78.80%，主要是由于 2017 年公司卖出回购金融资产款、拆入资金、应付短期融
资款等负债科目的平均余额明显上升，导致卖出回购金融资产款、拆入资金、
应付短期融资款的利息支出明显增加。
2018 年 1-9 月，本公司实现利息净收入-8,388.14 万元，主要系债务融资规
123
山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
模增加导致利息支出增加所致。
（3）投资收益
公司投资收益主要为证券自营业务投资金融工具投资收益。2015 年度、
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，本公司分别实现投资收益 65,309.31 万元、
42,228.27 万元、101,900.24 万元和 82,768.69 万元，占当期营业收入的比例分别
为 17.01%、18.00%、23.20%和 19.02 %。
2016 年度，本 公司 实现 投资 收益 42,228.27 万元，较 2015 年 度减少
35.34%，主要是由于 2016 年度股票市场行情较 2015 年度大幅回落，公司自营
业务股票投资处置收益下降，导致金融工具处置收益减少。
2017 年度，本公司实现投资收益 101,900.24 万元，较 2016 年度增长
141.31%，主要是由于 2017 年度公司自营业务继续加大债券投资规模，债券投
资利息收入和处置收益均大幅增加，导致金融工具持有收益和处置收益均出现
增长。
2018 年 1-9 月，本公司实现投资收益 82,768.69 万元，较 2017 年 1-9 月同
比增长 8.13%。
（4）公允价值变动损益
公司公允价值变动损益主要为证券自营业务投资金融工具公允价值变动损
益。2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司公允价值变动损
益分别为 8,016.47 万元、-12,832.48 万元、1,855.46 万元及-129.51 万元。
2016 年度，本公司实现公允价值变动损益-12,832.48 万元，较 2015 年度减
少 20,848.95 万元，主要是由于 2016 年度国内股票市场行情大幅回落，公司持
有的股票投资公允价值下降，而 2015 年度该类股票投资公允价值则出现了较大
幅度的上升。
2017 年度，本公司实现公允价值变动损益 1,855.46 万元，较 2016 年度增加
14,687.94 万元，主要是由于山证投资通过参与定向增发持有的上市公司股票公
允价值上升，而 2016 年度公司股票投资公允价值受市场行情影响出现明显下
124
山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
降。
2018 年 1-9 月，本公司实现公允价值变动损益-129.51 万元，较 2017 年 1-9
月同比减少 1,389.86 万元，主要系证券市场波动导致相关金融资产的公允价值
减少所致。
（5）其他业务收入
报告期内，本公司其他业务收入包括仓单业务收入、固定资产出租收入和
其他，其中，仓单业务收入是其主要组成部分。2016 年度和 2017 年度，本公
司仓单业务收入分别同比增长 110.51%和 622.97%，主要是由于格林大华期货
近年来积极开展仓单业务，仓单购买和销售规模大幅增加，且仓单购买和销售
采用商品进销买卖的会计处理方式，导致公司仓单业务收入大幅增加。
2018 年 1-9 月，本公司其他业务收入较 2017 年同期增加 79.65%，主要系
仓单业务收入增加所致。
2、营业支出
公司营业支出主要包括税金及附加、业务及管理费及其他业务成本，2015
年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，营业支出分别为 184,147.79 万
元、164,678.02 万元、376,299.96 万元及 421,214.90 万元，具体情况如下：
单位：万元、%
2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
税金及附加 1,268.75 0.30 2,427.16 0.65 6,181.46 3.75 23,714.13 12.88
业务及管理费 99,640.23 23.66 144,777.19 38.47 128,907.34 78.28 146,270.37 79.43
资产减值损失 5,744.77 1.36 16,361.94 4.35 1,350.07 0.82 383.17 0.21
其他业务成本 314,561.15 74.68 212,733.67 56.53 28,239.14 17.15 13,780.12 7.48
合计 421,214.90 100.00 376,299.96 100.00 164,678.02 100.00 184,147.79 100.00
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，税金及附加分别为
23,714.13 万元、6,181.46 万元、2,427.16 万元及 1,268.75 万元，占营业支出比重
分别为 12.88%、3.75%、0.65%及 0.30%。2016 年度，本公司营业税较 2015 年
度减少 81.38%，主要系 2016 年 5 月 1 日起，公司由缴纳营业税改为缴纳增值
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税，同时，公司 2016 年业务规模较 2015 年明显下降。2017 年度及 2018 年 1-9
月，公司不再缴纳营业税。
2015 年末、2016 年末、2017 年末，公司业务及管理费的具体构成如下：
单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
职工薪酬 93,555.25 82,782.61 101,626.74
租赁费及物业费用 13,547.59 11,813.65 11,156.33
营销及管理费用 6,330.70 6,978.06 6,032.83
办公及后勤事务费用 4,661.93 4,630.87 5,088.64
无形资产及长期待摊费用摊销 4,592.60 4,284.65 4,095.54
证券投资者保护基金 3,761.29 2,693.90 2,607.15
固定资产折旧 3,618.09 3,455.07 3,911.30
系统运转及维护费 3,014.96 2,825.16 3,157.90
资讯信息费及专业服务费 1,793.92 2,574.69 2,728.53
会员管理年费 1,023.79 377.09 261.17
其他 8,877.06 6,491.59 5,604.25
合计 144,777.19 128,907.34 146,270.37
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，本公司业务及管理费
分别为 146,270.37 万元、128,907.34 万元、144,777.19 万元和 99,640.2 万元，占
营业支出的比例分别为 79.43%、78.28%、38.47%和 23.66%。
2015 年度、2016 年度、2017 年度，职工薪酬是业务及管理费的主要组成部
分，占业务及管理费的比例分别为 69.48%、64.22%、64.62%，职工薪酬的波动
主要受本公司经营业绩、薪酬政策和员工人数的影响。
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，本公司营业费用率
（业务及管理费/营业收入）分别为 38.12%、54.96%、32.96%和 22.90%。
3、营业外收支
（1）营业外收入
报告期内，本公司营业外收入主要包括政府补助、税收返还收入等，其
中，政府补助主要包括房租补贴收入、地方性开发扶持资金、地方性行业财政
补贴等。
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2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司的营业外收入分
别为 1,184.43 万元、1,672.18 万元、116.34 万元及 24.86 万元。
单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
返还印花税代收手续费 88.53 - -
税收返还收入 - 385.23 168.09
政府补助 - 577.38 867.29
其他 27.81 709.58 149.05
合计 116.34 1,672.18 1,184.43
注 1：2017 年度和 2018 年 1-6 月，根据财政部修订发布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，本公司将
与企业日常活动相关的政府补助计入利润表“其他收益”科目
注 2：根据财政部 2018 年 6 月颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]
15 号）的规定，“资产处置收益”由计入营业外收支改为计入营业收入，本公司据此对 2015 年和 2016
年经审计财务报表附注“营业外收入”和“营业外支出”数据进行了调整
2015 年至 2016 年，公司营业外收入保持平稳。2017 年，公司营业外收入
同比下降 93.22%，2018 年 1-9 月，公司营业外收入同比下降 78.63%。
（2）营业外支出
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司的营业外支出分
别为 370.96 万元、793.94 万元、345.77 万元及 231.18 万元。
单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
捐赠支出 229.41 190.09 61.13
罚没支出 1.44 600.00 -
滞纳金、违约金 0.02 1.66 3.12
其他 114.91 2.19 306.70
合计 345.77 793.94 370.96
2016 年度，本公司营业外支出中“罚没支出”金额为 600 万元，主要系子
公司中德证券受到中国证监会处罚所致。
4、利润总额
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，本公司利润总额分别
为 200,398.42 万元、70,765.20 万元、62,770.25 万元和 13,657.48 万元。
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5、所得税费用
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，本公司所得税费用分
别为 52,261.50 万元、18,007.59 万元、18,530.85 万元和 3,643.50 万元。
2016 年度，所得税费用较 2015 年减少 34,253.91 万元，同比下降 65.54%，
主要系利润总额减少所致。2017 年度，所得税费用较 2016 年减少 523.26 万
元，同比增加 0.03%，变动不大。2018 年 1-9 月，本公司所得税费用较 2017 年
同期下降 77.20%，主要系利润总额减少所致。
5、所得税费用
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，本公司所得税费用分
别为 52,261.50 万元、18,007.59 万元、18,530.85 万元和 3,643.50 万元。
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
当期所得税费用 18,674.64 22,702.49 47,742.80
递延所得税费用 -143.79 -4,694.90 4,518.70
合计 18,530.85 18,007.59 52,261.50
6、净利润
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，本公司分别实现净利
润 148,136.92 万元、52,757.60 万元、44,239.39 万元和 10,013.98 万元，归属于
母公司股东的净利润分别为 143,882.94 万元、46,768.56 万元、40,890.13 万元和
11,604.71 万元。
7、其他综合收益
报告期内，其他综合收益为本公司根据企业会计准则的规定，未在损益中
确认的各项利得和损失，主要为可供出售金融资产产生的损益。
2015 年度、2016 年度、2017 年度，本公司其他综合收益的构成和变动情况
如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
二、以后将重分类进损益的其他综合收益 6,947.69 -21,061.46 8,233.99
（一）可供出售金融资产的公允价值变动税前发生额 9,593.74 -21,950.46 20,594.93
减：前期计入其他综合收益当期转入损益 6,095.65 -7,967.85 -10,620.89
减：所得税费用 -2,775.45 8,184.12 -1,895.26
减：税后归属于少数股东 -3,678.02 -1,104.31 -90.47
税后归属于母公司 9,235.93 -22,838.50 7,988.31
（二）外币报表折算差额税前发生额 -2,288.24 1,777.04 245.68
减：前期计入其他综合收益当期转入损益 - - -
减：所得税影响 - - -
减：税后归属于少数股东 - - -
税后归属于母公司 -2,288.24 1,777.04 245.68
本期归属于母公司股东的其他综合收益合计 6,947.69 -21,061.46 8,233.99
报告期内，公司其他综合收益的变动主要是由可供出售金融资产公允价值
变动造成的。
（四）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
经营活动(使用)/ 产生的现金流量净
-213,548.54 -59,203.49 -91,327.16 362,135.59
额
投资活动使用的现金流量净额 -10,017.67 -17,191.82 -2,984.62 -21,932.46
筹资活动产生/(使用)的现金流量净
52,970.94 49,517.88 -917,345.18 1,016,828.77
额
汇率变动对现金及现金等价物的影
3,605.64 -2,682.18 75.29 118.42
响
现金及现金等价物净(减少)/增加额 -166,989.63 -29,559.61 -1,011,581.67 1,357,150.31
期初/年初现金及现金等价物余额 1,642,213.61 1,671,773.22 2,683,354.89 1,326,204.58
期末/年末现金及现金等价物余额 1,475,223.98 1,642,213.61 1,671,773.22 2,683,354.89
1、经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动现金流入主要来自于收取利息、手续费及佣金的
现金、代理买卖证券款净增加额、拆入资金净增加额、回购业务资金净增加
额、处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及可供金融资产的
净增加额等。公司经营活动现金流出主要为融出资金净增加额、支付代理买卖
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证券款净额、买入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出
售金融资产支付的现金净额、回购业务资金净减少额、支付给职工以及为职工
支付的现金、支付利息、手续费及佣金的现金、支付各项税费等。
2016 年度，本公司经营活动产生的现金流量净额为-91,327.16 万元，较
2015 年度同比减少 453,462.75 万元，主要是由于经营活动现金流出增加所致。
2016 年公司自营业务加大了债券投资规模，导致公司买卖以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产支付的现金净额大幅增加；同时，由于 2016 年国
内股票市场行情较 2015 年大幅回落，客户交易意愿下降，导致公司代理买卖证
券款净流出 442,254.56 万元，而 2015 年则出现较大金额的净流入。
2017 年度，本公司经营活动产生的现金流量净额为-59,203.49 万元，较
2016 年度同比增加 32,123.67 万元，主要是由于经营活动现金流出减少所致。
2017 年，公司自营业务新增投资规模较 2016 年下降，导致买卖以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产支付的现金净额大幅减少；同时，公司代
理买卖证券款在 2017 年净增加 93,299.54 万元，而 2016 年则出现较大金额的净
流出。
2018 年 1-9 月，本公司经营活动产生的现金流量净额为-213,548.54 万元，
较 2017 年 1-9 月同比减少 207,578.38 万元，主要系买卖交易性金融工具、可供
出售金融资产规模增加、代理买卖证券款减少所致。
2、投资活动产生的现金流量
报告期内，本公司投资活动现金流入主要包括取得投资收益收到的现金、
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金以及收到其他与投资活动
有关的现金等。本公司投资活动现金流出主要包括取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及支
付其他与投资活动有关的现金等。整体来看，报告期内，公司投资活动现金流
入和流出金额相对较小。
2015 年，本公司投资活动产生的现金流量净额为-21,932.46 万元，为现金
净流出，主要是由于银行定期存款存出支付现金 17,780.24 万元，同时购建固定
资产、无形资产和其他长期资产支付现金 9,341.00 万元。
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2016 年，本公司投资活动产生的现金流量净额为-2,984.62 万元，较 2015
年同比增加 18,947.84 万元，主要是由于公司购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金和银行定期存款存出支付的现金减少，导致现金流出明显减
少所致。
2017 年，本公司投资活动产生的现金流量净额为-17,191.82 万元，较 2016
年同比减少 14,207.20 万元，主要是由于银行定期存款存出支付现金净额增加，
同时购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金增加，导致现金流出明
显增加所致。
2018 年 1-9 月，本公司投资活动产生的现金流量净额为-10,017.67 万元，较
2017 年 1-9 月同比增加 4,263.31 万元。
3、筹资活动产生的现金流量
公司筹资活动现金流入主要为吸收投资、发行债券、发行收益凭证收到的
现金、收到其他与筹资活动有关的现金；现金流出主要为偿还债务支付的现
金、偿付收益凭证本息支付的现金、分配股利和利润或偿付利息支付的现金。
2015 年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为 1,016,828.77 万元，为现
金净流入，主要是由于 2015 年度公司完成非公开发行，募集资金净额为
382,918.00 万元，同时，通过发行债券和发行收益凭证收到的现金合计达到
2,410,307.00 万元。
2016 年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-917,345.18 万元，较 2015
年同比减少 1,934,173.94 万元，主要是由于公司吸收投资和发行债券收到的现
金减少，导致筹资活动现金流入大幅减少；同时，公司偿还债务和偿付收益凭
证本息支付的现金增加，导致筹资活动现金流出大幅增加。
2017 年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为 49,517.88 万元，较 2016
年同比增加 966,863.06 万元，主要是由于公司偿还债务支付的现金减少，导致
筹资活动现金流出大幅减少；同时，公司发行债券收到的现金增加，导致筹资
活动现金流入有所增加。
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2018年1-9月，本公司筹资活动产生的现金流量净额为52,970.94万元，较
2017年1-9月同比增加109,306.92万元，主要系发行收益凭证规模增加所致。
（五）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 1.54 1.54 1.45 3.25
速动比率（倍） 1.54 1.52 1.45 3.25
资产负债率 68.00% 66.28% 64.47% 59.16%
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
每股经营活动现金流量（元） -0.75 -0.21 -0.32 1.44
利息保障倍数（倍） 1.15 1.59 1.93 2.90
注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。
报告期内，公司合并口径的资产负债率分别为 59.16%、64.47%、66.28%和
68.00%，报告期内公司资产负债率持续上升，主要系近年来证券行业杠杆化趋
势明显，公司顺应趋势，通过有效的资产负债管理和积极的杠杆化经营助推资
本推动型非通道业务的规模和收入贡献度，导致资产负债率持续升高；但报告
期内利息保障倍数较高，显示公司具备较好的偿债能力及风险控制能力。
公司资产中货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、应收
款项比例较高，报告期内，流动比率和速动比例较高，资产流动性较强，整体
偿债能力较高，偿债风险较低。
（六）未来业务目标
1、未来业务发展战略
发行人始终秉承“诚信为本、专业服务、以义制利”的经营理念，在发展
中不断丰富公司专业化、规模化、品牌化、集团化和国际化的内涵，并树立了
建设有特色、有品牌、有竞争力的国内一流券商的战略目标。在上述战略目标
的指引下，近年来，公司在发展中加快推进转型创新步伐，稳步推进各项经营
工作，业务布局和资格储备基本完备，创新转型取得了显著的成效。公司将继
续坚持上述发展战略，抓住机遇，深化改革，稳中求进，紧跟证券行业发展方
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向，借势互联网金融，重点聚焦投资、资产管理和财务管理业务，全面提升公
司盈利能力和可持续发展能力。
公司具体业务发展目标及措施如下：
（1）大财富管理板块
①财富管理业务
根据公司的十三五战略规划，坚持“新零售模式下的大平台”发展战略，
逐步推行财富管理事业部模式。首先，要做实做强分公司，通过机制推动和组
织架构的变革，做到平台对内有效、对外扩张，真正成为公司各项业务落地的
大平台。其次，要坚持金融科技赋能财富业务，坚持线上线下 O2O 结合的新零
售模式，用科技降低成本，用科技提升服务。最后，要建立对业务发展更有利
的事业部模式，全面管理人员及绩效考核关系，提升人均创收及整体利润。我
们要从深化机制、组织架构变革、金融科技赋能、业务转型抓手、提升竞争力
及合规管理等方面着手，全力推动财富条线战略规划目标的实现。
②信用交易业务
公司将继续推进融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等
信用交易业务的稳健发展，立足资本中介，提升产品设计能力，满足高净值客
户的投融资需求；同时建立健全客户信用体系，提升项目尽调、评估、跟踪、
管理能力，有效防范风险，将信用交易业务打造为公司利润稳定增长点。此
外，公司还将通过提升资本实力，紧跟市场发展趋势，获得各项创新业务的试
点开展资格。
（2）大资产管理板块
公司将以主动管理能力为主线、统一销售为支撑、集约运营为依托、全面
风险管理为保障进一步做大做强资产管理业务，未来将形成固收、资产证券业
务为重点，资产配置类业务、实业融资业务为补充，量化业务创新发展的新格
局。其中，固定收益业务：主要围绕“零售代销打基础、机构客户为核心”的
思路，丰富产品序列，积极拓展零售集合产品和机构定制产品，加强投研能力
建设，完善宏观研究架构和信用评级体系，推动产品净值化运作。资产证券化
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业务：首先以资产证券化传统的承做承销业务模式为基础，将公司在资产证券
化传统业务模式格局下的基础基本奠定起来。坚持传统资产类型（租赁资产、
商业地产、收益权资产等）为基础，同时兼顾市场热点（供应链金融资产等）
业务推进；其次进一步推进差异化竞争模式的建立；最后形成全投行+投资的全
产业链资产证券化业务发展模式。资产配置类业务：积极加大投资研究力度，
在类固收产品、权益类产品、新三板产品和私募 FOF 类四大类产品的基础上，
加大固收+系列产品的发行力度，做好 FOF 基础资产筛选，加大固定收益端资
产的扩展及挖掘，建立各类资产投资项目库。实业融资业务：抓住山西国资国
企改革机遇，进行项目储备，聚焦实业和非标转标机会，利用多种金融工具尽
快实现落地，努力成为公司服务山西实体经济 “生态圈”的重要支柱。量化业
务：适时推进量化团队建设，搭建量化研究平台、丰富产品策略库，专注于做
好量化产品投资，创新业务发展模式。
（3）投资业务
公司将进行全市场视野配置，聚焦重点行业、品种投资。全公司投资业务
一盘棋，协同共进。做大业务规模，聚焦优势业务，提升整体收益率。着力提
升投资能力。强调投行、研究、顾投、场外市场、直投、自营等部门之间的业
务协同，建立协同考核利益分配机制。
①自营业务
公司自营业务将在风险“可控、可测、可承受”的前提下，继续坚持稳健
型的投资风格，以全面提升自营业务收益率水平为目标，优化资产配置，提升
主动投资能力，提高自营收入占比排位。
权益类投资方面，坚持多元化投资策略，降低波动率，提高收益率；聚集
投资能力建设，加强主动管理能力，拓展投资的深度和广度，探索新的盈利模
式。
固定收益投资方面，着力打造团队，在注重可供出售资产安全性的前提
下，扩大业务规模，布局 FICC 全业务链条；衍生品投资方面，稳健开展量化
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交易、股票期权的自营与做市业务，大力发展收益互换、场外期权等场外业
务。
②直投业务
山证投资作为公司私募基金业务的开展主体，在行业方面，将聚焦消费、
旅游、航空等行业，深耕 vc、pe 业务。深耕并购业务，与上市公司合作设立并
购基金，围绕产业链进行兼并整合。深耕山西，积极参与省内国企混改，促进
国企资源整合，成立产业基金，支持山西省产业升级转型。在产品设计方面，
注重短中长期产品相结合，满足不同投资者需求。
（4）投资银行业务
公司将建立各业务层面的项目共享协同机制，切实消解投行牌照分割带来
的障碍，整合所有内外部资源。中德证券作为公司投资银行业务的开展主体将
继续推进“四个均衡”业务发展战略，打造全能型投行，优化业务收入结构。
继续坚持“以客户为中心”的服务体系，着力提高业务创新能力，大力推动并
购重组业务，并强化行业能力建设，专注于互联网、新能源、医疗健康等新兴
产业，建立起领先的专业能力，并依托自身合资背景优势，在跨境业务方面取
得一定成绩。积极推进和储备股权、债券融资和并购项目，增收节支，提高投
行业务的盈利能力。
（5）柜台业务
经过几年发展，公司柜台市场业务基本达到“组织架构合理、决策体系有
效、制度建设科学、技术系统建设平稳推进并实现简单产品的发行与交易”的
初步目标。未来，柜台业务部将进一步夯实业务基础，扩充业务范畴，包括持
续做好收益凭证业务，发挥收益凭证“新客引流”和“资产配置”功能；支持
资产管理业务，为资管产品整个上柜存续周期提供高效率服务；稳步推进代销
业务，逐步整合包括代销银行理财、私募产品在内私募代销业务体系；积极推
动公司场外衍生品业务各项基础建设，在监管框架下做好协作统筹、归口管
理。通过完善柜台市场系统，发掘客户群体并通过产品研究创设对接客户需
求，探索可行盈利模式等有效发展路径，打造“平台功能完善、产品体系丰
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富、服务能力专业”的柜台业务核心竞争力，发挥独特的平台优势及市场功
能。
公司柜台市场业务的远景目标是，柜台市场系统平台功能齐全，产品 丰
富、交易方式多样，可以满足高净值客户和机构客户财富管理、风险管理需
求，市场参与群体基本稳定成熟，成为集投资、融资、销售交易、托管结算、
支付为一体的综合金融服务平台。
（6）期货业务
格林大华作为公司期货业务的实施主体，在未来的业务发展中，公司将根
据自身特点和未来行业变化实施四大业务发展战略——优化结构、转型发展经
纪业务；资源共享、整合发展机构金融业务；积极探索、创新发展资产管理业
务；拓宽思路、协同发展风险管理业务。每条业务线敏锐捕捉关键业务，始终
保持足够的业绩增长；同时积极布局新业务，驾驭长期发展与短目标、考核之
间的动态平衡。
围绕上述发展战略和目标，格林大华将围绕“一个基础、三大系统工程和
五大支撑保障”，充分发挥总部的服务、支撑和管控作用和功能。“一个基
础”就是建立拥抱变革的、柔性的组织体系，营造积极向上的、开放包容的企
业文化。“三大系统工程”就是建立高效的客户服务体系；建立导向清晰、层
次丰富的培训体系；建立完善的考核与激励体系。“五大运营保障”就是人力
资源、研发咨询、信息技术、合规风控和财务保障，以此实现公司经营持续、
稳定、健康发展，确保公司业绩实现新突破。
（7）互联网金融业务
结合行业互联网证券业务发展状况以及监管形势变化，持续推进科技驱动
传统业务发展突破，主要内容包括：
全面提升软件自主研发能力，扩大软件开发队伍，引进先进理念，实践敏
捷开发、微服务、自动化部署等新模式，提升系统迭代效率。
在用户线上化、业务线上化基础上，持续推动用户向以 APP 为核心的移动
平台转化，快速丰富 APP 功能，优化用户体验。
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规划用户分级服务体系，梳理各类业务的标准化服务流程，依托大数据平
台实现标准化、自动化、精准化的服务，全面满足客户的咨询服务需求。统筹
规划系统建设，逐步形成全渠道、全媒体的营销服务一体化平台，实现线上与
线下一体化、人工与智能一体化、营销与服务一体化的综合服务模式，真正以
客户为中心，实现服务贯穿整个客户生命周期、业务生命周期、产品生命周
期。
通过技术驱动提升投顾服务与财富管理能力，深挖客户价值，由传统通道
服务收费向以获取增值服务收费方式转化。
七、最近一期末发行人有息债务结构
截至 2018 年 9 月 30 日，公司有息负债余额为 2,502,140.03 万元，具体构成
情况如下：
项目 金额（万元） 占比
应付短期融资款 663,235.00 26.51%
拆入资金 469,000.00 18.74%
卖出回购金融资产款 1,166,304.61 46.61%
应付债券 203,600.42 8.14%
合计 2,502,140.03 100.00%
注：有息债务余额已扣除代理买卖证券款，主要系因该类资金属客户托管资金，资金单独存
放，本质上不对公司造成资金偿还压力。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人有息债务的期限结构如下：
单位：万元
1 年至 2 3 年至 4
1 年（含） 2 年至 3 年 4 年至 5 年
项目 年（含 年（含 4 合计
以内 （含 3 年） （含 5 年）
2 年） 年）
应付短期融
663,235.00 - - - - 663,235.00
资款
拆入资金 469,000.00 - - - - 469,000.00
卖出回购金
1,166,304.61 - - - - 1,166,304.61
融资产款
应付债券 - 153,614.96 49,985.46 203,600.42
合计 2,298,539.61 153,614.96 49,985.46 2,502,140.03
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截至 2018 年 9 月 30 日，发行人有息债务均为信用借款。
八、最近三年母公司净资产及相关控制指标
近三年公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：
单位：元
项目 监管标准 预警标准 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
净资本（万元） ≥20,000 ≥24,000 765,791.66 864,214.71 1,007,529.20
净资产（万元） - - 1,225,396.87 1,199,759.75 1,242,825.40
风险覆盖率 ≥100% ≥120% 214.37% 236.64% 399.66%
资本杠杆率 ≥8% ≥9.6% 20.73% 23.23% 34.05%
流动性覆盖率 ≥100% ≥120% 335.37% 772.66% 343.96%
净稳定资金率 ≥100% ≥120% 136.43% 136.94% 173.29%
净资本/净资产 ≥20% ≥24% 62.49% 72.03% 81.07%
净资本/负债 ≥8% ≥9.6% 31.32% 37.54% 66.83%
净资产/负债 ≥10% ≥12% 50.12% 52.12% 82.44%
自营权益类证券及证券
≤100% ≤80% 13.63% 34.82% 37.64%
衍生品/净资本
自营非权益类证券及其
≤500% ≤400% 143.18% 122.99% 7.32%
衍生品/净资本
注：上述负债扣除了代理买卖证券款的影响。
公司各期风控指标均优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。
九、资产负债表日后事项、对外担保、未决诉讼及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在未披露的重要的资产负债表日后事
项。
（二）对外担保及未决诉讼
1、发行人对外担保情况
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
2017 年 1 月，公司收到中国证监会《关于山西证券股份有限公司为香港子
公司融资提供担保无异议的函》（机构部函[2017]250 号），对公司为山证国际
或其全资附属公司融资不超过人民币 12 亿元提供担保无异议。截至 2018 年 9
月 30 日，公司尚未发生上述担保事项，该事项对本公司正常经营无重大不利影
响。
除上述对子公司的担保事项外，截至本募集说明书签署日，本公司不存在
其他重大担保情况。
2、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或未执行完成的诉讼事项
截至 2018 年 9 月 30 日，除下述披露事项外，本公司不存在金额 5,000 万元
以上对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大
影响的未决诉讼或仲裁事项。
（1）山西证券原子公司山西智信网络有限公司（以下简称“智信网络”）
于 2004 年 4 月 20 日在中国农业银行太原市分行漪汾街分理处存入人民币 5,000
万元。同年 4 月 26 日，山西省“7.28”系列金融诈骗案犯罪嫌疑人胡吉贤采取
私刻印鉴，伪造转账支票的手段，将前述存款中的人民币 3,000 万元转入发行
人前身山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处开立的账户。2004 年
7 月 2 日，智信网络又在中国农业银行太原市分行漪汾街分理处存入人民币
5,000 万元。同年 7 月 5 日，胡吉贤通过加盖伪造印鉴的支票的手段，将该笔存
款人民币 5,000 万元转入发行人前身在交通银行城北晋安分理处开立的账户。
智信网络后以存单纠纷为由，将中国农业银行太原市分行漪汾街分理处诉
至太原市中级人民法院，要求中国农业银行太原市分行漪汾街分理处支付其账
户内全部存款（包括上述 2 笔资金），太原市中级人民法院于 2005 年 4 月 9 日
作出（2004）并民初字第 368 号《民事判决书》。智信网络不服该判决，上诉
至山西省高级人民法院。山西省高级人民法院作出了（2005）晋民终字第 0208
号《民事判决书》。判决生效后，中国农业银行太原市分行漪汾街分理处支付
了智信网络人民币 8,000 万元及相应的利息等。
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
在中国农业银行太原市分行漪汾街分理处支付了智信网络人民币 8,000 万
元及相应的利息后，中国农业银行太原市分行漪汾街分理处以不当得利为由将
发行人前身诉至山西省高级人民法院，要求发行人前身归还前述人民币 8,000
万元及相应的利息。山西省高级人民法院于 2007 年 1 月 31 日作出了（2006）
晋民初字第 16 号《民事裁定书》，裁定驳回中国农业银行太原市漪汾街分理处
的起诉。原告中国农业银行太原市分行漪汾街分理处不服前述裁定，上诉至最
高人民法院。最高人民法院于 2007 年 10 月 20 日作出了（2007）民一终字第 59
号《民事裁定书》，裁定撤销山西省高级人民法院（2006）晋民初字第 16 号
《民事裁定书》，指令山西省高级人民法院对该案进行审理。后山西省高级人
民法院于 2008 年 6 月 16 日作出了（2007）晋民初字第 33 号《民事判决书》，
判决驳回中国农业银行太原市分行漪汾街分理处的诉讼请求。
中国农业银行太原市分行漪汾街分理处不服上述判决向最高人民法院提起
上诉。最高人民法院于 2008 年 12 月 5 日作出了（2008）民一终字第 106 号
《民事裁定书》，裁定撤销山西省高级人民法院（2007）晋民初字第 33 号《民
事判决书》，并将该案发回山西省高级人民法院重审。
2010 年 11 月 10 日，山西省高级人民法院作出（2009）晋民初字第 6 号
《民事裁定书》，认为本案中现查明的事实不足以定案，犯罪嫌疑人胡吉贤的
在逃，致使本案的事实认定存在障碍，裁定本案中止诉讼。
2018 年 11 月 1 日，公司收到山西省高级人民法院的民事判决书，一审驳回
农业银行的诉讼请求。
上述未完结的诉讼案件所涉及的标的金额占本公司截至 2018 年 9 月 30 日
净资产金额比例较小，不会对本公司正常经营造成重大不利影响。
（2）此外，神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾科技”）于
2017 年 10 月至 2018 年 2 月期间与公司签署股票质押式回购交易相关协议，将
其持有的 2,210 万股神雾节能股票（股票代码：000820）向公司质押融资人民
币 2.1 亿元，协议约定履约保障比例预警值为 160%，履约保障比例最低值为
140%，购回交易价款为人民币 2.583 亿元。2018 年 2 月 8 日，神雾科技质押标
的股票计算后的履约保障比例低于最低值。2018 年 2 月 9 日，公司与吴道洪、
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
李丹签订《保证合同》，吴道洪、李丹就神雾科技于股票质押式回购交易相关
协议项下所约定的全部义务和承担的所有责任提供不可撤销的无限连带保证责
任。因神雾科技和保证人均未偿还欠款，2018 年 3 月 9 日，公司向山西省高级
人民法院提交了《起诉状》。此后，山西省高级人民法院作出（2018）晋民初
17 号《民事调解书》，当事人自行达成和解协议，约定神雾科技应于 2019 年
10 月 8 日前按照调解书约定支付完毕所有回购款本金及利息，并对神雾科技未
按调解书约定履行义务或者出现质押标的股票履约保障比例过低的情形约定了
相应的还款保障措施或法律责任，吴道洪、李丹对上述还款责任承担连带担保
责任。山西省高级人民法院分别于 2018 年 12 月 1 日 12 时至 2018 年 12 月 2 日
12 时止（延时除外）和 2018 年 12 月 21 日至 2018 年 12 月 22 日止（延时除
外）在“阿里拍卖.司法”平台上对神雾科技持有的神雾节能股份性质限售股
31,820,462 股，神雾环保（证券代号：300156）股份性质限售股 929,415 股进行
公开拍卖，拍卖所得将用于偿还神雾科技因股票质押式回购业务形成的债务，
但根据“阿里拍卖.司法”网络平台页面显示的拍卖结果，两次拍卖均流拍。
（三）其他重要事项
2016 年 8 月 10 日，发行人子公司中德证券收到中国证监会《调查通知书》
（稽查总队调查通字 161467 号），因中德证券作为西藏紫光卓远股权投资有限
公司的财务顾问涉嫌未勤勉尽责，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决
定对中德证券立案调查。
2016 年 9 月 26 日，中德证券及财务顾问主办人李庆中、王鑫收到中国证
监会《行政处罚决定书》（[2016]112 号），因在西藏紫光卓远股权投资有限公
司财务顾问项目中，中德证券及财务顾问主办人李庆中、王鑫违反了《证券
法》第一百七十三条和《上市公司收购管理办法》第九条第二款的规定，构成
“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏”的行为。中国证监会决定责令中德证券改正，没收业务收入 300
万元，并处以 300 万元罚款；对李庆中、王鑫给予警告，并分别处以 5 万元罚
款。收到处罚决定书后，中德证券已将全部罚没款共计 600 万元汇交至中国证
监会指定账户。
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上述处罚不影响中德证券业务资格，截至本募集说明书出具之日，中德证
券业务正常开展，未因上述处罚事项发生重大不利变化。上述处罚不构成对发
行人发行本期债券的重大不利影响。
十、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排
截至 2018 年 6 月 30 日，公司货币资金被抵押、质押、担保或其他限制用
途的安排的情况如下：
项目 期末账面价值（元） 受限原因
风险准备金存款以及暂存应
货币资金 62,568,165
付客户可交债股权分红款
合计 62,568,165
截至 2018 年 6 月 30 日，公司其他资产受限情况如下：
项目 期末账面价值（元） 受限原因
以公允价值计量且其变动计
12,407,809,454 质押
入当期损益的金融资产
买入返售金融资产 1,383,901,077 质押
融出资金 782,876,010 已转让债权收益权
合计 14,574,586,541 -
截至 2018 年 6 月 30 日，除上述资产受限情况外，公司其他资产不存在被
抵押、质押或其他限制用途的安排情况。
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第七节 募集资金运用
一、2015 年以来募集资金使用情况
2015 年 1 月 29 日，公司非公开发行了 13 亿元山西证券股份有限公司 2015
年第一期次级债），募集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于
补充公司营运资金。
2015 年 3 月 19 日，公司非公开发行了 7 亿元山西证券股份有限公司 2015
年第二期次级债），募集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于
补充公司营运资金。
2015 年 3 月 27 日，公司非公开发行了 6 亿元山西证券股份有限公司 2015
年度第一期证券公司短期公司债券），募集资金已按照募集说明书披露的资金
运用计划全部用于补充公司营运资金。
2015 年 4 月 10 日，公司非公开发行了 4 亿元山西证券股份有限公司 2015
年度第二期证券公司短期公司债券），募集资金已按照募集说明书披露的资金
运用计划全部用于补充公司营运资金。
2015 年 4 月 20 日，公司非公开发行了 20 亿元山西证券股份有限公司 2015
年第三期次级债券），募集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用
于补充公司营运资金。
2015 年 6 月 12 日，公司非公开发行了 10 亿元山西证券股份有限公司 2015
年度第三期证券公司短期公司债券），募集资金已按照募集说明书披露的资金
运用计划全部用于补充公司营运资金。
2015 年 6 月 26 日，公司非公开发行了 10 亿元山西证券股份有限公司 2015
年第四期次级债券），募集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用
于补充公司营运资金。
2017 年 3 月 15 日，公司公开发行了 20 亿元公司债券，募集资金已按照募
集说明书披露的资金运用计划全部用于偿还收益凭证。
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2017 年 12 月 15 日，公司非公开发行了 10 亿元证券公司短期公司债券，募
集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于偿还债务。
2018 年 2 月 6 日，公司非公开发行了 20 亿元证券公司短期公司债券，募集
资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于偿还债务。
2018 年 5 月 9 日，公司非公开发行了 10 亿元证券公司短期公司债券，募集
资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于偿还债务。
2018 年 12 月 4 日，公司非公开发行了 20 亿元证券公司次级债券，募集的
资金将全部用于偿还公司债务，截至本募集说明书出具之日，募集的资金尚未
使用完毕。
2019 年 1 月 11 日，公司非公开发行了 10 亿元证券公司次级债券，募集的
资金将全部用于偿还公司债务，截至本募集说明书出具之日，募集的资金尚未
使用完毕。
二、本期债券募集资金运用计划
（一）本次募集资金用途
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及
未来资金需求，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并由公司 2016 年
第一次临时股东大会批准，本次公司债券的募集资金金额为不超过人民币 30 亿
元，用于调整债务结构。本期债券计划发行规模不超过 10 亿元，本期公司债券
的募集资金用于偿还公司有息债务。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期债券发行募集的资金将用于偿还公司有息债务，拟偿还债务明细如
下：
债务类型 金额（亿元） 到期时间
收益凭证 32.91 2019-1-10 至 2019-12-31
证券公司短期公司债（18 山证 01） 20.00 2019-2-6
证券公司短期公司债（18 山证 02） 10.00 2019-5-10
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12.00 2019-2
转融通 10.00 2019-3
5.00 2019-6
合计 89.91 -
本期债券发行募集的资金将用于核准用途，不用于弥补亏损，发行人不会
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次募集资金专项账户管理安排
发行人将依照《公司债券发行与交易管理办法》和募集说明书的约定，使
用在中国工商银行股份有限公司太原五一路支行开立的募集资金专项账户，账
户账号为：0502122029027307824，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转
与本息偿付。
三、本期公司债券募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务成本
本期债券募集资金将全部用以偿还即将到期的公司债务，长期债权融资比
例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。公司可通过本期债券偿还其他
高融资成本的债务，有利于降低公司整体财务成本。
（二）有利于缓解公司短期资金压力
公司所处的证券行业属于资金密集型行业，规模的扩张需要充足的资金支
持，本次募集资金用于偿还即将到期的债务，可缓解公司短期内的资金压力，
为公司在证券行业转型发展中储备充分的资金提供有力支持。
（三）充分利用资本市场融资手段，保障公司稳定经营
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策
的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求
公司充分利用资本市场的各类融资渠道。通过发行公司债券，可以使用较低的
成本获取资金，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金将偿还公司有息债务，可以优化公司债务结
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构，降低财务成本，满足不断增长的营运资金需求，充分利用融资渠道，保障
公司稳定经营。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，
将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运
营效率。
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第八节 债券持有人会议
合格机构投资者认购本期债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规
则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会
议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。本节
仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，合格机构投资者在
作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维
护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本期债券募集说
明书的规定行使权利，维护自身利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意
发行人不支付本期债券本息、变更本期债券票面利率；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解
决方案作出决议；
3、发行人主要股东拟对发行人实行的重大资产重组方案进行决议；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对
本期债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本期债券持有人权利的行
使；
5、变更本期债券受托管理人；
6、对决定是否同意发行人与受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成
相关补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；
7、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
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8、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易场所及本规则规
定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，受托管理人应及时召集
债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的约定；
2、拟修改《债券持有人会议规则》；
3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有
人利益带来重大不利影响；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动；
8、发行人提出债务重组方案；
9、发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书
面提议召开的其他情形；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券持有人会议由受托管理人负责召集。在本期债券存续期间内，当出现
《债券持有人会议规则》第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项
时，发行人应当立即或不迟于三个工作日内，在相关媒体上刊登公告并书面通
知受托管理人，受托管理人应自其知悉或应当知悉该等事项之日起五个工作日
内，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料。发生触发
债券持有人会议情形的，受托管理人应召集债券持有人会议。
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受托管理人未按时发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有本期
未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人
会议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向受托管理人书面提议召开
债券持有人会议之日起5个工作日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通
知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（三）债券持有人会议的通知
债券持有人会议召集人应至少在会议召开前十个工作日在相关媒体上公告
债券持有人会议通知；但经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人和/
或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。
债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
1、债券发行情况；
2、召集人、会务负责人姓名及联系方式；
3、会议时间和地点；
4、会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形
式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原
则、投票方式、计票方式等信息；
5、会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事
项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
6、会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其
他相关事宜；
7、债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
8、提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会
议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
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9、委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身
份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人
会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当
及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此
而变更债券持有人债权登记日。
（四）债券持有人会议的议案
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。
债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条的
规定决定。
单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。发行人、受托管理人、持有发行人10%以上股份
的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人
应不迟于债券持有人会议召开之日前第10个工作日，将内容完整的临时提案提
交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5个工作日内在相关媒体上发出债券
持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券
持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券
持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合
《债券持有人会议规则》第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
债券持有人可以亲自参与债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
参与并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会
议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。《债券持有人会议规
则》第三十条规定的无权表决的债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，
其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不
计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
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（五）债券持有人会议的召开
债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取其他有利于债券持有人
参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上
（包含三分之二）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。参与
持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登
记的持有人视为不参与会议。
债券持有人会议需由律师见证，见证律师应对会议的召集、召开、表决程
序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书，并向债券持有人
披露法律意见书。
债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如受托管理人
未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持
有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前
述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本
金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作参与会议人员的名册。名册应载明参加会议的债券持有
人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在会议名册上签
字确认。
（六）债券持有人会议的表决和决议
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人
或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张
数一致，即每1张债券（面值为人民币100元）拥有1票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或
不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置
或不予表决。
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债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，
律师负责见证表决过程。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结
果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票
表决方式。
除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册本期债券持有人均有
权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。
下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决
权；下列机构为债券持有人的，其代表的本期债券张数不计入有表决权本期债
券张数总数：
1、债券持有人为发行人股东及发行人的关联方；
2、债券持有人持有的本期债券属于如下情形之一：（a）已届本金兑付
日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本
息兑付的债券。兑付资金包括本期债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应
支付的全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。
现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会议
决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议
记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召
开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
152
山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的
债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
债券持有人会议作出的决议，须经超过持有本期债券未偿还债券总额二分
之一有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。但对于免
除或减少发行人在本期债券项下的义务以及变更本规则的决议，须经债券持有
人（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）通过才
能生效。
债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关主管部门批
准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人
（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束
力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵
触。
债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将
决议于相关媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、
出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本期债券的张数及占有表
决权的本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过
的各项决议的内容。
153
山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
第九节 债券受托管理人
投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有
人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人
等主体权利义务的相关约定。
为充分保障本期债券持有人的利益，根据《公司债券发行与交易管理办
法》的相关规定，发行人聘请财达证券股份有限公司担任本期债券存续期间的
受托管理人，并于2016年12月与其签订了《债券受托管理协议》（以下简称
“本协议”）
（一）受托管理人的名称及其基本情况
名称：财达证券股份有限公司
法定代表人：翟建强
住所：河北省石家庄市自强路35号
联系地址：上海浦东新区竹林路101号陆家嘴基金大厦1103
联系人：付渊源、王恺麟
电话：021-6060 9056、021-6060 9055
传真：021-6060 9007
（二）受托管理人的聘任情况
为维护本期债券全体债券持有人的权益， 公司聘任财达证券股份有限公司
作为本期债券的受托管理人，并同意接受财达证券的监督。
在本期债券存续期内，财达证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范
性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券受托
管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。
154
山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
债券持有人认购或受让本期债券即视作同意财达证券作为本期债券的债券
受托管理人，且视作同意本协议、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其
他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）发行人的权利和义务
发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本
期债券的利息和本金。
发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集
资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的核准用途。发行
人应当在募集资金到位后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订立
监管协议。
本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公
平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面
通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
1、公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化：
2、债券信用评级发生变化；
3、公司主要资产被查封、扣押、冻结；
4、公司发生未能清偿的到期债务的违约情况；
5、公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
6、公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
155
山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
10、公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
12、公司拟变更募集说明书的约定；
13、公司不能按期支付本息；
14、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
15、公司提出债务重组方案的；
16、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
17、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人的同时，发行人就该等事项是否影响本期债券
本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行
的应对措施。
发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本
期债券持有人名册，并承担相应费用。
发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券
发行人应当履行的各项职责和义务。
预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行
本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定
机关采取的财产保全措施。预计不能偿还债务时，发行人将至少采取以下偿债
保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
156
山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括受托管
理人因此而产生的任何费用）。
发行人无法按时偿付本期债券本息时，应依据本协议的相关规定召开债券
持有人会议，并根据会议形成的决定采取补救措施或者依法申请法定机关采取
财产保全措施等行动。
发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时
的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负
责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受
托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应
当向受托管理人履行的各项义务。
在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
加速到期还款义务。发生如下情形时，经债券持有人会议合法作出决议，
发行人本期债券项下所有未偿还债券的本金和相应利息视为立即到期，由发行
人立即予以兑付：
1、未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本金或
所延期限已到仍未能按时足额支付本期债券的利息及/或本金；
2、发行人明确表示或债券持有人有充足的理由相信发行人无法履行到期债
务；
3、发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本期债券项下之权利义务无人承
继；
4、发行人的主体评级或本期债券评级发生严重不利变化；
5、根据本协议或其他相关约定发行人需加速还款的其他情形。
发行人应当根据本协议相关的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报
酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
157
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发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义
务。
（四）受托管理人的权利和义务
受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管
理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募
集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
受托管理人应当持续关注发行人的资信状况及偿债保障措施的实施情况，
可采取包括但不限于如下方式进行核查：
1、应每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
2、调取发行人银行征信记录；
3、对发行人进行现场检查；
4、约见发行人进行谈话。
受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿
付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每个计息年度一次检查发
行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的
银行订立监管协议。
受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、《债券持有人会
议规则》的主要内容，并应当通过深交所、中国证券业协会、中国证监会认可
的方式向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程
序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义
务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或
应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人，要求发
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山西证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书
行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务
报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的
规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监
督债券持有人会议决议的实施。
受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托
管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所
有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的
约定报告债券持有人。
受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促
发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采
取财产保全措施，具体财产保全措施及费用承担方式由双方另行协商。
相关费用由受托管理人召集债券持有人会议协商解决，财产保全担保的提
供方式包括但不限于以下方式：
1、发行人提供物的担保或现金担保；
2、第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；
3、专业担保公司提供信用担保。
本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务。
发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人和其他具有偿付义务
的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以
自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发
行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益
有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
159
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受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于本协议、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿，保
管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
1、债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
2、募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托
其他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会
计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。
受托管理人依据本协议履行本期债券受托管理职责而发生的各项费用（包
括信息披露费用）由发行人承担。
受托管理人在根据债券持有人会议的授权行使权利过程中所付出的成本
（包括但不限于资产处置、法律诉讼等费用），从处置资产所得中提前支付。
与债券持有人会议相关的合理费用（但债券持有人和／或代理人、受托管
理人应自行承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用）由发行
人承担。
160
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
161
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关
规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：
侯巍
2019 1 17
山西证券股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
董事签名：
侯巍
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
董事签名：
杨增军
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
董事签名：
李华
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
董事签名：
夏贵所
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
董事签名：
朱海武
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
董事签名：
容和平
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
董事签名：
王卫国
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
董事签名：
蒋岳祥
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
董事签名：
王怡里
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
监事签名：
焦杨
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
监事签名：
郭志宏
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
监事签名：
王国峰
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
监事签名：
高明
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
监事签名：
关峰
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
监事签名：
李国林
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
监事签名：
刘奇旺
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
监事签名：
罗爱民
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
监事签名：
胡朝晖
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
监事签名：
闫晓华
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
监事签名：
尤济敏
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
监事签名：
翟太煌
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
孟有军
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
乔俊峰
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
汤建雄
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
高晓峰
山西证券股份有限公司
年 月 日
17
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但
是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织
募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
赵炤 高飞
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
2019 1 17
债券受托管理人声明
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及
受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或者违约风险的，受托
管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以
自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销
机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产
的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明
中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔
偿。
项目负责人：
【】 【】
法定代表人：
【】
2019 1 17
【】
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读山西证券股份有限公司募集说明书及其摘
要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册
会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认
募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
程海良 黄艾舟 唐莹慧
会计师事务所负责人签名：
邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
17
律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读山西证券股份有限公司募集说明书及其摘要，确
认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发
行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认募集说明书
及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
林雅娜 曹江玮
律师事务所负责人签名：
黄宁宁
2019 1 17
国浩律师（上海）事务所
评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读山西证券股份有限公司募集说明书及
其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及
签字的资信评级人员在募集说明书及其摘要中引用的评级报告内容无异议，确
认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员签名：
【】 【】
评级机构负责人签名：
【】
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
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第十一节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人2015年、2016年、2017年审计报告及2018年三季度财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、评级机构出具的资信评级报告；
五、《债券持有人会议规则》；
六、《债券受托管理协议》；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，合格机构投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集
说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集
说明书全文及摘要。
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